某有限公司信息披露管理制度

1、PAGE PAGE 15新疆青松建材化工（集團）股份有限公司信息披露管理制度第一章 總總則第一條 為為規(guī)范公公司信息息披露的的管理,提高公公司信息息披露的的質(zhì)量,保證公公司信息息披露合合法、及及時、真真實和完完整，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法、中中華人民民共和國國證券法法、上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則等法法律法規(guī)規(guī)和規(guī)范范性文件件的規(guī)定定，結合合公司具具體情況況，制定定本制度度。 第二條 本本制度適適用于公公司披露露所有對對本公司司股票及及其衍生生品種交交易價格格可能產(chǎn)產(chǎn)生重大大影響的的信息。第三條 及及時、規(guī)規(guī)范地披披露信息息，確保保信息披披露內(nèi)容容真實、準準確、完完整，并并且

2、沒有有虛假、嚴嚴重誤導導性陳述述或重大大遺漏，是是公司信信息披露露的基本本義務。第二章 信信息披露露的范圍圍第四條 公公司應當當公開披披露的信信息以定定期報告告和臨時時公告的的形式發(fā)發(fā)布。年度報告、中中期報告告、季度度報告為為定期報報告，其其他報告告為臨時時公告。第五條 定定期報告告的內(nèi)容容和格式式，應當當符合中中國證監(jiān)監(jiān)會發(fā)布布的信息息披露編編報規(guī)則則、信息息披露規(guī)規(guī)范問答答、信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則的有關關規(guī)定和和中國證證監(jiān)會、上上海證券券交易所所的其他他有關規(guī)規(guī)定。第六條 臨臨時公告告包括股股東大會會、董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的決議公公告，重重大交易易事項公公告，關關聯(lián)交易易公告和和其

3、他重重大事項項公告。臨時公告的的內(nèi)容和和格式，中中國證監(jiān)監(jiān)會、上上海證券券交易所所有規(guī)定定的從其其規(guī)定，沒沒有規(guī)定定的，應應當使用用事實描描述性語語言,簡明扼扼要、通通俗易懂懂地說明明有關事事項的真真實情況況,不得含含有宣傳傳、廣告告、恭維維或者詆詆毀等性性質(zhì)的詞詞句。第七條 本本制度“第六條條”所述的的重大交交易事項項包括（但但不限于于）上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則第九九章規(guī)定定的下列列重大事事項: （一）購買買或者出出售資產(chǎn)產(chǎn)。（二）對外外投資(含委托托理財、委委托貸款款等)。 （三）提供供財務資資助。 （四）提供供擔保(反擔保保除外)。 （五）租入入或者租租出資產(chǎn)產(chǎn)。 （六）委托

4、托或者受受托管理理資產(chǎn)和和業(yè)務。 （七）贈與與或者受受贈資產(chǎn)產(chǎn)。 （八）債權權、債務務重組。 （九）簽訂訂許可使使用協(xié)議議。 （十）轉讓讓或者受受讓研究究與開發(fā)發(fā)項目。 （十一）上上海證券券交易所所或公司司認定的的其他重重大交易易。 第八條 本本制度“第六條條”所述的的其他重重大事項項包括（但但不限于于）上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則第十十一章規(guī)規(guī)定的下下列重大大事項:（一）公司司申請發(fā)發(fā)行股票票或者其其他再融融資方案案得到中中國證監(jiān)監(jiān)會提出出相應了了審核意意見。（二）業(yè)績績預告。（三）定期期報告差差錯或不不實陳述述的更正正。（四）股票票交易異異常波動動和澄清清事項。（五）重大大訴訟和和

5、仲裁。（六）出現(xiàn)現(xiàn)下列使使公司面面臨重大大風險的的情形：1遭受重重大損失失。 2未清償償?shù)狡谥刂卮髠鶆談栈蛘咧刂卮髠鶛鄼嗟狡谖次传@清償償。 3可能依依法承擔擔重大違違約責任任或者大大額賠償償責任。 4計提大大額資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備。 5股東大大會、董董事會決決議被法法院依法法撤銷。 6公司決決定解散散或者被被有權機機關依法法責令關關閉。 7公司預預計出現(xiàn)現(xiàn)資不抵抵債(一般指指凈資產(chǎn)產(chǎn)為負值值)。 8主要債債務人出出現(xiàn)資不不抵債或或者進入入破產(chǎn)程程序,公司對對相應債債權未提提取足額額壞賬準準備。 9主要資資產(chǎn)被查查封、扣扣押、凍凍結或者者被抵押押、質(zhì)押押。 10主要要或者全全部業(yè)務務陷入停停頓。 1

6、1公司司因涉嫌嫌違法違違規(guī)被有有權機關關調(diào)查,或者受受到重大大行政、刑刑事處罰罰。 12董事事長或經(jīng)經(jīng)理無法法履行職職責或者者因涉嫌嫌違法違違紀被有有權機關關調(diào)查。 13上海海證券交交易所或或公司認認定的其其他重大大風險情情況。(七) 生生產(chǎn)經(jīng)營營情況或或者生產(chǎn)產(chǎn)環(huán)境發(fā)發(fā)生重大大變化(包括產(chǎn)產(chǎn)品價格格、原材材料采購購價格和和方式發(fā)發(fā)生重大大變化等等)。(八) 訂訂立與生生產(chǎn)經(jīng)營營相關的的重要合合同,可能對對公司經(jīng)經(jīng)營產(chǎn)生生重大影影響。(九) 獲獲得大額額政府補補貼等額額外收益益,轉回大大額資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備或者者發(fā)生可可能對公公司資產(chǎn)產(chǎn)、負債債、權益益或經(jīng)營營成果產(chǎn)產(chǎn)生重大大影響的的其他事事項。

7、（十）新頒頒布的法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章、政政策可能能對公司司經(jīng)營產(chǎn)產(chǎn)生重大大影響。（十一）公公司承諾諾事項和和股東承承諾事項項。（十二）董董事長、經(jīng)經(jīng)理、獨獨立董事事或者三三分之一一以上的的董事提提出辭職職或者發(fā)發(fā)生變動動。（十三）大大股東或或者實際際控制人人發(fā)生或或者擬發(fā)發(fā)生變更更。（十四）法法院裁定定禁止公公司大股股東轉讓讓其所持持本公司司股份。 （十五）任任一股東東所持公公司5%以上的的股份被被質(zhì)押、凍凍結、司司法拍賣賣、托管管或者設設定信托托。 第九條 按按照上海證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則第第十一章章的規(guī)定定披露下下列重大大事項，應應以董事事會或股股東大會會決議的的方式公公告:（一

8、）變更更募集資資金投資資項目。（二）利潤潤分配和和資本公公積金轉轉增股本本事項。（三）盈利利預測修修正。（四）變更更公司名名稱、股股票簡稱稱、公司司章程、注注冊資本本、注冊冊地址。（五）經(jīng)營營方針和和經(jīng)營范范圍發(fā)生生重大變變化。（六）變更更會計政政策或者者會計估估計。（七）董事事會就公公司發(fā)行行新股或或其他再再融資方方案形成成相關決決議。（八）聘任任或者解解聘為公公司審計計的會計計師事務務所。（九）公司司涉及股股份變動動的減資資、合并并、分立立方案。（十）其他他應由董董事會或或股東大大會決議議的事項項。第十條 公公司應按按照法律律、法規(guī)規(guī)及其他他有關規(guī)規(guī)定，披披露公司司治理的的有關信信息，包包

9、括但不不限于：（一）董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的人員及及構成。（二）董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的工作及及評價。（三）獨立立董事工工作情況況及評價價，包括括獨立董董事出席席董事會會的情況況、發(fā)表表獨立意意見的情情況及對對關聯(lián)交交易、董董事及高高級管理理人員的的任免等等事項的的意見。（四）董事事會各專專門委員員會的組組成及工工作情況況。（五）公司司治理的的實際狀狀況，及及與上上市公司司治理準準則存存在的差差異及其其原因。（六）改進進公司治治理的具具體計劃劃和措施施。 第十一條 公司應應按照有有關規(guī)定定，及時時披露持持有公司司股份比比例較大大的股東東以及一一致行動動時可以以實際控控制公司司的股東東或實際際控制人

10、人的詳細細資料。 第十二條 公司應應及時了了解并披披露公司司股份變變動的情情況以及及其它可可能引起起股份變變動的重重要事項項。 當公司控股股股東增增持、減減持或質(zhì)質(zhì)押公司司股份，或或公司控控制權發(fā)發(fā)生轉移移時，公公司及其其控股股股東應及及時、準準確地向向全體股股東披露露有關信信息。第十三條 公司應應當關注注公共傳傳媒(包括主主要網(wǎng)站站)關于本本公司的的報道,以及本本公司股股票及其其衍生品品種的交交易情況況,及時向向有關方方面了解解真實情情況。 在公共傳播播媒介中中出現(xiàn)的的消息可可能對公公司股票票及其衍衍生品種種的價格格產(chǎn)生誤誤導性影影響或其其它重要要影響時時，公司司知悉后后應立即即對該消消息作

11、出出公開澄澄清。第十四條 公司發(fā)發(fā)生的或或與之有有關的事事項，按按照上海證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則規(guī)定的的重大事事項判斷斷標準和和披露標標準予以以披露。沒有達到上海證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則規(guī)定的的披露標標準或上海證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則沒有具具體規(guī)定定，但證證券監(jiān)管管部門、上海證券交易所或公司董事會認為該事項可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,比照上海證券交易所股票上市規(guī)則及時披露。第十五條 公司擬擬披露的的信息存存在不確確定性或或屬于臨臨時性商商業(yè)秘密密,及時披披露可能能損害公公司利益益或者誤誤導投資資者,并且符符合以下下條件的的,應向上海海證券交交易所申申請暫

12、緩緩披露（期期限一般般不超過過2個月）,說明暫暫緩披露露的理由由和期限限： (一)擬擬披露的的信息尚尚未泄漏漏。 (二)有有關內(nèi)幕幕人士已已書面承承諾保密密。 (三)公公司股票票及其衍衍生品種種的交易易未發(fā)生生異常波波動。 暫緩披露申申請未獲獲同意、暫暫緩披露露的原因因已經(jīng)消消除、暫暫緩披露露的期限限屆滿的的,公司應應當及時時披露相相關信息息。 第十六條 公司擬擬披露的的信息屬屬于國家家機密、商商業(yè)秘密密或者證證券監(jiān)管管部門、上海證券交易所認可的其他情形,披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,應向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。 第十七條 公司除

13、除按證券券監(jiān)管部部門、上上海證券券交易所所的強制性性規(guī)定披披露信息息外，還還應主動動、及時時地披露露所有可可能對股股東和其其它利益益相關者者決策產(chǎn)產(chǎn)生實質(zhì)質(zhì)性影響響的信息息。 第十八條 控股子子公司發(fā)發(fā)生的重重大交易易、關聯(lián)聯(lián)交易和和其他重重大事項項,達到上海證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則規(guī)定的的披露標標準的，視視同本公公司發(fā)生生的重大大事項進進行信息息披露。 第十九條 公司臨臨時公告告涉及的的重大事事項，存存在后續(xù)續(xù)事項的的，公司司應視重重大事項項的進展展情況進進行持續(xù)續(xù)披露。第二十條 公司對對有關信信息能否否對外披披露、是是否需要要及時對對外披露露、如何何披露等等事項存存在疑問問時，應應及

14、時與與證券監(jiān)監(jiān)管部門門、上海海證券交交易所溝溝通。第三章 信信息披露露的行為為準則第二十一條條 公司司及董事事會成員員必須保保證信息息披露內(nèi)內(nèi)容真實實、準確確、完整整，沒有有虛假、嚴嚴重誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏，并就就其保證證承擔連連帶賠償償責任。 董事不能保保證公告告內(nèi)容真真實、準準確、完完整的,應當在在公告中中作出相相應聲明明并說明明理由。第二十二條條 公司司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員和和其他知知情人員員在信息息披露前前負有保保密義務務,應當將將該信息息的知情情者控制制在最小小范圍內(nèi)內(nèi),不得泄泄漏公司司內(nèi)幕信信息,不得進進行內(nèi)幕幕交易或或者配合合他人操操縱股票票及其衍衍生品種種交

15、易價價格。將信息的知知情者控控制在最最小范圍圍內(nèi)一般般是指：公司需需要披露露的信息息，在召召開董事事會審核核前，僅僅限于負負責提供供和編制制信息的的工作人人員、董董事會秘秘書、董董事長知知情；董董事會開開會審核核后，僅僅限于董董事或列列席董事事會的監(jiān)監(jiān)事知情情；需召召開其他他會議審審核的，僅僅限于相相關出席席人員知知情。第二十三條條 公司司應當及及時、公公平地披披露所有有對本公公司股票票及其衍衍生品種種交易價價格可能能產(chǎn)生較較大影響響的信息息,并將公公告和相相關備查查文件在在第一時時間報送送上海證證券交易易所。 第二十四條條 公司應應當保證證在指定定報紙和和指定網(wǎng)網(wǎng)站上披披露的文文件與在在上海

16、證證券交易易所登記記的內(nèi)容容完全一一致。 公司在其他他公共傳傳媒披露露的信息息不得先先于指定定報紙和和指定網(wǎng)網(wǎng)站,不得以以新聞發(fā)發(fā)布或者者答記者者問等其其他形式式代替公公司公告告。董事應當遵遵守并促促使公司司遵守前前述規(guī)定定。第二十五條條 公司司存在或或正在籌籌劃的重重大事項項，應當當遵循分分階段披披露的原原則，履履行信息息披露義義務： （一）該事事項尚未未披露前前，董事事和有關關當事人人應當確確保有關關信息絕絕對保密密。出現(xiàn)現(xiàn)下列情情形之一一時，公公司應當當立即披披露相關關籌劃情情況和既既有事實實：1該重大大事項信信息難以以保密；2該重大大事項信信息已經(jīng)經(jīng)泄露或或者市場場出現(xiàn)傳傳聞；3公司股

17、股票及其其衍生品品種的交交易發(fā)生生異常波波動與該該重大事事項有關關。（二）公司司就該重重大事項項與有關關當事人人一旦簽簽署意向向書或協(xié)協(xié)議，無無論意向向書或協(xié)協(xié)議是否否附加條條件或附附加期限限，公司司應當立立即予以以披露。 上述協(xié)議發(fā)發(fā)生重大大變更、中中止或者者解除、終終止的，公公司應當當及時予予以披露露，說明明協(xié)議變變更、中中止或者者解除、終終止的情情況和原原因。 （三）該重重大事項項獲得有有關部門門批準的的，或者者已披露露的重大大事件被被有關部部門否決決的，公公司應當當及時予予以披露露。 （四）董事事會、監(jiān)監(jiān)事會或或者股東東大會就就該重大大事項形形成決議議時，公公司應當當及時予予以披露露。

18、（五）該重重大事項項在實施施過程中中出現(xiàn)異異常情況況，或發(fā)發(fā)生標志志性事件件，可能能對公司司股票及及其衍生生品種交交易價格格產(chǎn)生較較大影響響的, 公司司應當及及時披露露進展或或者變化化情況。第二十六條條 公司司應當將將公司承承諾事項項和股東東承諾事事項單獨獨摘出送送交易所所備案,并在定定期報告告中專項項披露上上述承諾諾事項的的履行情情況。公公司未履履行承諾諾的，董董事會應應及時詳詳細披露露原因以以及董事事會應承承擔的法法律責任任。股東東未履行行承諾的的，董事事會應及及時詳細細披露具具體情況況，并說說明董事事會所采采取的措措施。第二十七條條 公司司股東及及其他負負有信息息披露義義務的投投資者,應

19、當按按照有關關規(guī)定履履行信息息披露義義務,積極配配合公司司做好信信息披露露工作,及時告告知公司司已發(fā)生生或者擬擬發(fā)生的的重大事事件,并在披披露前不不對外泄泄漏相關關信息。 公司需要了了解相關關情況時時,股東及及其他負負有信息息披露義義務的投投資者應應當予以以協(xié)助。 第四章 信信息披露露的管理理第二十八條條 董事事會秘書書對董事事會負責責，具體體負責信信息披露露事宜的的協(xié)調(diào)組組織和保保密工作作，并代代表董事事會辦理理公司的的對外信信息披露露事務。董董事會秘秘書處為為公司信信息披露露的工作作機構，在在董事會會秘書的的領導下下處理日日常工作作。證券券事務代代表在董董事會秘秘書不能能履行職職責時，按按

20、董事會會授權的的范圍負負責信息息披露工工作。對外披露信信息，需需經(jīng)董事事會及其其專門委委員會進進行事先先審核的的，按董董事會議議事規(guī)則則和有關關專門委委員會的的實施細細則處理理。第二十九條條 凡是是與本制制度第二二章所述述信息披披露的范范圍相關關的信息息，均納納入信息息管理范范圍，按按照主動動報告與與積極收收集相結結合的原原則歸集集。公司董事、監(jiān)監(jiān)事和有有關部門門、分支支機構和和子公司司的負責責人，為為信息提提供的第第一責任任人，在在其管轄轄范圍內(nèi)內(nèi)發(fā)生重重大事件件時，應應及時向向董事會會秘書報報告或征征詢意見見，以決決定是否否需要及及時披露露或是否否可以披披露相關關信息。有有關部門門、單位位

21、及人員員不得擅擅自傳播播和泄露露信息。 董事會秘書書及董事事會秘書書的有關關工作人人員應密密切注意意公司的的重大生生產(chǎn)經(jīng)營營管理活活動及股股東與本本公司有有關的活活動，積積極收集集有關信信息，確確保重大大信息不不被遺漏漏。各部部門、單單位及人人員有配配合和協(xié)協(xié)助的義義務。公司派往子子公司以以外的其其他被投投資公司司的董事事、監(jiān)事事和其他他高級管管理人員員，在該該被投資資公司的的重大事事項可能能對公司司產(chǎn)生重重大影響響時，應應及時向向董事會會秘書報報告相關關信息。第三十條 董事會會秘書為為信息披披露工作作的直接接負責人人，代表表董事會會接受公公司有關關部門及及人員向向董事會會提供的的信息披披露工

22、作作涉及的的相關資資料和有有關信息息。董事會秘書書應當根根據(jù)上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則等有有關規(guī)定定判斷其其重要性性，決定定是否需需報董事事會并由由董事會會決定對對外披露露的事宜宜，根據(jù)據(jù)董事會會的決定定辦理公公司對外外信息披披露事務務。 第三十一條條 董事事會秘書書負責信信息的保保密工作作，制訂訂保密措措施，內(nèi)內(nèi)幕信息息泄露時時，及時時采取補補救措施施加以解解釋和澄澄清，并并向證券券監(jiān)管部部門和上上海證券券交易所所報告。 第三十二條條 公司司與董事事會秘書書簽訂保保密協(xié)議議，保證證和督促促董事會會秘書行行使信息息保密職職權，履履行信息息保密義義務，制制定信息息保密措措施，確確保信息

23、息保密。董事會秘書書離任后后，仍應應應遵守守保密協(xié)協(xié)議，直直至相關關信息公公開披露露為止。證券事務代代表的保保密責任任和義務務參照董董事會秘秘書的有有關規(guī)定定執(zhí)行。第三十三條條 董事事會秘書書、證券券事務代代表作為為公司與與上海證證券交易易所的指指定聯(lián)絡絡人必須須保證交交易所可可以隨時時與其聯(lián)聯(lián)系。 第三十四條條 對于于可能涉涉及重大大信息披披露的事事項，公公司任何何人接受受媒體采采訪、對對外提供供公司數(shù)數(shù)據(jù)資料料均必須須先取得得董事會會同意或或征求秘秘書的意意見，并并將采訪訪內(nèi)容要要點提前前提交董董事會秘秘書。未未履行前前述手續(xù)續(xù)，不得得發(fā)表任任何關于于公司的的實質(zhì)性性信息。第三十五條條 公

24、司司的宣傳傳計劃、營營銷計劃劃等任何何公開計計劃必須須至少在在實施前前五個工工作日通通知董事事會秘書書，并依依據(jù)董事事會秘書書的意見見調(diào)整或或修改原原計劃。第三十六條條 對外外披露的的信息應應嚴格履履行下列列程序：（一）提供供信息的的責任人人認真核核對相關關信息資資料、數(shù)數(shù)據(jù)，對對各自提提供的信信息資料料數(shù)據(jù)、數(shù)數(shù)據(jù)的真真實、完完整、準準確、及及時負責責。（二）董事事會秘書書和董事事會秘書書處有關關工作人人員對相相關信息息進行復復核。（三）董事事會秘書書處有關關工作人人員起草草有關披披露文件件，收集集整理必必備的備備查文件件，對所所起草文文件內(nèi)容容和格式式的合法法、規(guī)范范以及披披露的及及時負責

25、責。董事事會秘書書負責審審核。備查文件涉涉及外部部中介機機構出具具報告的的，董事事會秘書書處應與與公司財財務、企企業(yè)管理理等部門門加強協(xié)協(xié)調(diào)，保保證信息息披露工工作的有有序進行行。（四）上述述過程中中，對外外披露信信息需經(jīng)經(jīng)董事會會、董事事會專門門委員會會、獨立立董事等等進行事事先審核核的，董董事會秘秘書應提提前將有有關文件件提交以以備有關關人員具具有足夠夠的時間間進行審審核。（五）董事事長復審審并簽發(fā)發(fā)有關披披露文件件。監(jiān)事會的有有關披露露文件由由監(jiān)事會會主席簽簽發(fā)，可可以委托托董事會會秘書處處代為起起草。第五章 信信息披露露的實施施第三十七條條 董事事會秘書書應嚴格格按照上上海證券券交易所

26、所股票上上市規(guī)則則及證證券監(jiān)管管部門、上上海證券券交易所所的有關關規(guī)定和和要求，安安排公司司的信息息披露工工作。 第三十八條條 年度度報告應應當在每每個會計計年度結結束之日日起四個個月內(nèi),半年度度報告應應當在每每個會計計年度的的上半年年結束之之日起二二個月內(nèi)內(nèi),季度報報告應當當在每個個會計年年度前三三個月、九九個月結結束后的的一個月月內(nèi)編制制完成并并披露。第第一季度度季度報報告的披披露時間間不得早早于上一一年度年年度報告告的披露露時間。公司預計不不能在規(guī)規(guī)定期限限內(nèi)披露露定期報報告的,應當及及時向上上海證券券交易所所報告,并公告告不能按按期披露露的原因因、解決決方案以以及延期期披露的的最后期期限。董事會秘書書應與上上海證券券交易所所及時溝溝通，就就定期報報告披露露作出時時間預約約，以使使定期報報告具體體披露時時間與公公司的具具體情況況相適應應。第三十九條條 董事事會秘書書應當及及時安排排信息披披露的時時間。除除召開股股東大會會公告或或作出其其他提示示性公告告應按上上海證券券