武漢武商集團股份有限公司章程

1、武漢武商集團股份有限公司章程 第一章總則第第一條為維維護公司司股東和和債權(quán)人人的合法法權(quán)益規(guī)規(guī)范公司司的組織織和行為為根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法以下簡簡稱公司司法和其其他有關(guān)關(guān)規(guī)定制制訂本章章程第第二條公司系系依照公公司法和和其他有有關(guān)規(guī)定定成立的的股份有有限公司司以下簡簡稱公司司公司司經(jīng)武漢漢市經(jīng)濟濟體制改改革委員員會等七七個政府府部門于于19886年年12月200日以武武體改1198660112號文批批準以募募集方式式設(shè)立在在武漢市市工商行行政管理理局注冊冊登記取取得營業(yè)業(yè)執(zhí)照119966年公公司按照照有關(guān)規(guī)規(guī)定對照照公司法法進行了了規(guī)范并并依法履履行了重重新登記記手續(xù)第三條條公司司

2、股票于于19992年年11月200日在在深圳證證券交易易所上市市交易第四條條公司司注冊名名稱中中文全稱稱武漢武武商集團團股份有有限公司司英文文全稱WWUHAANDDEPAARTMMENTTSTTOREEGRROUPPCOO.LTTD.第五條條公司司住所武武漢市解解放大道道6888號辦公地地址武漢漢市解放放大道6688號郵郵政編碼碼43000222第六六條公公司注冊冊資本為為人民幣幣507724萬元第七條條公司司為永久久存續(xù)的的股份有有限公司司第八八條董董事長為為公司的的法定代代表人第九條條公公司全部部資產(chǎn)分分為等額額股份股股東以其其所持股股份為限限對公司司承擔責責任公司司以其全全部資產(chǎn)產(chǎn)對公司

3、司的債務(wù)務(wù)承擔責責任第第十條本公公司章程程自生效效之日起起即成為為規(guī)范公公司的組組織與行行為公司司與股東東股東與與股東之之間的權(quán)權(quán)利義務(wù)務(wù)關(guān)系的的具有法法律約束束力的文文件股東東可以依依據(jù)公司司章程起起訴公司司;公司司可以依依據(jù)公司司章程起起訴股東東董事監(jiān)監(jiān)事總經(jīng)經(jīng)理和其其他高級級管理人人員;股股東可以以依據(jù)公公司章程程起訴股股東股東東可以依依據(jù)公司司章程起起訴公司司的董事事監(jiān)事總總經(jīng)理和和其他高高級管理理人員第十一一條公公司依法法設(shè)立黨黨組織依依照中國國共產(chǎn)黨黨黨章辦辦理第第十二條條公公司職工工依法組組織工會會開展工工會活動動維護職職工的合合法權(quán)益益公司為為工會提提供必要要的活動動條件第十三

4、三條本章程程所稱其其他高級級管理人人員是指指公司的的副總經(jīng)經(jīng)理董事事會秘書書財務(wù)負負責人 第二章經(jīng)經(jīng)營宗旨旨和范圍圍第第十四條條公司司的經(jīng)營營宗旨顧顧客第一一信譽第第一第第十五條條經(jīng)經(jīng)公司登登記機關(guān)關(guān)核準公公司經(jīng)營營范圍百百貨五金金交電家家具其他他食品針針紡織品品日用雜雜品酒零零售兼批批發(fā)煙金金銀首飾飾零售兼兼營西藥藥中成藥藥醫(yī)療器器械汽槍槍丁烷氣氣體油漆漆粘膠零零售兼批批發(fā)家用用電器維維修彩擴擴復印名名片印刷刷干洗服服務(wù)電子子游戲電電影錄象象放映承承接展覽覽及展銷銷會美容容美發(fā)餐餐飲蔬菜菜水果水水產(chǎn)品肉肉禽加工工銷售蔬蔬菜水果果水產(chǎn)品品畜牧產(chǎn)產(chǎn)品收購購農(nóng)副產(chǎn)產(chǎn)品經(jīng)營營項目具具體為蔬蔬菜園藝藝

5、植物糧糧油制品品水產(chǎn)品品畜牧產(chǎn)產(chǎn)品國家家有專項項規(guī)定的的項目經(jīng)經(jīng)審批后后方可經(jīng)經(jīng)營 第三章股股份 第一節(jié)股股份發(fā)行行第第十六條條公司司的股份份采取股股票的形形式第第十七條條公司司發(fā)行的的所有股股份均為為普通股股第十十八條公司股股份的發(fā)發(fā)行實行行公開公公平公正正的原則則同股同同權(quán)同股股同利第十九九條公公司發(fā)行行的股票票以人民民幣標明明面值第二十十條公公司的內(nèi)內(nèi)資股在在深圳證證券結(jié)算算公司集集中托管管第二二十一條條公司司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)截截止20000年122月331日日為普通通股5007,2248,5900股其其中國家家股1550,9927,7322股發(fā)發(fā)起人股股東199,0442,8893股社會會

6、法人股股1322,8888,1113股其其他股東東持有2204,3899,8552股股第二二十二條條公公司或公公司的子子公司包包括公司司的附屬屬企業(yè)不不以贈與與墊資擔擔保補償償或貸款款等形式式對購買買或者擬擬購買公公司股份份的人提提供任何何資助 第二節(jié)股股份增減減和回購購第第二十三三條公司根根據(jù)經(jīng)營營和發(fā)展展的需要要依照法法律法規(guī)規(guī)的規(guī)定定經(jīng)股東東大會分分別作出出決議可可以采用用下列方方式增加加資本（一）向向社會公公眾發(fā)行行股份（二）向向現(xiàn)有股股東配售售股份（三）向向現(xiàn)有股股東派送送紅股（四）以以公積金金轉(zhuǎn)增股股本（五五）法律律行政法法規(guī)規(guī)定定以及國國務(wù)院證證券主管管部門批批準的其其他方式式第

7、二二十四條條根根據(jù)公司司章程的的規(guī)定公公司可以以減少注注冊資本本公司減減少注冊冊資本按按照公司司法以及及其他有有關(guān)規(guī)定定和公司司章程規(guī)規(guī)定的程程序辦理理第二二十五條條公公司在下下列情況況下經(jīng)公公司章程程規(guī)定的的程序通通過并報報國家有有關(guān)主管管機構(gòu)批批準后可可以購回回本公司司的股票票（一一）為減減少公司司資本而而注銷股股份（二二）與持持有本公公司股票票的其他他公司合合并除上上述情形形外公司司不進行行買賣本本公司股股票的活活動第第二十六六條公公司購回回股份可可以下列列方式之之一進行行（一一）向全全體股東東按照相相同比例例發(fā)出購購回要約約（二二）通過過公開交交易方式式購回（三）法法律行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定

8、和國國務(wù)院證證券主管管部門批批準的其其它情形形第二二十七條條公公司購回回本公司司股票后后自完成成回購之之日起十十日內(nèi)注注銷該部部分股份份并向工工商行政政管理部部門申請請辦理注注冊資本本的變更更登記 第三節(jié)股股份轉(zhuǎn)讓讓第第二十八八條公公司的股股份可以以依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓第第二十九九條公公司不接接受本公公司的股股票作為為質(zhì)押權(quán)權(quán)的標的的第三三十條發(fā)起起人持有有的本公公司股票票自公司司成立之之日起三三年內(nèi)不不得轉(zhuǎn)讓讓董事監(jiān)監(jiān)事總經(jīng)經(jīng)理及其其他高級級管理人人員應(yīng)當當在其任任職期間間內(nèi)定期期向公司司申報其其所持有有的本公公司股份份在其任任職期間間以及離離職后六六個月內(nèi)內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其所所持有的的本公司司的股份份第

9、三三十一條條持持有公司司已發(fā)行行的股份份百分之之五以上上的股東東應(yīng)當在在其持股股數(shù)額達達到該比比例之日日起三日日內(nèi)向公公司報告告公司必必須在接接到報告告之日起起三日內(nèi)內(nèi)向國務(wù)務(wù)院證券券監(jiān)督管管理機構(gòu)構(gòu)和證券券交易所所報告前款規(guī)規(guī)定的股股東將其其所持有有的公司司股票在在買入后后六個月月以內(nèi)賣賣出或者者在賣出出后六個個月以內(nèi)內(nèi)又買入入的由此此獲得的的收益歸歸公司所所有董事事會應(yīng)當當收回該該股東的的所得收收益本款款規(guī)定適適用于持持有公司司百分之之五以上上有表決決權(quán)股份份的法人人股東的的董事監(jiān)監(jiān)事總經(jīng)經(jīng)理和其其他高級級管理人人員公公司董事事會不按按照前款款規(guī)定執(zhí)執(zhí)行的,其他股股東有權(quán)權(quán)要求董董事會執(zhí)執(zhí)

10、行.公司董董事會不不按照本本條第三三款的規(guī)規(guī)定執(zhí)行行致使公公司遭受受損失的的負有責責任的董董事依法法承擔連連帶賠償償責任 第四章股股東和股股東大會會 第一節(jié)股股東第第三十二二條公司股股東為依依法持有有公司股股份的人人股東按按其所持持有股份份的種類類享有權(quán)權(quán)利承擔擔義務(wù)持持有同一一種類股股份的股股東享有有同等權(quán)權(quán)利承擔擔同種義義務(wù)第第三十三三條股股東名冊冊是證明明股東持持有公司司股份的的充分證證據(jù)第第三十四四條公公司依據(jù)據(jù)證券登登記機構(gòu)構(gòu)提供的的憑證建建立股東東名冊第三十十五條公司司召開股股東大會會分配股股利清算算及從事事其他需需要確認認股權(quán)的的行為時時由董事事會決定定某一日日為股權(quán)權(quán)登記日日股

11、權(quán)登登記日結(jié)結(jié)束時的的在冊股股東為公公司股東東第三三十六條條公司司股東享享有下列列權(quán)利（一）依依照其所所持有的的股份份份額獲得得股利和和其他形形式的的利益分分配（二二）參加加或者委委派股東東代理人人參加股股東會議議（三三）依照照其所持持有的股股份份額額行使表表決權(quán)（四）對對公司的的經(jīng)營行行為進行行監(jiān)督提提出建議議或者質(zhì)質(zhì)詢（五）依依照法律律行政法法規(guī)及公公司章程程的規(guī)定定轉(zhuǎn)讓贈贈與或質(zhì)質(zhì)押其所所持有的的股份（六）依依照法律律公司章章程的規(guī)規(guī)定獲得得有關(guān)信信息包括括1繳付成成本費用用后得到到公司章章程22繳付付合理費費用后有有權(quán)查閱閱和復印印1本人持持股資料料2股東大大會會議議記錄3中中期報告告

12、和年度度報告4公公司股本本總額股股本結(jié)構(gòu)構(gòu)（七七）公司司終止或或者清算算時按其其所持有有的股份份份額參參加公司司剩余財財產(chǎn)的分分配（八八）法律律行政法法規(guī)及公公司章程程所賦予予的其他他權(quán)利利第三三十七條條股股東提出出查閱前前條所述述有關(guān)信信息或者者索取資資料的應(yīng)應(yīng)當向公公司提供供證明其其持有公公司股份份的種類類以及持持股數(shù)量量的書面面文件公公司經(jīng)核核實股東東身份后后按照股股東的要要求予以以提供第三十十八條股東東大會董董事會的的決議違違反法律律行政法法規(guī)侵犯犯股東合合法權(quán)益益的股東東有權(quán)向向人民法法院提起起要求停停止該違違法行為為和侵害害行為的的訴訟第三十十九條公司股股東承擔擔下列義義務(wù)（一一）

13、遵守守公司章章程（二二）依其其所認購購的股份份和入股股方式繳繳納股金金（三三）除法法律法規(guī)規(guī)規(guī)定的的情形外外不得退退股（四四）法律律行政法法規(guī)及公公司章程程規(guī)定應(yīng)應(yīng)當承擔擔的其他他義務(wù)第四十十條持有公公司百分分之五以以上有表表決權(quán)股股份的股股東將其其持有股股份進行行質(zhì)押的的應(yīng)當自自該事實實發(fā)生之之日起三三個工作作日內(nèi)向向公司作作出書面面報告第四十十一條公司司的控股股股東在在行使表表決權(quán)時時不得作作出有損損于公司司和其他他股東合合法權(quán)益益的決定定第四四十二條條本章章程所稱稱控股股股東是指指具備下下列條件件之一的的股東（一）此此人單獨獨或者與與他人一一致行動動時可以以選出半數(shù)以以上的董董事（二二）

14、此人人單獨或或者與他他人一致致行動時時可以行行使公司司百分之之三十以以上的表表決權(quán)或或者可以以控制公公司百分分之三十十以上表表決權(quán)的的行使（三）此此人單獨獨或者與與他人一一致行動動時持有有公司百百分之三三十以上上的股份份（四四）此人人單獨或或者與他他人一致致行動時時可以以以其它方方式在事事實上控控制公司司本條條所稱一一致行動動是指兩兩個或者者是兩個個以上的的人以協(xié)協(xié)議的方方式不論論口頭或或者書面面達成一一致通過過其中任任何一人人取得對對公司的的投票權(quán)權(quán)以達到到或者鞏鞏固控制制公司的的目的的的行為 第二節(jié)股股東大會會第第四十三三條股股東大會會是公司司的權(quán)力力機構(gòu)依依法行使使下列職職權(quán)（一一）決定

15、定公司經(jīng)經(jīng)營方針針和投資資計劃（二）選選舉和更更換董事事決定有有關(guān)董事事的報酬酬事項（三）選選舉和更更換由股股東代表表出任的的監(jiān)事決決定有關(guān)關(guān)監(jiān)事的的報酬事事項（四四）審議議批準董董事會的的報告（五）審審議批準準監(jiān)事會會的報告告（六六）審議議批準公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案決算算方案（七）審審議批準準公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案（八八）對公公司增加加或者減減少注冊冊資本作作出決議議（九九）對發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議（十十）對公公司合并并分立解解散和清清算等事事項作出出決議（十一一）修改改公司章章程（十十二）對對公司聘聘用解聘聘會計師師事務(wù)所所作出決決議（十十三）審審議代表表

16、公司發(fā)發(fā)行在外外有表決決權(quán)股份份總數(shù)的的百分之之五以上上的股東東的提案案（十十四）審審議法律律法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定應(yīng)當由由股東大大會決定定的其他他事項第四十十四條股東東大會應(yīng)應(yīng)當在公公司法規(guī)規(guī)定的范范圍內(nèi)行行使職權(quán)權(quán)不得干干涉股東東對自身身權(quán)利的的處分股東大大會討論論和決定定的事項項應(yīng)當依依照公司司法和公公司章程程的規(guī)定定確定年年度股東東大會可可以討論論公司章章程規(guī)定定的任何何事項第四十十五條股東東大會分分為股東東年會和和臨時股股東大會會股東年年會每年年召開一一次并應(yīng)應(yīng)于上一一個會計計年度完完結(jié)之后后的六個個月之內(nèi)內(nèi)舉行公司在在上述期期限內(nèi)因因故不能能召開年年度股東東大會的的應(yīng)當報報告證券

17、券交易所所說明原原因并公公告在在上述期期限內(nèi)公公司無正正當理由由不召開開年度股股東大會會的證券券交易所所依據(jù)有有關(guān)規(guī)定定對公司司掛牌交交易的股股票予以以停牌并并要求公公司董事事會做出出解釋并并公告董董事會應(yīng)應(yīng)當承擔擔相應(yīng)的的責任第四十十六條有下下列情形形之一的的公司在在事實發(fā)發(fā)生之日日起兩個個月以內(nèi)內(nèi)召開臨臨時股東東大會（一）董董事人數(shù)數(shù)不足公公司法規(guī)規(guī)定的法法定最低低人數(shù)或或者少于于章程所所定人數(shù)數(shù)的三分分之二時時（二二）公司司未彌補補的虧損損達股本本總額的的三分之之一時（三）單單獨或者者合并持持有公司司有表決決權(quán)股份份總數(shù)百百分之十十不含投投票代理理權(quán)以上上股東書書面請求求時（四四）董事事

18、會認為為必要時時（五五）監(jiān)事事會提議議召開時時（六六）公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他情形形前述述第三項項持股股股數(shù)按股股東提出出書面要要求日計計算第第四十七七條臨臨時股東東大會只只對通知知中列明明的事項項作出決決議第第四十八八條單獨或或者合并并持有公公司有表表決權(quán)總總數(shù)百分分之十以以上的股股東下稱稱提議股股東或者者監(jiān)事會會提議董董事會召召開臨時時股東大大會時應(yīng)應(yīng)以書面面形式向向董事會會提出會會議議題題和內(nèi)容容完整的的提案書書面提案案應(yīng)當報報所在地地中國證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)和證券券交易所所備案提提議股東東或者監(jiān)監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)當保證證提案內(nèi)內(nèi)容符合合法律法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定第四四十九條條董董事會在在

19、收到監(jiān)監(jiān)事會的的書面提提議后應(yīng)應(yīng)當在十十五日內(nèi)內(nèi)發(fā)出召召開股東東大會的的通知召召開程序序應(yīng)符合合本章程程的規(guī)定定第五五十條對于于提議股股東要求求召開股股東大會會的書面面提案董董事會應(yīng)應(yīng)當依據(jù)據(jù)法律法法規(guī)和公公司章程程決定是是否召開開股東大大會董事事會決議議應(yīng)當在在收到前前述書面面提議后后十五日日內(nèi)反饋饋給提議議股東并并報告所所在地中中國證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)和和證券交交易所第五十十一條董事事會做出出同意召召開股東東大會決決定的應(yīng)應(yīng)當發(fā)出出召開股股東大會會的通知知通知中中對原提提案的變變更應(yīng)當當征得提提議股東東的同意意通知發(fā)發(fā)出后董董事會不不得再提提出新的的提案未未征得提提議股東東的同意意也不得得再

20、對股股東大會會召開的的時間進進行變更更或推遲遲第五五十二條條董董事會認認為提議議股東的的提案違違反法律律法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定應(yīng)當當做出不不同意召召開股東東大會的的決定并并將反饋饋意見通通知提議議股東提提議股東東可在收收到通知知之日起起十五日日內(nèi)決定定放棄召召開臨時時股東大大會或者者自行發(fā)發(fā)出召開開臨時股股東大會會的通知知提議議股東決決定放棄棄召開臨臨時股東東大會的的應(yīng)當報報告所在在地中國國證監(jiān)會會派出機機構(gòu)和證證券交易易所第第五十三三條董事會會人數(shù)不不足公司司法規(guī)定定的法定定最低人人數(shù)或者者少于章章程規(guī)定定人數(shù)的的三分之之二或者者公司未未彌補虧虧損額達達到股本本總額的的三分之之一董事事會

21、未在在規(guī)定期期限內(nèi)召召集臨時時股東大大會的提提議股東東可以按按照本章章程規(guī)定定的程序序自行召召集臨時時股東大大會第第五十四四條提議股股東決定定自行召召開臨時時股東大大會的應(yīng)應(yīng)當書面面通知董董事會報報公司所所在地中中國證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)和和證券交交易所備備案后發(fā)發(fā)出召開開臨時股股東大會會的通知知通知的的內(nèi)容應(yīng)應(yīng)當符合合以下規(guī)規(guī)定（一一）提案案內(nèi)容不不得增加加新的內(nèi)內(nèi)容否則則提議股股東應(yīng)按按上述程程序重新新向董事事會提出出召開股股東大會會的請求求（二二）會議議地點應(yīng)應(yīng)當為公公司所在在地第第五十五五條對于提提議股東東決定自自行召開開的臨時時股東大大會董事事會及董董事會秘秘書應(yīng)切切實履行行職責董董事會

22、應(yīng)應(yīng)當保證證會議的的正常程程序會議議費用的的合理開開支由公公司承擔擔會議召召開程序序應(yīng)當符符合以下下規(guī)定（一）會會議由董董事會負負責召集集董事會會秘書必必須出席席會議董董事監(jiān)事事應(yīng)當出出席會議議董事長長負責主主持會議議董事長長因特殊殊原因不不能履行行職務(wù)時時由副董董事長或或者其他他董事主主持（二二）董事事會應(yīng)當當聘請有有證券從從業(yè)資格格的律師師按照公公司章程程第六六十三條條的規(guī)定定出具法法律意見見（三三）召開開程序應(yīng)應(yīng)當符合合本章程程的規(guī)定定第五五十六條條董董事會未未能指定定董事主主持股東東大會的的提議股股東在報報所在地地中國證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)備案后后會議由由提議股股東主持持提議股股東應(yīng)當當

23、聘請有有證券從從業(yè)資格格的律師師按照公公司章程程第六十十三條的的規(guī)定出出具法律律意見律律師費用用由提議議股東自自行承擔擔董事會會秘書應(yīng)應(yīng)切實履履行職責責其余召召開程序序應(yīng)當符符合本章章程的規(guī)規(guī)定第第五十七七條公司召召開股東東大會董董事會應(yīng)應(yīng)當在會會議召開開三十日日以前以以公告方方式通知知登記公公司股東東第五五十八條條股東東會議的的通知包包括以下下內(nèi)容（一）會會議的日日期地點點和會議議期限（二）提提交會議議審議的的事項（三）以以明顯的的文字說說明全體體股東均均有權(quán)出出席股東東大會并并可以委委托代理理人出席席會議和和參加表表決該股股東代理理人不必必是公司司的股東東（四）有有權(quán)出席席股東大大會股東東

24、的股權(quán)權(quán)登記日日（五五）投票票代理委委托書的的送達時時間和地地點（六六）會務(wù)務(wù)常設(shè)聯(lián)聯(lián)系人姓姓名電話話號碼第五十十九條董事事會發(fā)布布召開股股東大會會的通知知后股東東大會不不得無故故延期公公司因特特殊原因因必須延延期召開開股東大大會的應(yīng)應(yīng)在原定定股東大大會召開開日前至至少五個個工作日日發(fā)布延延期通知知董事會會在延期期召開通通知中應(yīng)應(yīng)說明原原因并公公布延期期后的召召開日期期公司司延期召召開股東東大會的的不得變變更原通通知規(guī)定定的有權(quán)權(quán)出席股股東大會會股東的的股權(quán)登登記日第六十十條股東大大會會議議由董事事會依法法召集由由董事長長主持董董事長因因故不能能履行職職務(wù)時由由董事長長指定的的副董事事長或其其

25、它董事事主持董董事長和和副董事事長均不不能出席席會議董董事長也也未指定定人選的的由董事事會指定定一名董董事主持持會議董董事會未未指定會會議主持持人的由由出席會會議的股股東共同同推舉一一名股東東主持會會議如果果因任何何理由股股東無法法主持會會議應(yīng)當當由出席席會議的的持有最最多表決決權(quán)股份份的股東東或股東東代理人人主持第六十十一條年度度股東大大會和應(yīng)應(yīng)股東或或監(jiān)事會會的要求求提議召召開的股股東大會會不得采采取通訊訊表決方方式臨時時股東大大會審議議下列事事項時不不得采取取通訊表表決方式式（一一）公司司增加或或者減少少注冊資資本（二二）發(fā)行行公司債債券（三三）公司司的分立立合并解解散和清清算（四四）公

26、司司章程的的修改（五）利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案（六六）董事事會和監(jiān)監(jiān)事會成成員的任任免（七七）變更更募股資資金投向向（八八）需股股東大會會審議的的關(guān)聯(lián)交交易（九九）需股股東大會會審議的的收購或或出售資資產(chǎn)事項項（十十）變更更會計師師事務(wù)所所（十十）一公公司章程程規(guī)定的的不得通通訊表決決的其他他事項第六十十二條公司司召開股股東大會會應(yīng)堅持持樸素從從簡的原原則不得得給予出出席會議議的股東東或代理理人額外外的經(jīng)濟濟利益第六十十三條公司司董事會會應(yīng)當聘聘請有證證券從業(yè)業(yè)資格的的律師出出席股東東大會對對以下問問題出具具意見并并公告（一）股股東大會會的召集集召開程程序是否否符合法法律法規(guī)規(guī)的規(guī)

27、定定是否符符合公司司章程（二）驗驗證出席席會議人人員資格格的合法法有效性性（三三）驗證證年度股股東大會會提出新新提案的的股東的的資格（四）股股東大會會的表決決程序是是否合法法有效（五）應(yīng)應(yīng)公司要要求對其其他問題題出具的的法律意意見公公司董事事會出可可同時聘聘請公證證人員出出席股東東大會第六十十四條公司司董事會會監(jiān)事會會應(yīng)當采采取必要要的措施施保證股股東大會會的嚴肅肅性和正正常秩序序除出席席會議的的股東或或代理人人董事監(jiān)監(jiān)事董董事會秘秘書高級級管理人人員聘任任律師及及董事會會邀請的的人員以以外公司司有權(quán)依依法拒絕絕其他人人士入場場對于干干擾股東東大會秩秩序?qū)め呩呑淌潞秃颓址钙淦渌蓶|東合法權(quán)權(quán)益

28、的行行為公司司應(yīng)當采采取措施施加以制制止并及及時報告告有關(guān)部部門查處處第六六十五條條股股東可以以親自出出席股東東大會也也可以委委托代理理人代為為出席和和表決股股東應(yīng)當當以書面面形式委委托代理理人由委委托人簽簽署或者者由其以以書面形形式委托托的代理理人簽署署委托人人為法人人的應(yīng)當當加蓋法法人印章章或者由由其正式式委任的的代理人人簽署第六十十六條個人人股東親親自出席席會議的的應(yīng)出示示本人身身份證和和持股憑憑證代理理人出席席會議的的應(yīng)出示示本人身身份證授授權(quán)委托托書和持持股憑證證法人股股東應(yīng)由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席會會議法定定代表人人出席會會議的應(yīng)應(yīng)出示本本人身份份證

29、能證證明其具具有法定定代表人人資格的的有效證證明和持持股憑證證委托代代理人出出席會議議的代理理人應(yīng)出出示本人人身份證證法人股股東單位位的法定定代表人人依法出出具的授授權(quán)委托托書和持持股憑證證第六六十七條條股股東出具具的委托托他人出出席股東東大會的的授權(quán)委委托書應(yīng)應(yīng)當載明明下列內(nèi)內(nèi)容（一一）代理理人的姓姓名（二二）是否否具有表表決權(quán)（三）分分別對列列入股東東大會議議程的每每一審議議事項投投贊成反反對或棄棄權(quán)票的的指示（四）對對可能納納入股東東大會議議程的臨臨時提案案是否有有表決權(quán)權(quán)如果有有表決權(quán)權(quán)應(yīng)行使使何種表表決權(quán)的的具體指指示（五五）委托托書簽發(fā)發(fā)日期和和有效期期限（六六）委托托人簽名名或蓋

30、章章委托人人為法人人股東的的應(yīng)加蓋蓋法人單單位印章章委托托書應(yīng)當當注明如如果股東東不作具具體指示示股東代代理人是是否可以以按自己己的意思思表決第六十十八條投票票授權(quán)委委托書至至少應(yīng)當當在有關(guān)關(guān)會議召召開前二二十四小小時備置置于公司司住所或或者召集集會議的的通知中中指定的的其他地地方委托托書由委委托人授授權(quán)他人人簽署的的授權(quán)簽簽署的授授權(quán)書或或者其他他授權(quán)文文件應(yīng)當當經(jīng)過公公證經(jīng)公公證的授授權(quán)書或或者其他他授權(quán)文文件和投投票代理理委托書書均需備備置于公公司住所所或者召召集會議議的通知知中指定定的其他他地方委委托人為為法人的的由其法法定代表表人或者者董事會會其他決決策機構(gòu)構(gòu)決議授授權(quán)的人人作為代代

31、表出席席公司的的股東會會議第第六十九九條出席會會議人員員的簽名名冊由公公司負責責制作簽簽名冊載載明參加加會議人人員姓名名或單位位名稱身身份證號號碼住所所地址持持有或代代表有表表決權(quán)的的股份書書數(shù)額被被代理人人姓名或或單位名名稱等事事項第第七十條條在在年度股股東大會會上董事事會應(yīng)當當就前次次年度股股東大會會以來股股東大會會決議中中應(yīng)由董董事會辦辦理的各各事項的的執(zhí)行情情況向股股東大會會做出報報告并公公告第第七十一一條在年度度股東大大會上監(jiān)監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)當宣讀讀有關(guān)公公司過去去一年的的監(jiān)督專專項報告告內(nèi)容包包括（一一）公司司財務(wù)的的檢查情情況（二二）董事事高層管管理人員員執(zhí)行公公司職務(wù)務(wù)時的盡盡職情況

32、況及對有有關(guān)法律律法規(guī)公公司章程程及股東東大會決決議的執(zhí)執(zhí)行情況況（三三）監(jiān)事事會認為為應(yīng)當向向股東大大會報告告的其他他重大事事件監(jiān)事事會認為為有必要要時還可可以對股股東大會會審議的的提案出出具意見見并提交交獨立報報告第第七十二二條注冊會會計師對對公司財財務(wù)報告告出具解解釋性說說明保留留意見無無法表示示意見或或否定意意見的審審計報告告的公司司董事會會應(yīng)當將將導致會會計師出出具上述述意見的的有關(guān)事事項及對對公司財財務(wù)狀況況和經(jīng)營營狀況的的影響向向股東大大會做出出說明如如果該事事項對當當期利潤潤有直接接影響公公司董事事會應(yīng)當當根據(jù)孰孰低原則則確定利利潤分配配預(yù)案或或者公積積金轉(zhuǎn)增增股本預(yù)預(yù)案第第七

33、十三三條股東大大會對所所有列入入議事日日程的提提案應(yīng)當當進行逐逐項表決決不得以以任何理理由擱置置或不予予表決年年度股東東大會對對同一事事項有不不同提案案的應(yīng)以以提案提提出的時時間順序序進行表表決對事事項作出出決議第七十十四條臨時時股東大大會不得得對召開開股東大大會的通通知中未未列明的的事項進進行表決決臨時股股東大會會審議通通知中列列明的提提案內(nèi)容容時對涉涉及本章章程第第六十一一條所列列事項的的提案內(nèi)內(nèi)容不得得進行變變更任何何變更都都應(yīng)視為為另一個個新的提提案不得得在本次次股東大大會上進進行表決決第七七十五條條股股東大會會就關(guān)聯(lián)聯(lián)交易進進行表決決時涉及及關(guān)聯(lián)交交易的各各股東應(yīng)應(yīng)當回避避表決上上述

34、股東東所持表表決權(quán)不不計入出出席股東東大會有有表決權(quán)權(quán)的股份份總數(shù)股股東大會會決議的的公告應(yīng)應(yīng)當充分分披露關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的表決決情況如如有特殊殊情況關(guān)關(guān)聯(lián)股東東無法回回避時公公司在征征得有權(quán)權(quán)部門的的同意后后可以按按照正常常程序進進行表決決并在股股東大會會決議公公告中作作出詳細細說明關(guān)關(guān)聯(lián)股東東回避和和表決程程序如下下（一一）關(guān)聯(lián)聯(lián)股東不不參加投投票和清清點表決決票（二二）關(guān)聯(lián)聯(lián)股東應(yīng)應(yīng)在表決決前退場場在表決決結(jié)果清清點完畢畢之后返返回會場場（三三）關(guān)聯(lián)聯(lián)股東對對表決結(jié)結(jié)果有異異議的按按本章程程第九十十七條第第（二二）款執(zhí)執(zhí)行無異異議的按按本章程程第九十十七條第第一款執(zhí)執(zhí)行第第七十六六條董事監(jiān)監(jiān)

35、事侯選選人名單單以提案案的方式式提請股股東大會會決議董董事會應(yīng)應(yīng)當向股股東提供供候選董董事監(jiān)事事的簡歷歷和基本本情況第七十十七條股東東大會審審議董事事監(jiān)事選選舉的提提案應(yīng)當當對每一一個董事事監(jiān)事侯侯選人逐逐個進行行表決改改選董事事監(jiān)事提提案獲得得通過的的新任董董事監(jiān)事事在會議議結(jié)束之之后立即即就任第七十十八條公司司股票應(yīng)應(yīng)當在股股東大會會召開期期間停牌牌公司董董事會應(yīng)應(yīng)當保證證股東大大會在合合理的工工作時間間內(nèi)連續(xù)續(xù)舉行直直至形成成最終決決議因不不可抗力力或其他他異常原原因?qū)е轮鹿蓶|大大會不能能正常召召開或未未能做出出任何決決議的公公司董事事會應(yīng)向向證券交交易所說說明原因因并公告告公司董董事會

36、有有義務(wù)采采取必要要措施盡盡快恢復復召開股股東大會會第七七十九條條會會議提案案未獲通通過或者者本次股股東大會會變更前前次股東東大會決決議的董董事會應(yīng)應(yīng)在股東東大會決決議公告告中做出出說明第八十十條除涉及及公司商商業(yè)秘密密不能在在股東大大會上公公開外董董事會和和監(jiān)事會會應(yīng)當對對股東的的質(zhì)詢和和建議作作出答復復或說明明 第三節(jié)股股東大會會提案第第八十一一條股東大大會的提提案是針針對應(yīng)當當由股東東大會討討論的事事項所提提出的具具體議案案股東大大會應(yīng)當當對具體體的提案案作出決決議董董事會在在召開股股東大會會的通知知中應(yīng)列列出本次次股東大大會討論論的事項項并將董董事會提提出的所所有提案案的內(nèi)容容充分披披

37、露需要要變更前前次股東東大會決決議涉及及的事項項的提案案內(nèi)容應(yīng)應(yīng)當完整整不能只只列出變變更的內(nèi)內(nèi)容列列入其他他事項但但未明確確具體內(nèi)內(nèi)容的不不能視為為提案股股東大會會不得進進行表決決第八八十二條條股股東大會會會議通通知發(fā)出出后董事事會不得得再提出出會議通通知中未未列出事事項的新新提案對對原有提提案的修修改應(yīng)當當在股東東大會召召開的前前十五天天公告否否則會議議召開日日期應(yīng)當當順延保保證至少少有十五五天的間間隔期第八十十三條召開開年度股股東大會會單獨持持有或者者合并持持有公司司有表決決權(quán)總數(shù)數(shù)百分之之五以上上的股東東或者監(jiān)監(jiān)事會可可以提出出臨時提提案股東東大會提提案應(yīng)當當符合下下列條件件（一一）內(nèi)

38、容容與法律律法規(guī)和和章程的的規(guī)定不不相抵觸觸并且屬屬于公司司經(jīng)營范范圍和股股東大會會職責范范圍（二二）有明明確議題題和具體體決議事事項（三三）以書書面形式式提交或或送達董董事會臨臨時提案案如果屬屬于董事事會會議議通知中中未列出出的新事事項同時時這些事事項是屬屬于公司司章程第第六十一一條所列列事項的的提案人人應(yīng)當在在股東大大會召開開前十天天將提案案遞交董董事會并并由董事事會審核核后公告告第一一大股東東提出新新的分配配提案時時應(yīng)當在在年度股股東大會會召開的的前十天天提交董董事會并并由董事事會公告告不足十十天的第第一大股股東不得得在本次次年度股股東大會會提出新新的分配配提案除此以以外的提提案提案案人

39、可以以提前將將提案遞遞交董事事會并由由董事會會公告也也可以直直接在年年度股東東大會上上提出第八十十四條對對于前條條所述的的年度股股東大會會臨時提提案董事事會應(yīng)當當以公司司和股東東的最大大利益為為行為準準則按照照前條的的規(guī)定及及以下原原則對提提案進行行審核（一）關(guān)關(guān)聯(lián)性董董事會對對股東提提案進行行審核對對于股東東提案涉涉及事項項與公司司有直接接關(guān)系并并且不超超出法律律法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定的股東東大會職職權(quán)范圍圍的應(yīng)提提交股東東大會討討論對于于不符合合上述要要求的不不提交股股東大會會討論如如果董事事會決定定不將股股東提案案提交股股東大會會表決應(yīng)應(yīng)當在該該次股東東大會上上進行解解釋和說說明并將將

40、提案內(nèi)內(nèi)容和董董事會的的說明在在股東大大會結(jié)束束后與股股東大會會決議一一并公告告（二二）程序序性董事事會可以以對股東東提案涉涉及的程程序性問問題做出出決定如如將提案案進行分分拆或合合并表決決需征得得原提案案人同意意原提案案人不同同意變更更的股東東大會會會議主持持人可就就程序性性問題提提請股東東大會做做出決定定并按照照股東大大會決定定的程序序進行討討論提提出提案案的股東東對董事事會不將將其提案案列入股股東大會會會議議議程的決決定持有有異議的的可以按按照本章章程第四四十六條條規(guī)定的的程序要要求召開開臨時股股東大會會第八八十五條條提提出涉及及投資財財產(chǎn)處置置和收購購兼并等等提案的的應(yīng)當充充分說明明該

41、事項項的詳情情包括涉涉及金額額價格或或計價方方法資產(chǎn)產(chǎn)的帳面值對對公司的的影響審審批情況況等如果果按照有有關(guān)規(guī)定定需進行行資產(chǎn)評評估審計計或出具具獨立財財務(wù)顧問問報告的的董事會會應(yīng)當在在股東大大會召開開前至少少五個工工作日公公布資產(chǎn)產(chǎn)評估情情況審計計結(jié)果或或獨立財財務(wù)顧問問報告第八十十六條董事事會提出出改變募募股資金金用途提提案的應(yīng)應(yīng)在召開開股東大大會的通通知中說說明改變變募股資資金用途途的原因因新項目目的概況況及對公公司未來來的影響響第八八十七條條涉涉及公開開發(fā)行股股票等需需要報送送中國證證監(jiān)會核核準的事事項應(yīng)當當作為專專項提案案提出第八十十八條董事事會審議議通過年年度報告告后應(yīng)當當對利潤潤

42、分配方方案做出出決議并并作為年年度股東東大會的的提案董董事會在在提出資資本公積積轉(zhuǎn)增股股本方案案時需詳詳細說明明轉(zhuǎn)增原原因并在在公告中中披露董董事會在在公告股股份派送送或資本本公積轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增方案案時應(yīng)披披露送轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)前后對對比的每每股收益益和每股股凈資產(chǎn)產(chǎn)以及對對公司今今后發(fā)展展的影響響第八八十九條條會會計師事事務(wù)所的的聘任由由董事會會提出提提案股東東大會表表決通過過董事會會提出解解聘或不不再續(xù)聘聘會計師師事務(wù)所所的提案案時應(yīng)事事先通知知該會計計師事務(wù)務(wù)所并向向股東大大會說明明原因會會計師事事務(wù)所有有權(quán)向股股東大會會陳述意意見非非會議期期間董事事會因正正當理由由解聘會會計師事事務(wù)所的的可臨時時聘請其其

43、他會計計師事務(wù)務(wù)所但必必須在下下一次股股東大會會上追認認通過會會計師事事務(wù)所提提出辭聘聘的董事事會應(yīng)在在下一次次股東大大會說明明原因辭辭聘的會會計師理理事務(wù)所所有責任任以書面面形式或或派人出出席股東東大會向向股東大大會說明明公司有有無不當當 第四節(jié)股股東大會會決議第第九十條條股股東包括括股東代代理人以以其所代代表的有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)額行行使表決決權(quán)每一一股份享享有一票票表決權(quán)權(quán)第九九十一條條股股東大會會決議分分為普通通決議和和特別決決議股東東大會作作出普通通決議應(yīng)應(yīng)當由出出席股東東大會的的股東包包括股東東代理人人所持表表決權(quán)的的二分之之一以上上通過股東大大會作出出特別決決議應(yīng)當當由出席席股

44、東大大會的股股東包括括股東代代理人所所持表決決權(quán)的三三分之二二以上通通過第第九十二二條下下列事項項由股東東大會以以普通決決議通過過（一一）董事事會和監(jiān)監(jiān)事會的的工作報報告（二二）董事事會擬定定的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案（三）董董事會和和監(jiān)事會會成員的的任免及及其報酬酬和支付付方法（四）公公司年度度預(yù)算方方案決算算方案（五）公公司年度度報告（六）除除法律行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定或或者公司司章程規(guī)規(guī)定應(yīng)當當以特別別決議通通過以外外的其他他事項第第九十三三條下下列事項項由股東東大會以以特別決決議通過過（一一）公司司增加或或者減少少注冊資資本（二二）發(fā)行行公司債債券（三三）公司司的分立立合并解解散和

45、清清算（四四）公司司章程的的修改（五）回回購本公公司股票票（六六）公司司章程規(guī)規(guī)定和股股東大會會以普通通決議認認定會對對公司產(chǎn)產(chǎn)生重大大影響的的需要以以特別決決議通過過的其他他事項第九十十四條非經(jīng)經(jīng)股東大大會以特特別決議議批準公公司不得得與董事事經(jīng)理和和其它高高級管理理人員以以外的人人訂立將將公司全全部或者者重要業(yè)業(yè)務(wù)的管管理交予予該人負負責的合合同第第九十五五條股股東大會會采取記記名方式式投票表表決第第九十六六條每一審審議事項項的表決決投票應(yīng)應(yīng)當至少少有兩名名股東代代表和一一名監(jiān)事事參加清清點并由由清點人人代表當當場公布布表決結(jié)結(jié)果第第九十七七條會議主主持人根根據(jù)表決決結(jié)果決決定股東東大會的

46、的決議是是否通過過并應(yīng)當當在會上上宣布表表決結(jié)果果決議的的表決結(jié)結(jié)果載入入會議記記錄會會議主持持人如果果對提交交表決的的決議結(jié)結(jié)果有任任何懷疑疑可以對對所投票票數(shù)進行行點算如如果會議議主持人人未進行行點票出出席會議議的股東東或者股股東代理理人對會會議主持持人宣布布結(jié)果有有異議的的有權(quán)在在宣布表表決結(jié)果果后立即即要求點點票會議議主持人人應(yīng)當即即時點票票第九九十八條條股東東大會應(yīng)應(yīng)有會議議記錄會會議記錄錄記載以以下內(nèi)容容（一一）出席席股東大大會的有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)占公公司總股股份的比比例（二二）召開開會議的的日期地地點（三三）會議議主持人人姓名會會議議程程（四四）各發(fā)發(fā)言人對對每個審審議事項項

47、的發(fā)言言要點（五）每每一表決決事項的的表決結(jié)結(jié)果（六六）股東東的質(zhì)詢詢意見建建議及董董事會監(jiān)監(jiān)事會的的答復或或說明等等內(nèi)容（七）股股東大會會認為和和公司章章程規(guī)定定應(yīng)當載載入會議議記錄的的其他內(nèi)內(nèi)容第第九十九九條股東大大會記錄錄由出席席會議的的董事和和記錄員員簽名并并作為公公司檔案案由董事事會秘書書保存公司股股東大會會記錄的的保管期期限為自自股東大大會結(jié)束束之日起起三年第一百百條對股東東大會到到會人數(shù)數(shù)參會股股東持有有的股份份數(shù)額授授權(quán)委托托書每一一表決事事項的表表決結(jié)果果會議記記錄會議議程序的的合法性性等事項項公司須須聘請有有證券從從事資格格的律師師出具意意見并可可以進行行公證第一百百零一條

48、條股股東大會會各項決決議的內(nèi)內(nèi)容應(yīng)當當符合法法律和公公司章程程的規(guī)定定出席會會議的董董事應(yīng)當當忠實地地履行職職責保證證決議內(nèi)內(nèi)容的真真實準確確和完整整不得使使用容易易引起歧歧義的表表述股東東大會的的決議違違反法律律行政法法規(guī)侵犯犯股東合合法權(quán)益益的股東東有權(quán)依依法向人人民法院院提起民民事訴訟訟第一一百零二二條股東大大會決議議公告應(yīng)應(yīng)注明出出席會議議的股東東和代理理人人數(shù)數(shù)所持代代理股份份總數(shù)及及占公司司有表決決權(quán)總股股份的比比例表決決方式以以及每項項提案表表決結(jié)果果對股東東提案做做出的決決議應(yīng)列列明提案案股東的的姓名或或名稱持持股比例例和提案案內(nèi)容第一百百零三條條利利潤分配配方案公公積金轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增

49、股本本方案經(jīng)經(jīng)公司股股東大會會批準后后公司董董事會應(yīng)應(yīng)當在股股東大會會召開后后兩個月月內(nèi)完成成股利或或股份的的派發(fā)或或轉(zhuǎn)增事事項 第五章董董事會 第一節(jié)董董事第第一百零零四條公司董董事為自自然人董董事無需需持有公公司股份份第一一百零五五條公公司法第第57條第558條規(guī)定定的情形形以及被被中國證證監(jiān)會確確定為市市場禁入入者并且且禁入尚尚未解除除的人員員不得擔擔任公司司的董事事第一一百零六六條董事由由股東大大會選舉舉或更換換任期三三年董事事任期屆屆滿可連連選連任任董事在在任期屆屆滿以前前股東大大會不得得無故解解除其職職務(wù)董事事任期從從股東大大會決議議通過之之日起計計算至本本屆董事事會任期期屆滿時時

50、為止第一百百零七條條董董事候選選人可由由上屆董董事會提提出或由由擁有公公司股份份百分之之五以上上的股東東單獨或或聯(lián)合提提名第第一百零零八條董事事應(yīng)當遵遵守法律律法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定忠實實履行職職責維護護公司利利益當其其自身的的利益與與公司和和股東的的利益沖沖突時應(yīng)應(yīng)當以公公司和股股東的最最大利益益為行為為準則并并保證（一）在在其職責責范圍內(nèi)內(nèi)行使權(quán)權(quán)利不得得越權(quán)（二）除除經(jīng)公司司章程規(guī)規(guī)定或者者股東大大會在知知情的情情況下批批準不得得同本公公司訂立立合同或或者進行行交易（三）不不得利用用內(nèi)幕信信息為自自己或他他人謀取取利益（四）不不得自營營或者為為他人經(jīng)經(jīng)營與公公司同類類的營業(yè)業(yè)或者從從

51、事?lián)p害害本公司司利益的的活動（五五）不得得利用職職權(quán)收受受賄賂或或者其他他非法收收入不得得侵占公公司的財財產(chǎn)（六六）不得得挪用資資金或者者將公司司資金借借貸給他他人（七七）不得得利用職職務(wù)便利利為自己己或他人人侵占或或者接受受本應(yīng)屬屬于公司司的商業(yè)業(yè)機會（八）未未經(jīng)股東東大會在在知情的的情況下下批準不不得接受受與公司司交易有有關(guān)的傭傭金（九九）不得得將公司司資產(chǎn)以以其個人人名義或或者以其其他個人人名義開開立帳戶戶儲存（十）不不得以公公司資產(chǎn)產(chǎn)為本公公司的股股東或者者其他個個人債務(wù)務(wù)提供擔擔保（十十）一未未經(jīng)股東東大會在在知情的的情況下下同意不不得泄漏漏在任職職期間所所獲得的的涉及本本公司的的機

52、密信信息但在在下列情情況下可可以向法法院或者者其他政政府主管管機關(guān)披披露該信信息11法律律有規(guī)定定2公眾利利益有要要求33該董董事本身身的合法法利益有有要求第一百百零九條條董事事應(yīng)當謹謹慎認真真勤勉地地行使公公司所賦賦予的權(quán)權(quán)利以保保證（一一）公司司的商業(yè)業(yè)行為符符合國家家的法律律行政法法規(guī)以及及國家各各項經(jīng)濟濟政策的的要求商商業(yè)活動動不超越越營業(yè)執(zhí)執(zhí)照規(guī)定定的業(yè)務(wù)務(wù)范圍（二）公公平對待待所有股股東（三三）認真真閱讀上上市公司司的各項項商務(wù)財財務(wù)報告告及時了了解公司司業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營管理理狀況（四）親親自行使使被合法法賦予的的公司管管理處置置權(quán)不得得受他人人操縱非非經(jīng)法律律行政法法規(guī)允許許或者得得到

53、股東東大會在在知情的的情況下下批準不不得將其其處置權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)授他他人行使使（五五）接受受監(jiān)事會會對其履履行職責責的合法法監(jiān)督和和合理建建議第第一百一一十條未經(jīng)經(jīng)公司章章程規(guī)定定或者董董事會的的合法授授權(quán)任何何董事不不得以個個人名義義代表公公司或者者董事會會行事董董事以其其個人名名義行事事時在第第三方會會合理地地認為該該董事在在代表公公司或者者董事會會行事的的情況下下該董事事應(yīng)當事事先聲明明其立場場和身份份第一一百一十十一條董事事個人或或者其所所任職的的其他企企業(yè)直接接或者間間接與公公司已有有的或者者計劃中中的合同同交易安安排有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系時聘任任合同除除外不論論有關(guān)事事項在一一般情況況下是否否需要

54、董董事會批批準同意意均應(yīng)當當盡快向向董事會會披露其其關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的性性質(zhì)和程程度除非非有關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系的的董事按按照本條條前款的的要求向向董事會會作了披披露并且且董事會會在不將將其計入入法定人人數(shù)該董董事亦未未參加表表決的會會議上批批準了該該事項公公司有權(quán)權(quán)撤銷該該合同交交易或者者安排但但在對方方是善意意第三人人的情況況下除外外第一一百一十十二條如果果公司董董事在公公司首次次考慮訂訂立有關(guān)關(guān)合同交交易安排排前以書書面形式式通知董董事會聲聲明由于于通知所所列的內(nèi)內(nèi)容公司司日后達達成的合合同交易易安排與與其有利利益關(guān)系系則在通通知闡明明的范圍圍內(nèi)有關(guān)關(guān)董事視視為做了了本章前前條所規(guī)規(guī)定的披披露第第一百一

55、一十三條條公公司董事事會就關(guān)關(guān)聯(lián)交易易進行表表決時有有利益沖沖突的當當事人屬屬下列情情形的不不得參與與表決1董董事個人人與公司司的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易2其其他法人人單位與與公司的的關(guān)聯(lián)交交易該法法人單位位的法定定代表人人系出席席會議的的董事3按按照有關(guān)關(guān)法律法法規(guī)規(guī)章章和公司司章程應(yīng)應(yīng)當回避避的其他他情形4未未能出席席會議的的董事為為有利益益沖突的的當事人人的不得得就該事事項授權(quán)權(quán)其他董董事代理理表決第一百百一十四四條董事連連續(xù)二次次未能親親自出席席也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議視為不不能履行行職責董董事會應(yīng)應(yīng)當建議議股東大大會予以以撤換第一百百一十五五條董事可可以在任任期屆滿滿以前提提出辭職

56、職董事辭辭職應(yīng)當當向董事事會提交交書面辭辭職報告告第一一百一十十六條如因因董事的的辭職導導致公司司董事會會低于法法定最低低人數(shù)時時該董事事的辭職職報告應(yīng)應(yīng)當在下下任董事事填補因因其辭退退產(chǎn)生的的缺額后后方能生生效余余任董事事會應(yīng)當當盡快召召集臨時時股東大大會選舉舉董事填填補因董董事辭職職產(chǎn)生的的空缺在在股東大大會未就就董事選選舉作出出決議以以前該提提出辭職職的董事事以及余余任董事事會的職職權(quán)應(yīng)當當受到合合理的限限制第第一百一一十七條條董董事提出出辭職或或者任期期屆滿其其對公司司和股東東負有的的義務(wù)在在其辭職職報告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期間內(nèi)以以及任期期結(jié)束后后的合理理期間內(nèi)內(nèi)并不當

57、當然解除除其對公公司商業(yè)業(yè)秘密保保密的義義務(wù)在其其任職結(jié)結(jié)束后仍仍然有效效直至該該秘密成成為公開開信息其其他義務(wù)務(wù)的持續(xù)續(xù)期間應(yīng)應(yīng)當根據(jù)據(jù)公平的的原則決決定視事事件發(fā)生生與離任任之間時時間的長長短以及及與公司司的關(guān)系系在何種種情況和和條件下下結(jié)束而而定第第一百一一十八條條任任職尚未未結(jié)束的的董事對對因其擅擅自離職職使公司司造成的的損失應(yīng)應(yīng)當承擔擔賠償責責任第第一百一一十九條條公司司不以任任何形式式為董事事納稅第一百百二十條條本本節(jié)有關(guān)關(guān)董事義義務(wù)的規(guī)規(guī)定適用用于公司司監(jiān)事總總經(jīng)理和和其他高高級管理理人員 第二節(jié)董董事會第第一百二二十一條條公司司設(shè)董事事會對股股東大會會負責第一百百二十二二條董董

58、事會由由13名董事事組成其其中1-3名名董事為為獨立董董事董事事會設(shè)董董事長一一人副董董事長二二人第第一百二二十三條條董事事會行使使下列職職權(quán)（一一）負責責召集股股東大會會并向大大會報告告工作（二）執(zhí)執(zhí)行股東東大會的的決議（三）決決定公司司的經(jīng)營營計劃和和投資方方案（四四）制訂訂公司的的年度財財務(wù)預(yù)算算方案決決算方案案（五五）制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案（六六）決定定投資額額為最近近期經(jīng)審審計的公公司財務(wù)務(wù)報告中中凈資產(chǎn)產(chǎn)10%含100%以內(nèi)內(nèi)的對外外投資重重大改建建擴建項項目（七七）在股股東大會會批準的的全年融融資計劃劃范圍內(nèi)內(nèi)決定每每筆融資資額為最最近期經(jīng)經(jīng)審計的的公司

59、財財務(wù)報告告中凈資資產(chǎn)100%含110%以以內(nèi)的對對外舉債債資產(chǎn)處處置抵押押或擔保保（八八）在股股東大會會授權(quán)額額度50000萬元元內(nèi)決定定收購兼兼并其他他企業(yè)和和轉(zhuǎn)讓所所投資企企業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)（九九）制訂訂公司增增加或者者減少注注冊資本本發(fā)行債債券或其其他證券券及上市市方案（十）擬擬訂公司司重大收收購回購購本公司司股票或或者合并并分立和和解散方方案（十十一）決決定設(shè)立立相應(yīng)的的董事會會工作機機構(gòu)和公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)決定定公司的的基本管管理制度度（十十二）聘聘任或者者解聘公公司總經(jīng)經(jīng)理董事事會秘書書根據(jù)總總經(jīng)理的的提名聘聘任或者者解聘公公司副總總經(jīng)理財財務(wù)負責責人等高高級管理理人員并并決定其其報

60、酬事事項和獎獎懲事項項（十十三）聘聘任或解解聘董事事會工作作機構(gòu)人人員（十十四）制制訂公司司章程的的修改方方案（十十五）管管理公司司信息披披露事項項（十十六）向向股東大大會提請請聘請或或更換為為公司審審計的會會計師事事務(wù)所（十七七）決定定聘請或或更換公公司的律律師事務(wù)務(wù)所（十十八）聽聽取公司司總經(jīng)理理的工作作匯報并并檢查總總經(jīng)理的的工作（十九九）法律律法規(guī)或或公司章章程規(guī)定定以及股股東大會會授予的的其他職職權(quán)第第一百二二十四條條公公司董事事會應(yīng)當當就注冊冊會計師師對公司司財務(wù)報報告出具具的有保保留意見見的審計計報告向向股東大大會作出出說明第一百百二十五五條董事會會制定董董事會議議事規(guī)則則以確保