資產收購業(yè)務盡調清單(完整版)

1、資產收購業(yè)務盡調清單（完整版）第一部分 公司基本情況及歷史沿革一、 公司基本情況公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應經年檢及發(fā)證機關蓋章。公司法人代碼證書。公司稅務登記證。目前在工商登記管理機構登記的公司章程。公司董事會、監(jiān)事會成員及高管人員名單及個人簡歷。二、 公司歷史沿革1公司設立時的相關文件（1） 公司設立時各股東簽訂的發(fā)起人協議。（2） 其它與公司成立及歷史沿革有關的權力機關批文。2公司變更登記文件（1）公司是否曾發(fā)生過股權轉讓，如是，請?zhí)峁?歷次股權轉讓協議； 公司內部決策機構關于批準股權轉讓的決議； 歷次公司章程修訂案； 審批機關關于同意股權

2、轉讓的批文； 因股權轉讓導致企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照內的登記事項發(fā)生變更的，請?zhí)峁v次發(fā)生變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1 / 18（2）其它與公司成立及有效存續(xù)有關的批文： 公司成立至今是否變更過公司經營范圍（如有，請?zhí)峁┫嚓P會議決議）。第二部分 公司組織機構一、 公司組織結構一覽表，包括其：聯營企業(yè)（持有 20%以下的權益）。控股子公司。3 公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹。4 公司歷次股東會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會等類似會議決議和會議記錄。5 各機構內部規(guī)章制度。二、控股子公司或聯營企業(yè)的相關資料：1 、營業(yè)執(zhí)照；2、聯營合同（或發(fā)起協議）；3、章程修正案；主營業(yè)務范圍描述

3、；稅務登記證；最近三年及一期的財務報表及審計報告；股權轉讓協議（如有）歷次股東會、重要董事會決議2 / 18設立國內分公司/辦事處/服務網點/銷售中心等的詳情（如有，包括但不限于工商登記證書）國外分公司/辦事機構/合營企業(yè)的詳情（如有，包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構設立的政府批準）第三部分 公司股東情況一、 公司股權結構及股東情況截至目前，如有變化，請?zhí)峁┕竟蓶|名冊及股權結構圖（請在股權結構圖中涵蓋公司的最終控制人及其持股比例）公司現有法人股東，請?zhí)峁┢渥罱钠髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、其公司章程以及其上年度的審計報告，其從事的業(yè)務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；公司實際控制人的

4、身份證復印件和履歷說明。公司股東之間若存在委托持股或其他利益安排，請予以說明并提供有關文件。二、 關于公司股東的其它文件1. 請說明持有公司 5%以上股份的股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系、親屬關系）。3 / 18請?zhí)峁┛毓晒蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、與該等主要股東的股權關系及其他控制關系），并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程。如果股東所持有的公司股份設置有質押，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件。公司自然

5、人股東在公司任職情況說明（包括曾經為公司自然人股東）。第四部分 公司主要資產狀況請概述公司（包括控股子公司）目前所擁有的房產、土地使用權、無形資產（除土地使用權）情況，并分別提供公司及控股子公司的如下文件：一、物業(yè)1. 擁有土地使用權的法律文件：（1）土地使用權證明書（包括土地使用權證，土地使用權權屬證明，他項權利證書等）；（2）土地使用權出讓協議；（3）租賃的土地（如有）；（4）土地使用權租賃協議；（5）土地使用權證；2. 擁有的房屋產權證書；4 / 183. 租賃的房產；（1）房產租賃合同；（2）房屋產權證書；（3）房屋租賃許可證；使用的其他土地和房屋所有權或使用權證明；抵押、擔保情況：（

6、1）公司的土地、房產之上是否設定了任何抵押、擔保；（2）如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；6. 礦產資源開采證。二、無形資產（除土地使用權）1. 商標：（1）公司擁有和使用的商標清單；（2）商標證書；（3）商標使用許可/轉讓合同；（4）商標使用許可備案文件。2. 專利：（1）公司擁有和使用的專利清單；（2）專利證書；（3）專利使用許可/轉讓合同；（4）專利使用許可備案文件。3. 專有技術：5 / 18（1）公司擁有和使用的專有技術清單；（2）專有技術轉讓/許可合同。4. 軟件著作權：（1）公司擁有和適用的軟件清單；（2）軟件著作權登記證書；（3）軟件著作權使用

7、許可/轉讓合同。5. 抵押、擔保情況：（1） 公司的無形資產之上是否設定了任何抵押、質押、擔保；（2）如設定了抵押、質押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。三、 主要固定資產在建工程；正在建設的房屋（項目）的許可證書，包括建設規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、開工許可等；簽訂的工程承包合同、建設合同等；主要生產設備清單（包括運輸設備）；就各主要固定資產的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述；抵押、擔保情況；公司的固定資產之上是否設定了任何抵押、擔保；6 / 188 如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。四、

8、公司的其他重要資產（數額較大的動產、金融資產）。五、固定資產明細一覽表，并附注使用情況，有無閑置。第五部分 公司特許經營權、榮譽及獎勵一、特許經營1公司所獲得各項特許經營權情況說明。2相關證書。二、資質認證1公司所獲得有關部門的認證情況（例如與質量、消防等相關認證）。2相關證書。三、榮譽及獎勵1公司所獲得有關榮譽及獎勵情況。2相關證明文件。四、其他證書如有關中小企業(yè)、企業(yè)信用等級證書、高新技術證書。第六部分 公司高管及員工情況一、 關于高管1 現任高級管理人員與公司簽訂的聘任合同；7 / 182董事會關于現任高級管理人員任職的決議；3歷次董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動情況、相關決議、登記備案情

9、況；4現任董事、高級管理人員的個人簡歷，在其他公司任職情況；5董事、監(jiān)事和高級管理人員其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例及有關承諾和協議；6 現有核心技術人員個人簡歷，對核心技術人員在人力資源方面的保護措施；7 發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案；8 發(fā)行人獨立董事資格、聘任情況；9 關于員工：（1）員工名冊；（2）集體勞動合同（如有）；（3）工資表；（4）社會保障費用明細表、社保登記證；（5）員工的年齡、教育、專業(yè)等結構分布情況及近年來的變化情況；10公司已經進行或擬進行的員工（管理層）股權激勵計劃（如有）的情況說明，包括但不限于股權激勵計劃的方案內容、相關的董事會

10、決議、政府有權部門的批準文件。8 / 18第七部分 公司財務相關資料一、 財務報告1 上年財務報表2 公司現行會計政策與估計、會計政策及估計的重大變更的董事會決議案或企業(yè)主管部門的批準文件。3 公司及其附屬企業(yè)、關聯公司前兩年及最近一期的會計報表及該期間的會計帳冊、憑證和相關資料（包括期末往來帳款明細表、存貨分類匯總表及明細表、固定資產分類匯總表及明細表、在建工程分項明細表、長期投資明細表、外幣資金情況表、銀行借款明細表、待攤及預提費用分項明細表、主營業(yè)務收入、成本、費用、其它業(yè)務利潤、營業(yè)外收支等損益項目分項明細表、銀行對賬單及調節(jié)表、內部往來 、關聯公司往來對賬單及開戶銀行、借款單位、往來

11、單位通訊地址及郵政編碼等）。4 固定資產盤點明細表及前兩年的存貨盤點明細表。5 上年度增值稅（或營業(yè)稅、消費稅）、所得稅申報表、稅收交款書。6 購銷合同或訂貨確認書。7 在建工程合同、預算書、決算書、竣工驗收報告等。8 資產損失（固定資產、壞帳損失等）處理決定。9公司重大債權、債務明細表。二、稅務9 / 18公司所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表。公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┤坑嘘P的政府批文。公司上年所得稅的納稅申報表及完稅證明。4公司是否存在未償清的納稅義務。5公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內的一切有關文件。三

12、、財政補貼、獎勵及專項政府資金公司自成立至今獲得的各項財政補貼、獎勵及專項政府資金一覽表及相關政府批文。四、貸款及擔保（正在履行的）1公司向銀行借款情況說明及相關借款協議。2公司向銀行之外的公司借款情況及相關借款協議。3公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請?zhí)峁f議、主債務合同及其他相關文件。4公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f議、有關擔保協議和/或其他有關文件。5 公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保10 / 1

13、8等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f議、有關擔保協議和/或其他有關文件。第八部分 關聯交易及同業(yè)競爭情況一、關聯方及關聯交易1關聯方情況公司關聯方包括：（1）公司的母公司。（2）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。（3）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（4）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（5）該企業(yè)的合營企業(yè)。（6）該企業(yè)的聯營企業(yè)。（7）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（8）該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投

14、資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。11 / 18（9）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（10）其他對公司有實質影響的法人或自然人。2請列表說明公司存在的關聯方以及關聯方的主營業(yè)務。3關聯方的工商登記資料。4公司董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術人員在關聯方的任職、領取薪酬情況。二、關聯交易請說明公司與上述關聯方之間是否存在如下類型的關聯交易（如有，請?zhí)峁﹨f議或書面說明）：購銷商品；買賣有形或無形資產；兼并或合并法人；出讓與受讓股權；提供或接受勞務；代理；租賃；合

15、同或非合同形式進行的委托經營等；提供資金或資源；協議或非協議許可；擔保；12 / 18合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移；向關聯方人士支付報酬；合作投資設立企業(yè)；合作開發(fā)項目；其他對公司有影響的重大交易；17公司與關聯方發(fā)生關聯交易的合同、相關會議記錄、相關會計憑證。三、同業(yè)競爭情況上述關聯方是否存在從事與公司相同、相似業(yè)務的情況。公司是否在股東協議、公司章程等方面已經做出避免同業(yè)競爭的相關規(guī)定。第九部分 行業(yè)概況一、公司所處行業(yè)的現狀：1行業(yè)監(jiān)管體制（1） 公司受哪些政府部門和行業(yè)管理機構監(jiān)管。（2） 本行業(yè)的相關政策及條例。2 行業(yè)發(fā)展現狀（包括但不限于）（1）公司所處行業(yè)的一般性信息資料和分

16、析資料的情況說明；（2）國家對公司所處行業(yè)所采取的產業(yè)政策的情況說明；13 / 18（3）市場環(huán)境；（4）市場容量；（5）市場細分；（6）市場化程度；（7）進入壁壘；（8）供求狀況；（9）競爭狀況；（10）行業(yè)利潤水平及未來變動情況；（11）行業(yè)的技術水平及技術特點；（12）行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；（13）產品用途的廣度；（14）行業(yè)特有的經營模式；（15）行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；（16）行業(yè)在產品價值鏈的作用；（17）行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯度。二、 請說明行業(yè)增長情況和發(fā)展趨勢，包括但不限于1 產品替代趨勢；2 解釋本行業(yè)的發(fā)展趨勢及前景；3 上下游行業(yè)的

17、發(fā)展前景。三、 本行業(yè)發(fā)展的有利與不利因素14 / 18包括產業(yè)政策、產品特性、技術替代、消費趨勢、購買力與國際市場沖擊、行業(yè)進入的主要障礙等。四、 公司面臨的競爭狀況1請公司每一主要產品和業(yè)務競爭的首要基礎（如質量、性能、價格、廣告宣傳、服務等）及其競爭優(yōu)勢。2 公司的競爭優(yōu)勢的情況說明。3 公司的主營業(yè)務或主要產品的專業(yè)分類，并按類別說明公司業(yè)務在國際、國內所占有的市場份額。4 行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況。5 公司及其附屬企業(yè)已面臨和將面臨的在國內外市場上的主要同業(yè)競爭對手的經營方面的情況說明（市場份額、年產量、銷售量、銷售額、銷售地點、消費者群體及穩(wěn)定性、競爭策略等）。6 在以下方面

18、將公司與主要競爭對手進行相比，說明各自的優(yōu)劣（新產品開發(fā)、市場營銷、銷售網絡、客戶基礎、價格、質量、技術含量、生產成本、規(guī)模經濟、品牌效應、地理位置、售后服務、管理水平、業(yè)務歷史、地方政府優(yōu)惠政策、人才等）。7 調查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。五、 公司成長趨勢的情況說明六、 公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實施辦法15 / 18七、 公司受政策性限制等因素的影響程度的分析性說明八、 在中國大陸以外經營（如存在）的合法、合規(guī)、真實、有效的說明材料九、 其它有關行業(yè)之研究報告及介紹資料第十部分 環(huán)境保護、產品質量、技術等標準一、適用于公司生產經營的專門法規(guī)、標準（包括環(huán)保、產品質量和技術監(jiān)督等）。二、環(huán)保部門出具的公司的生產經營活動和擬投資項目符合有關環(huán)境保護要求的證明文件。三、環(huán)境保護部門出具的公司近三年無因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的證明文件。四、產品質量和技術監(jiān)督管理部門出具的公司