05設(shè)執(zhí)行董事有限公司(全部到資)章程參考文本

1、設(shè)執(zhí)行董事有限公司（全部到資）章程參考文本（2008年3月）制定有限責(zé)責(zé)任公司司章程須須知一、為方便便投資人人，漳州州市工商商行政管管理局制制作了有有限責(zé)任任公司章章程參考考文本。股股東可以以參照章章程參考考文本制定定章程，也也可以根根據(jù)實際際情況自自行制定定，但章章程中必必須記載載本須知知第二條條所列事事項。二、根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法第二二十五條條規(guī)定，有有限責(zé)任任公司章章程應(yīng)當(dāng)當(dāng)載明下下列事項項：1、公司名名稱和住住所；2、公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍；3、公司注注冊資本本；4、股東的的姓名或或者名稱稱；5、股東的的出資方方式、出出資額和和出資時時間；6、公司的的機構(gòu)及及其產(chǎn)生生辦法、職職權(quán)

2、、議議事規(guī)則則；7、公司法法定代表表人；8、股東會會會議認(rèn)認(rèn)為需要要規(guī)定的的其他事事項。三、注意事事項：1、本章程程參考文文本適用用于一次次到資、設(shè)設(shè)執(zhí)行董董事的有有限責(zé)任任公司。2、凡有下下劃線的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)進(jìn)行填填寫；要要求作選選擇性填填寫的，應(yīng)應(yīng)按規(guī)定定作選擇擇填寫，正正式行文文時應(yīng)將將下劃線線及括號號內(nèi)容去去除；3、申請的的經(jīng)營范范圍中屬屬于法律律、行政政法規(guī)和和國務(wù)院院決定規(guī)規(guī)定需經(jīng)經(jīng)審批項項目，應(yīng)應(yīng)當(dāng)依法法經(jīng)過審審批并提提交相關(guān)關(guān)文件或或證書，不不能提交交的，應(yīng)應(yīng)自行將將相關(guān)項項目刪除除。4、要求用用A4紙紙、字號號較小（如如四號或或小四）的的字號打印，頁頁數(shù)多的的可雙面面打印，涂涂

3、改無效效，復(fù)印印件無效效。5、股東簽簽名、蓋蓋章應(yīng)當(dāng)當(dāng)是自然然人簽名名，企業(yè)業(yè)法人應(yīng)應(yīng)當(dāng)法定定代表人人簽名蓋蓋法人公公章。6、股東會會可以依依照公公司法第第25條條第八項項規(guī)定在在公司章章程中制制定股東東會會議議認(rèn)為需需要規(guī)定定的其他他事項。漳州市 有限限公司章章程第一章 總 則 第第一條 為了了規(guī)范公公司的組組織和行行為，保保護(hù)公司司、股東東和債權(quán)權(quán)人的合合法權(quán)益益，依據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法及及有關(guān)法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，并并結(jié)合本本公司的的實際情情況，特特制定本本章程。 第二條 公司的的組織形形式為有有限責(zé)任任公司，公公司依法法成立后后即成為為獨立承承擔(dān)民事事責(zé)任的的企業(yè)法法人。第

4、三條 本章程程中的各各項條款款與法律律、行政政法規(guī)、規(guī)規(guī)章相抵抵觸的，以以法律、行行政法規(guī)規(guī)、規(guī)章章的規(guī)定定為準(zhǔn)。第二章 公司名名稱和住住所 第第四條 公司名名稱： 有限限公司第五條 公公司住所所： 第三章 公司注注冊資本本、經(jīng)營營范圍 第六條條 公公司注冊冊資本為為人民幣幣： 萬元元。第七條 公司的的經(jīng)營范范圍： 。（根根據(jù)實際際情況具具體填寫寫，申請請登記的的經(jīng)營范范圍中有有法律、行行政法規(guī)規(guī)和國務(wù)務(wù)院決定定規(guī)定必必須在登登記前報報經(jīng)批準(zhǔn)準(zhǔn)的項目目，提交交有關(guān)的的批準(zhǔn)文文件或者者許可證證書復(fù)印印件或許許可證明明。章程程經(jīng)營范范圍的用用語必須須與批準(zhǔn)準(zhǔn)文件或或許可證證核定的的經(jīng)營范范圍一致致

5、。制定定章程時時，請刪刪除括號號內(nèi)容）第四章 股 東 第八條條 股股東的姓姓名（名名稱）： 、 注冊冊號或身身份證號號碼： 住住所： 、 注冊冊號或身身份證號號碼： 住所： 3、（股東為自自然人時時選擇身身份證號號碼，刪刪除“注冊號號或”四個字字；股東東為法人人時，選選擇注冊冊號，刪刪除“或身份份證號碼碼”六個字字，制定定章程時時，請刪刪除括號號內(nèi)容）股東的出資資方式、出出資額和和出資時時間：1、股東： ，認(rèn)認(rèn)繳注冊冊資本 萬元元人民幣幣，占注注冊資本本%；于 年年 月 日前（注注：最后后一次的的到資時時間，制制定章程程時請刪刪除括號號內(nèi)容）繳足注冊資本。其中：貨幣幣出資額額為 萬元元人民幣幣

6、；以實實物作價價出資額額為 萬元元人民幣幣；以知知識產(chǎn)權(quán)權(quán)作價出出資額為為 萬萬元人民民幣；以以土地使使用權(quán)作作價出資資額為 萬萬元人民民幣。（如如無實物物出資、知知識產(chǎn)權(quán)權(quán)作價出出資、土土地使用用權(quán)作價價出資請請刪除該該內(nèi)容，制定章程時請刪除括號內(nèi)容）2、3、全體股東認(rèn)認(rèn)繳注冊冊資本 萬元人人民幣，實實收資本本 萬元人人民幣。全體股東貨貨幣出資資金額占占公司注注冊資本本的 %。（備注：11、注冊冊資本中中以非貨貨幣財產(chǎn)產(chǎn)出資的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在登記記時提交交已辦理理其財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移移手續(xù)的的證明文文件。22、全體體股東的的貨幣出出資金額額不得低低于公司司注冊資資本的330%。制定章程時，請刪除括號內(nèi)

7、容） 第第十條 公司司成立后后，應(yīng)當(dāng)當(dāng)向股東東簽發(fā)由由公司蓋蓋章的出出資證明明書并置置備股東東名冊。 第五章章 股股東會第十一條 股東東會是公公司的最最高權(quán)力力機構(gòu)，股股東會由由全體股股東組成成。 第第十二條條 首首次股東東會會議議由出資資最多的的股東召召集和主主持，股股東按照照出資比比例行使使表決權(quán)權(quán)。 第第十三條條 股股東會行行使下列列職權(quán)： 、決定定公司的的經(jīng)營方方針和投投資計劃劃； 、選舉舉和更換換非由職職工代表表擔(dān)任的的執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事，決決定有關(guān)關(guān)執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事的報報酬事項項； 33、決定定聘任或或者解聘聘公司經(jīng)經(jīng)理及其其報酬事事項，并并根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名決定定聘任或或者解聘

8、聘公司副副經(jīng)理、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人及其其報酬事事項； 44、審議議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事的報報告； 55、審議議批準(zhǔn)公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案； 66、審議議批準(zhǔn)公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案； 77、對增增加或減減少注冊冊資本作作出決議議； 88、對發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議；9、對公司司合并、分分立、解解散、清清算或者者變更公公司形式式作出決決議； 0、修修改公司司章程。1、其他他職權(quán)。（敬告告：由股股東自行行確定，如如無其他他需要明明確的職職權(quán)，請請刪除此此條款）對前款所列列事項股股東以書書面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召開股東東會會議議，直接接作出決決定，并并

9、由全體體股東在在決定文文件上簽簽名、蓋蓋章。 第第十四條條 股股東會的的議事方方式和表表決程序序：、股東會會會議分分定期會會議和臨臨時會議議，定期期會議原原則上定定為每年年元月份份召開一一次，具具體時間間由執(zhí)行行董事決決定；代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東，執(zhí)執(zhí)行董事事，監(jiān)事事提議召召開臨時時會議的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)召開臨臨時會議議。 、召開開股東會會會議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)于會會議召開開十五日日以前將將會議日日期、地地點和內(nèi)內(nèi)容通知知全體股股東（備備注：也也可由股股東自行行確定時時間，制制作章程程時請刪刪除括號號內(nèi)容），股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。、股東會會

10、會議由由執(zhí)行董董事召集集和主持持。4、執(zhí)行董董事不能能履行或或者不履履行召集集股東會會會議職職責(zé)的，由由公司的的監(jiān)事召召集和主主持；監(jiān)監(jiān)事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東可以以自行召召集和主主持。 55、股東東會會議議作出修修改公司司章程、增增加或者者減少注注冊資本本的決議議，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的決議議，必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過。、除法律律、法規(guī)規(guī)、章程程有明確確規(guī)定外外，股東東會作出出的決議議，必須須經(jīng)二分分之一以以上表決決權(quán)的股股東通過過。（備備注：股股東也可可自行確確定議事事方式和和表決程程序，制制作

11、章程程時請刪刪除括號號內(nèi)容） 第六章章 執(zhí)執(zhí)行董事事第十五條 公司司不設(shè)董董事會，只只設(shè)一名名執(zhí)行董董事，執(zhí)執(zhí)行董事事由公司司股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。 第第十六條條 執(zhí)執(zhí)行董事事對股東東會負(fù)責(zé)責(zé)，行使使下列職職權(quán) ： 、召召集股東東會會議議，并向向股東會會報告工工作； 、執(zhí)行行股東會會的決議議； 、決定定公司的的經(jīng)營計計劃和投投資方案案； 、制訂訂公司的的年度財財務(wù)預(yù)算算方案、決決算方案案； 、制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損的的方案；、制訂公公司增加加或者減減少注冊冊資本以以及發(fā)行行公司債債券的方方案；、制訂公公司合并并、分立立、解散散或者變變更公司司形式的的方案；、決定公公司內(nèi)部部管

12、理機機構(gòu)的設(shè)設(shè)置；、制定公公司的基基本管理理制度。 0、其其他職權(quán)權(quán)。（敬告告：由股股東自行行確定，如如無其他他需要明明確的職職權(quán)，請請刪除此此條款） 第第十七條條 執(zhí)執(zhí)行董事事任期每每屆三年年，執(zhí)行行董事任任期屆滿滿，連選選可以連連任。 第七七章 經(jīng) 理第十八條 公司司設(shè)經(jīng)理理，負(fù)責(zé)責(zé)公司日日常管理理工作，經(jīng)經(jīng)理由股股東會決決定聘任任或者解解聘。第十九條 經(jīng)理理對股東東會負(fù)責(zé)責(zé)，行使使下列職職權(quán)；、主持公公司的生生產(chǎn)經(jīng)營營管理工工作，組組織實施施股東會會決議； 、組組織實施施公司年年度經(jīng)營營計劃和和投資方方案； 、擬擬訂公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)設(shè)置方方案； 、擬擬訂公司司的基本本管理制制度；

13、、制制定公司司的具體體規(guī)章； 、提提請聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人人； 、決定定聘任或或者解聘聘除應(yīng)由由股東會會決定聘聘任或解解聘以外外的負(fù)責(zé)責(zé)管理人人員。8、其他職職權(quán)。（敬告告：由股股東自行行確定，如如無其他他需要明明確的職職權(quán)，請請刪除此此條款） 第第八章 監(jiān) 事事第二十條 公司司設(shè) 名監(jiān)監(jiān)事，監(jiān)監(jiān)事由股股東會選選舉產(chǎn)生生，監(jiān)事事的任期期每屆為為三年，任任期屆滿滿，連選選可以連連任。第二十一條條 監(jiān)監(jiān)事任期期屆滿未未及時改改選，或或者監(jiān)事事在任期期內(nèi)辭職職，在改改選出的的監(jiān)事就就任前，原原監(jiān)事仍仍應(yīng)當(dāng)依依照法律律、行政政法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定，履履行監(jiān)事事職務(wù)。監(jiān)事行

14、使職職權(quán)所必必需的費費用，由由公司承承擔(dān)。 第第二十二二條 監(jiān)事行行使下列列職權(quán)：1、檢查公公司財務(wù)務(wù)； 2、對執(zhí)行行董事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)的的行為進(jìn)進(jìn)行監(jiān)督督，對違違反法律律、行政政法規(guī)、公公司章程程或者股股東會決決議的執(zhí)執(zhí)行董事事、高級級管理人人員提出出罷免的的建議； 3、當(dāng)執(zhí)行行董事、高高級管理理人員的的行為損損害公司司的利益益時，要要求執(zhí)行行董事、高高級管理理人員予予以糾正正； 4、提議召召開臨時時股東會會會議，在在執(zhí)行董董事不履履行召集集和主持持股東會會會議職職責(zé)時召召集和主主持股東東會會議議； 5、向股東東會會議議提出提提案； 6、依照公公司法第第一百五五十二條條的

15、規(guī)定定，對董董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟。7、其他職職權(quán)。（敬告告：由股股東自行行確定，如如無其他他需要明明確的職職權(quán)，請請刪除此此條款）第九章 公司的的法定代代表人第二十三條條 (執(zhí)行董董事或經(jīng)經(jīng)理任選選一項，不不用具體體寫法定定代表人人姓名，制制作章程程時請刪刪除括號號內(nèi)容)為公司司的法定定代表人人，任期期 年，由由股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生，任任期屆滿滿，可連連選連任任。第十章 股東會會會議認(rèn)認(rèn)為需要要規(guī)定的的其他事事項第二十四條條 股股東之間間可以相相互轉(zhuǎn)讓讓其部分分或全部部出資。第二十五條條 股股東向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)，應(yīng)當(dāng)當(dāng)經(jīng)其他他股東過過半數(shù)同同意。股股東應(yīng)就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)

16、讓事事項書面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書面通通知之日日起滿三三十日未未答復(fù)的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。其其他股東東半數(shù)以以上不同同意轉(zhuǎn)讓讓的，不不同意的的股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)購買買該轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)；不購購買的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意意轉(zhuǎn)讓的的股權(quán)，在在同等條條件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。兩個個以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)的，協(xié)協(xié)商確定定各自的的購買比比例；協(xié)協(xié)商不成成的，按按照轉(zhuǎn)讓讓時各自自的出資資比例行行使優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。（備注：以以上內(nèi)容容亦可由由股東另另行確定定股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的辦辦法，制制定章程程時請刪刪除括號號內(nèi)容。）第二十六條條 公公司企業(yè)業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)日日期為公公司成立立日期。公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條條 有有下列情情形之一一的，公公司清算算組應(yīng)當(dāng)當(dāng)自公司司清算結(jié)結(jié)束之日日起300日內(nèi)向向原公司司登記機機關(guān)申請請注銷登登記：（一）公司司被依法法宣告破破產(chǎn)；（二）公司司章程規(guī)規(guī)定的營營業(yè)期限限屆滿或或者公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他解散散事由出出現(xiàn)，但但公司通通過修改改公司章章程而存存續(xù)的除除外；（三）股東東會決議議解散；（四）依法法被吊銷銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責(zé)責(zé)令關(guān)閉閉或者被被撤