公司內部治理機制的評估意見

1、第 頁xx投資基金管理股份有限公司內部治理機制評估意見xx投資基金管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、公司章程（草案）的規(guī)定，對公司內部治理制度進行評估。股東權利的保護情況公司依據公司法、證券法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）等有關規(guī)定，結合公司的具體情況制定了公司章程、信息披露管理辦法、關聯(lián)交易決策管理辦法、重大投資決策管理辦法及三會議事規(guī)則等健全的法人治理結構制度體系，為全體股東提供合適的保護，切實保障了股東的知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。股東享有的權利依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集

2、、主持、參加或者委托股東代理人參加股東大會、并行使相應的表決權；對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規(guī)、公司章程與全體股東的其他一致性約定的規(guī)定轉讓、贈與其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、會議決議及記錄、財務會計報告； 6、公司終止或者清算時，按期所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；對股東大會作出的合并分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。對股東權利的保護對獲取公司信息的保護公司章程（草案）第二十八條規(guī)定：股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量

3、的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。信息披露管理辦法規(guī)定：1、公司信息披露的基本原則是：相關信息披露義務人依法披露的信息應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息；2、公司應及時披露對公司股票價格可能產生重大影響的信息，并按規(guī)定程序送達主辦券商及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司；3、在公司的信息公開披露前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重

4、大信息泄露、市場傳聞或股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施；4、公司指定的信息披露網站未主管機關指定的網站。公司披露的信息刊登在其他公共媒體的時間不等先于指定網站。對股東投資收益權利的保護公司章程（草案）第一百二十七條規(guī)定：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，按股東在公司注冊資本中各自所占的比例分配給各方。對股東參與重大決策權利的保護公司章程（草案）規(guī)定：1、公司召開股東大會，單獨或合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案；2、股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，包括公司增加或減少注冊資本、公司的分

5、立、合并、解散和清算、公司章程的修改、股權激勵計劃、公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期審計總資產百分之三十的等其他事項；3、公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。內部管理制度建設情況投資者關系管理機制建設公司章程（草案）第十章規(guī)定：1、投資者關系管理應當遵循充分披露信息原則、合規(guī)披露信息原則、投資者機會均等原則、誠實守信原則、高效互動原則；2、投資者關系管理工作的主要職責包括制度建設、信息披露、組織策劃、分析研究、溝通與聯(lián)絡、維護公共關系、維護網絡信息平臺、其他有利于改善投資者關系的工作；3、公司與投資者溝通的方式在遵守信

6、息披露規(guī)則前提下，公司可建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，可通過多種方式與投資者進行溝通與協(xié)商。公司與投資者溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與，包括但不限于：信息披露、股東大會、網絡溝通平臺、投資者咨詢電話和傳真、現(xiàn)場參觀、業(yè)績說明會和路演、媒體采訪或報道、郵寄資料。糾紛解決機制建設公司章程（草案）第一百七十一條規(guī)定：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交北京仲裁委員會仲裁解決。累積投票制建設公司章程（草案）第五十八條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉

7、董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。關聯(lián)股東、董事回避制度建設公司章程（草案）第五十六條規(guī)定：股東大會審議事項時，關聯(lián)股東應當回避，不應當參與該關聯(lián)事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。公司章程（草案）第九十二條規(guī)定：董事會審議事項時，關聯(lián)董事應當回避，不應當參與該關聯(lián)事項的投票表決。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)交易管理辦法第十七條第（四）項規(guī)定：董事會對有關關聯(lián)交易事項表決

8、時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權數(shù)后，要經全體非關聯(lián)董事過半數(shù)以上通過，除非公司章程或董事會議事規(guī)則中有其他規(guī)定；第（五）項規(guī)定：出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將關聯(lián)交易事項提交股東大會審議。關聯(lián)交易管理辦法第十九條規(guī)定：司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東不得參加表決。公司應當在股東大會決議中對此做出詳細說明，同時對關聯(lián)方的股東投票情況進行專門同意，并在決議中披露。財務管理及風險控制機制建設公司章程（草案）第八章第一節(jié)規(guī)定了公司的財務管理制度：1、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作；2、公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司制定了人事、財務等風險控制制度。三、評估意見公司根據相關法律法規(guī)、證監(jiān)會、全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)有限責任公司發(fā)布的相關業(yè)務規(guī)則完善公司的治理機制，并結合公司實際情況，逐步建立健全了公司法人治理結構，制定了適應公司現(xiàn)階段發(fā)展的內部控制體系，并已得到有效執(zhí)行。公司在所有重大方面內部控制制度的設計是完整和合理的，能夠對編制真實、完整、公允的財務報表、公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和單位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，能夠合理的保證內部控制目標的實現(xiàn)。這