公司內(nèi)部治理機(jī)制的評估意見

1、第 頁xx投資基金管理股份有限公司內(nèi)部治理機(jī)制評估意見xx投資基金管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、公司章程（草案）的規(guī)定，對公司內(nèi)部治理制度進(jìn)行評估。股東權(quán)利的保護(hù)情況公司依據(jù)公司法、證券法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況制定了公司章程、信息披露管理辦法、關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法、重大投資決策管理辦法及三會議事規(guī)則等健全的法人治理結(jié)構(gòu)制度體系，為全體股東提供合適的保護(hù)，切實保障了股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利。股東享有的權(quán)利依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集

2、、主持、參加或者委托股東代理人參加股東大會、并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)、公司章程與全體股東的其他一致性約定的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、會議決議及記錄、財務(wù)會計報告； 6、公司終止或者清算時，按期所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；對股東大會作出的合并分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。對股東權(quán)利的保護(hù)對獲取公司信息的保護(hù)公司章程（草案）第二十八條規(guī)定：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量

3、的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。信息披露管理辦法規(guī)定：1、公司信息披露的基本原則是：相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息；2、公司應(yīng)及時披露對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并按規(guī)定程序送達(dá)主辦券商及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司；3、在公司的信息公開披露前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重

4、大信息泄露、市場傳聞或股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施；4、公司指定的信息披露網(wǎng)站未主管機(jī)關(guān)指定的網(wǎng)站。公司披露的信息刊登在其他公共媒體的時間不等先于指定網(wǎng)站。對股東投資收益權(quán)利的保護(hù)公司章程（草案）第一百二十七條規(guī)定：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，按股東在公司注冊資本中各自所占的比例分配給各方。對股東參與重大決策權(quán)利的保護(hù)公司章程（草案）規(guī)定：1、公司召開股東大會，單獨或合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案；2、股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，包括公司增加或減少注冊資本、公司的分

5、立、合并、解散和清算、公司章程的修改、股權(quán)激勵計劃、公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期審計總資產(chǎn)百分之三十的等其他事項；3、公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。內(nèi)部管理制度建設(shè)情況投資者關(guān)系管理機(jī)制建設(shè)公司章程（草案）第十章規(guī)定：1、投資者關(guān)系管理應(yīng)當(dāng)遵循充分披露信息原則、合規(guī)披露信息原則、投資者機(jī)會均等原則、誠實守信原則、高效互動原則；2、投資者關(guān)系管理工作的主要職責(zé)包括制度建設(shè)、信息披露、組織策劃、分析研究、溝通與聯(lián)絡(luò)、維護(hù)公共關(guān)系、維護(hù)網(wǎng)絡(luò)信息平臺、其他有利于改善投資者關(guān)系的工作；3、公司與投資者溝通的方式在遵守信

6、息披露規(guī)則前提下，公司可建立與投資者的重大事項溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時，可通過多種方式與投資者進(jìn)行溝通與協(xié)商。公司與投資者溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與，包括但不限于：信息披露、股東大會、網(wǎng)絡(luò)溝通平臺、投資者咨詢電話和傳真、現(xiàn)場參觀、業(yè)績說明會和路演、媒體采訪或報道、郵寄資料。糾紛解決機(jī)制建設(shè)公司章程（草案）第一百七十一條規(guī)定：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交北京仲裁委員會仲裁解決。累積投票制建設(shè)公司章程（草案）第五十八條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉

7、董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度建設(shè)公司章程（草案）第五十六條規(guī)定：股東大會審議事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，不應(yīng)當(dāng)參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。公司章程（草案）第九十二條規(guī)定：董事會審議事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不應(yīng)當(dāng)參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易管理辦法第十七條第（四）項規(guī)定：董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決

8、時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，要經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)以上通過，除非公司章程或董事會議事規(guī)則中有其他規(guī)定；第（五）項規(guī)定：出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易管理辦法第十九條規(guī)定：司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此做出詳細(xì)說明，同時對關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門同意，并在決議中披露。財務(wù)管理及風(fēng)險控制機(jī)制建設(shè)公司章程（草案）第八章第一節(jié)規(guī)定了公司的財務(wù)管理制度：1、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作；2、公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司制定了人事、財務(wù)等風(fēng)險控制制度。三、評估意見公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完善公司的治理機(jī)制，并結(jié)合公司實際情況，逐步建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了適應(yīng)公司現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部控制體系，并已得到有效執(zhí)行。公司在所有重大方面內(nèi)部控制制度的設(shè)計是完整和合理的，能夠?qū)幹普鎸?、完整、公允的財?wù)報表、公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，能夠合理的保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。這