國美控制權(quán)之爭課件

1、從國美控制權(quán)爭奪案看上市公司大股東與管理層之權(quán)益沖突與平衡第三小組2012年4月21日一、控制權(quán)的定義控制權(quán)，一般是相對于所有權(quán)而言的，是指對某項資源的支配權(quán)，并不一定對資產(chǎn)有所有權(quán)。企業(yè)控制權(quán)1、伯利和米恩斯：通過行使法定權(quán)力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權(quán)；2、德姆塞茨：“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財務(wù)資源和人力資源)的權(quán)利束”；3、周其仁：排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場營運的決策權(quán)；4、阿爾欽和德姆塞茨：監(jiān)控者的剩余權(quán)力：他可以獨立于其他所有者的合同，而與他們進行合同再談判。實際控制權(quán)證監(jiān)委上市公司收購管理辦法：“實際控制權(quán)”：名義上的第一大股東

2、和持有或控制上市公司表決權(quán)達到30%的，除非有相反的證據(jù)證明有人持有或控制的表決權(quán)超過自己；能夠決定半數(shù)以上董事會當(dāng)選的；行使和控制表決權(quán)超過名義上第一大股東的，都視為取得了上市公司的控制權(quán)。二、國美之爭的經(jīng)過、歷程與表現(xiàn)國美電器歷程圖2、沖突 黃光裕獄中投票反對，貝恩三股東依然連任。3、激化黃光裕要求罷免陳曉，國美大戰(zhàn)升級。4、反擊國美宣戰(zhàn)黃光裕。5、結(jié)果陳曉險勝留任，黃家保住股權(quán)。6、后續(xù)陳曉辭去職務(wù)，黃家始終掌權(quán)。三、國美之爭的啟示1、“遵循規(guī)則”的陳曉2、黃光裕傳統(tǒng)商幫文化的輿論影響力3、股權(quán)激勵制度4、權(quán)利制衡機制四、上市公司大股東與管理層之間存在哪些權(quán)益沖突及根源上市公司大股東和管理層之間的沖突，歸根結(jié)底是一場利益之爭。在控制權(quán)的爭奪之下，是大股東和中小股東的利益之爭，是對利益有重大影響的決策權(quán)之爭，籌資權(quán)、投資權(quán)、利潤分配權(quán)，都在決策之中。五、現(xiàn)代公司控制權(quán)理論下，經(jīng)濟和法律制度層面對該沖突的平衡與協(xié)調(diào)1、建立與完善職業(yè)經(jīng)理人制度，協(xié)調(diào)股東與職業(yè)經(jīng)理人的矛盾；2、上市公司的公司治理，一切依照法律辦事，公司相關(guān)利益主體應(yīng)該各自在法律允許的范圍內(nèi)扮演好角色；3、家