私募基金委托管理協(xié)議（經典版）

1、 基金管理委托協(xié)議協(xié)議編號： 私募基金委托管理協(xié)議甲方： 乙方： 目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc518833603 第1條 定義 PAGEREF _Toc518833603 h 3 HYPERLINK l _Toc518833604 第2條 委托期限 PAGEREF _Toc518833604 h 3 HYPERLINK l _Toc518833605 第3條 委托事項 PAGEREF _Toc518833605 h 3 HYPERLINK l _Toc518833606 第4條 委托權限 PAGEREF _Toc518833606 h 4 HYPER

2、LINK l _Toc518833607 第5條 投資事務的特別商定 PAGEREF _Toc518833607 h 4 HYPERLINK l _Toc518833608 第6條 費用和支出 PAGEREF _Toc518833608 h 6 HYPERLINK l _Toc518833609 第7條 甲方的稅務 PAGEREF _Toc518833609 h 6 HYPERLINK l _Toc518833610 第8條 甲方的會計與審計 PAGEREF _Toc518833610 h 6 HYPERLINK l _Toc518833611 第9條 委托事務的信息披露 PAGEREF _T

3、oc518833611 h 7 HYPERLINK l _Toc518833612 第10條 乙方的權利和義務 PAGEREF _Toc518833612 h 7 HYPERLINK l _Toc518833613 第11條 甲方的權利和義務 PAGEREF _Toc518833613 h 8 HYPERLINK l _Toc518833614 第12條 受托管理的解除和退任程序 PAGEREF _Toc518833614 h 9 HYPERLINK l _Toc518833615 第13條 資產估值 PAGEREF _Toc518833615 h 9 HYPERLINK l _Toc5188

4、33616 第14條 違約責任 PAGEREF _Toc518833616 h 10 HYPERLINK l _Toc518833617 第15條 協(xié)議的修改與解除 PAGEREF _Toc518833617 h 10 HYPERLINK l _Toc518833618 第16條 糾紛的解決 PAGEREF _Toc518833618 h 10 HYPERLINK l _Toc518833619 第17條 附則 PAGEREF _Toc518833619 h 10下列各方均已認真閱讀和充分討論本協(xié)議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協(xié)議。本協(xié)議由以下各方在【 】市共同簽署。 甲方（委托人）：

5、辦公地址： 執(zhí)行合伙人： 乙方（受托管理人）： 辦公地址： 法定代表人： 鑒于：1（以下簡稱甲方或基金）是一家注冊于中國【 】市的有限合伙企業(yè)，主要經營范圍是：。2A（以下簡稱乙方或受托管理人）是一家注冊于中國【 】市的投資管理公司，主要經營范圍是：。3乙方同意接受甲方委托，依照本委托管理協(xié)議以及相關法律處理甲方的投資管理業(yè)務和其他事務。根據法律規(guī)定及甲方的合伙協(xié)議的商定，經甲乙各方充分協(xié)商，并經甲方合伙人會議的批準，訂立本協(xié)議。第1條 定義為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術語應當具有以下含義：a甲方或基金或委托人，是指；b乙方或受托管理人，是指A；c委托事務，指本協(xié)議第

6、3條商定的事務；d投資決策委員會或投委會，是指乙方依甲方要求專門設立的投資決策機構；e合伙人，是指甲方合伙人；f合伙人會議，是指甲方合伙人會議。（注：其他需要說明的用語定義可自行添加）第2條 委托期限甲方將其名下全部資產及本協(xié)議商定的其他事務委托乙方進行投資管理的期限為甲方的存續(xù)期限。第3條 委托事項3.1 投資業(yè)務a甲方將其合伙財產交由乙方進行資產管理，從事投資業(yè)務；b投資業(yè)務具體包括但不限于：投資項目的收集、發(fā)掘；投資項目的評估、篩選；投資項目的初步立項；投資項目的審慎調查、價值評估；投資方案的設計；投資方案的商務談判；投資項目的評價決策；投資方案的實施；項目的投資后管理及相關服務；投資項

7、目退出方案的制訂與實施等。3.2 財務管理a甲方將其財務業(yè)務交由乙方管理；b財務業(yè)務具體包括但不限于：賬戶、資產及有價證券管理，日常賬務處理、成本費用核算及定時財務報表編制，投資支出預算編制；按相關規(guī)定要求對投資資金進行撥備、使用和收回，并按資金賬戶管理制度進行管理；對甲方的各類資產定時進行統(tǒng)計、核實和分析，并提出合理的建議；對甲方存續(xù)期間造成或產生的單證、賬冊及報表等資料文件資料進行整理、歸檔和保管等。3.3 行政管理a甲方將其行政業(yè)務交由乙方管理；b行政業(yè)務具體包括但不限于：xx年報、基金納稅、資料文件檔案管理、法律事務處理，甲方財務會計年審，各種優(yōu)惠政策申請，政府引導基金引進，基金變更、

8、報批等手續(xù)辦理，以及按要求向政府關于機構或行業(yè)管理機構報送統(tǒng)計資料文件資料及投資項目備案材料等。3.4 檔案管理乙方負責甲方投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料文件資料的完整。在甲方清算后，項目檔案資料文件資料繼續(xù)保管的時間不低于【 】年。第4條 委托權限4.1乙方應在甲方授權的經營范圍內履行委托事務，不得越權代理、無權代理。4.2對于投資業(yè)務中是否投資某一個項目的決策，概由乙方投委會在授權范圍內自行決定并由其法定代表人簽署。第5條 投資事務的特別商定5.1 投資目的投資業(yè)務委托的目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，確保甲方資產長期穩(wěn)定的投資

9、收益。5.2 經營范圍a乙方可以在合伙協(xié)議商定的范圍內從事經營活動；b乙方不得從事合伙協(xié)議商定的禁止性業(yè)務。5.3 投資方式乙方以甲方的名義進行直接投資。5.4 業(yè)務流程a項目篩選：由乙方負責項目的收集、匯總、篩選；b初步調查：乙方根據自身的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按要求開展初步調查；c項目立項：乙方根據初步調查情況召開項目立項會決定是否立項；正式立項的項目，由乙方組建盡職調查小組；d盡職調查：盡職調查小組按投委會的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告；必要時乙方的會計師和律師分別出具獨立報告，或聘請會計師事務所及法律咨詢顧問進行財務與法律調查，并出具獨立的財務、法律調查報告；e

10、項目論證：乙方根據公司投資原則等要求，對盡職調查報告、會計師和律師報告進行論證，并評判項目的投資價值和投資風險，確定需要補充調查的關于事項，同時擬定投資股權比例、價格等框架方案；f項目談判：項目經過論證通過后，乙方與項目方進行投資方式、價格等投資條件談判；g乙方投委會審議與決策：乙方與項目方談判取得一致后，將項目提交乙方投委會審定并作出最終決策；h簽約與投資：乙方投委會作出正式投資決議后，由乙方聘請的法律咨詢顧問起草相關法律資料文件，乙方法定代表人審定后由甲方授權乙方與項目方正式簽訂投資協(xié)議，乙方根據投資協(xié)議實施投資；i投資退出：根據項目投資后的運營情況，乙方投委會適時對投資項目的退出方案進行

11、審議并決策，決策后由乙方具體執(zhí)行投委會決策通過的退出方案。5.5 投資限制a單一項目累計投資金額不超過【 】萬元；b單一項目累計投資金額不超過甲方資產總額的【 】%。5.6 資產歸屬a投資本金和委托投資的貨幣資產，由甲方以甲方的名義在指派托管銀行開立資產專用銀行存款賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他資產賬戶相獨立；b受托投資行為所形成的資產，應獨立于乙方的資產，登記在甲方名下，處置時，由乙方根據甲方的合伙協(xié)議及本協(xié)議的關于規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第6條 費用和支出6.1 甲方應承擔的費用a甲方設立、日常運營、解散及清算等相關的費用；b甲方的管理費；c甲方資金托管費；d聘請法律、財務等中介機

12、構的費用；e甲方的xx年報、變更費用等費用；f其他由合伙協(xié)議商定的由甲方承擔的其他費用。6.2 乙方的管理費a乙方每年向甲方收取甲方全體合伙人認繳出資額扣除已退出項目投資本金余額的2%作為年度管理費，管理費由甲方進行支付，不單獨向甲方合伙人收??；b管理費的支付管理費在甲方存續(xù)期間每年一次性預付，自甲方設立滿壹年后每年的xx月1日前將下一期間管理費劃入乙方銀行賬戶，首筆管理費支付時間為甲方與乙方的委托管理協(xié)議簽署之曰起30日內，支付期間為甲方設立日至甲方設立滿一年之日，按天計算。第7條 甲方的稅務甲方依據國家和當地政府的關于規(guī)定依法納稅。第8條 甲方的會計與審計8.1 甲方會計政策a甲方的會計年

13、度為公歷每年xx月1日至1xx月31日；基金第一次募集的會計年度按如下原則：如合伙協(xié)議當年生效時間少于2個月，可以并入下一個會計年度；b甲方核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；c甲方執(zhí)行國家關于的會計制度；d甲方聘請專業(yè)人士獨立建賬、獨立核算；e乙方依照資金托管協(xié)議各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，依照關于規(guī)定編制甲方會計報表；f甲方合伙人會議每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。8.2 甲方審計a乙方聘請會計師事務所及其注冊會計師對甲方年度財務報表進行審計；b會計師事務所更換經辦注冊會計師，須事先征得甲方同意。第9條 委托事務的信息披露9

14、.1乙方應當向甲方全體合伙人及時披露其受托管理事務執(zhí)行情況以及甲方的經營和財務狀況。所有信息披露資料文件應以書面（包括紙質資料文件和電子郵件）方式提交。9.2所有信息披露資料文件的格式由乙方在業(yè)務規(guī)則中制定。9.3乙方對所有新投資項目情況，包括但不限于其投資決策狀況、項目及行業(yè)背景、預期盈利目標以及退出方式、時間等，以及對項目投資后的管理進展情況，包括但不限于被投資企業(yè)重大發(fā)展變化情況、突發(fā)事件等，應及時形成簡報，不定時提交甲方其他合伙人，方便甲方合伙人及時了解相關信息。9.4乙方應于每年度終了之后的6個月內向甲方全體合伙人提交年度報f告，報告其代表管理事務執(zhí)行情況、甲方的經營和財務狀況以及被

15、投資企業(yè)的經營及9務情況。年度報告應附上甲方及被投資企業(yè)的年度審計報告。9.5甲方如發(fā)生危及或可能危及甲方或被投資企業(yè)權益的任何重大事項，乙方最遲必須在該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后三個工作日內向甲方全體合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。9.6 信息披露資料文件的存放與查閱資產的定時報告、臨時報告、資產凈值報告、資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方各合伙人可免費查閱。乙方保證文本的內容與其向甲方合伙人會議提供的內容完全一致。第10條 乙方的權利和義務10.1 乙方的權利a管理運營資產；b取得受托管理費；c本協(xié)議以及關于法律、法規(guī)

16、規(guī)定的其他權利。10.2 乙方的義務a在托管期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用資產；b依照關于規(guī)定代表甲方在資產所投資的項目中行使股東權利；c配備足夠的具有一定資格/資質的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式管理和運作資產；d代理甲方的財務、稅務工作，經甲方主辦銀行復核、注冊會計師審核后，向甲方全體合伙人報告；e建立健全內部風險監(jiān)控、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的資產和乙方自己的資產相互獨立；f除依據關于法律、法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得為自己及任何第三人謀取權益；g接受甲方的監(jiān)督；h接受執(zhí)行事務合伙人的監(jiān)督；i按規(guī)定計算并向甲方報告資產凈值；j因經營其他甲方資

17、產和自有資產造成或產生的債務，不得從甲方資產中支付；k嚴格依照甲方合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他關于規(guī)定，履行信息披露及報告義務；l保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方投資計劃、投資意向等，除甲方合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他關于規(guī)定另有規(guī)定外，在信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；m按規(guī)定向甲方合伙人分配資產收益；n保存甲方的會計賬冊、報表、記錄，保存期限為甲方清算后不低于三(3)年；o參加甲方清算小組，參加甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配；p因故意致使資產的損失，承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；q關于法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議商定的其他義務。第11條 甲方的權利和義務11.1 甲方的權利a獲取資產

18、的收益；b監(jiān)督乙方運作資產的情況；c獲取甲方關于的財務資料文件資料；d聘請會計師事務所對資產的運作情況進行審計；e本協(xié)議中的資產的所有權屬于甲方，獨立于乙方，當乙方進入解散、破產、清算狀態(tài)時，甲方有權優(yōu)先收回資產。11.2 甲方的義務a遵守本協(xié)議的關于規(guī)定；b按商定支付乙方管理費和關于費用；c承擔虧損或者終止的法律責任。第12條 受托管理的解除和退任程序12.1 委托解除如發(fā)生下列情況，甲方經全體合伙人一致表決通過，可以提前解除委托管理協(xié)議：a因管理不善或重大失誤而致使甲方的投資資金總額發(fā)生巨額虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過甲方當時實際繳付出資總額的20%時；判斷是否構成上述情形的時候，依照

19、本協(xié)議第13條商定的估值方法確定。b乙方未實質履行本協(xié)議項下義務。12.2 乙方的退任程序a甲方合伙人依據合伙協(xié)議及本委托管理協(xié)議的相關規(guī)定，提議解除委托管理協(xié)議，經甲方全體合伙人決議通過后進入交接程序；交接時，由甲方合伙人會議和為甲方提供年度審計服務的會計師事務所共同設立交接委員會或委托專業(yè)機構與乙方辦理資產管理的交接手續(xù)，并與受托監(jiān)管人核對資產總值。b協(xié)議到期或協(xié)議商定的解除協(xié)議事由發(fā)生，乙方應在接到甲方合伙人會議解除委托或變更委托書面指令后30天內與甲方或新任乙方辦理完全部交接手續(xù)；乙方違反此款規(guī)定的，每遲延交接一天，依照應交付總資產及其收益萬分之五的違約金支付甲方。第13條 資產估值13.1 資產凈值資產凈值是指甲方資產總值減去資產負債后的資產余額。13.2估值目的資產的估值目的是客觀、準確地反映資產凈值在某一時段內是否保值、增值。13.3估值程序a乙方對