盡職調(diào)查資料清單匯總版

1、盡職調(diào)查清單1 公司基本情況1.1公司當前的基本情況1.1.1公司在xx局的全套登記資料文件資料，最新的經(jīng)xx局年檢的營業(yè)執(zhí)照1.1.2公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實際監(jiān)控人；1.1.3公司當前的內(nèi)部組織機構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責（以表格方式表述）；1.1.4公司及其控股和參股公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證及法人機構(gòu)代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料文件資料： 公司所有境內(nèi)外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等（請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)）；公司控股、參股公司、企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他下級

2、單位的注冊登記證明公司所投資公司的驗資報告、以非貨幣資產(chǎn)出資的評估報告；關(guān)于設立各子公司/企業(yè)的協(xié)議書及其修改協(xié)議；關(guān)于設立各子公司/企業(yè)、分公司、辦事處等的董事會決議等內(nèi)部批準資料文件。1.1.5行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C構(gòu)作出的最新有效批復、批準證書或其他證明資料文件；1.2 公司歷史沿革情況1.2.1公司設立及歷次股本變更情況及相關(guān)法律資料文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資協(xié)議、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府關(guān)于部門的批準資料文件、xx變更登記等；1.2.2公司章程及歷次修改情況；1.2.3公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；1.2.4最近三年內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務、

3、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)公司的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；1.2.5公司設立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料文件資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、xx管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組協(xié)議、協(xié)議、驗資、評估報告等；1.2.6公司設立至今歷次評估報告、歷年審計報告；1.2.7公司歷年年檢材料；1.2.8主要股東（追溯至實際監(jiān)控人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：設立時間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務，控股及參股公司，最近一年及一期的財務狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。1.3 股東情況和

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、監(jiān)控關(guān)系圖1.3.1對公司有實際監(jiān)控權(quán)股東的基本情況，其他主要股東的基本情況（包括主要股東的主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況）；1.3.2驗資報告及股東名冊或出資證明書；如有任何股東對公司以實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資，關(guān)于該等實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)的評估報告、股東向公司出資時辦理移交手續(xù)證明資料文件，包括但不限于資產(chǎn)交接資料文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或所有權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實際移交的情況；1.3.3公司最近一期股東名冊以及對股東情況的說明；公司當前主要股東及實際監(jiān)控人的營業(yè)執(zhí)照副本復印件、章程；公司當前主要股東及實際監(jiān)控人最新一期的財

5、務報告及審計報告；說明主要股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如不存在也請說明；說明股東之間一致行動情況的說明及相關(guān)協(xié)議，如不存在也請說明；說明主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；說明控股股東和受控股股東、實際監(jiān)控人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況；1.3.4說明主要股東和實際監(jiān)控人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變更情況；1.3.5說明主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的權(quán)益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形； 1.3.6涉及股東的關(guān)于法律資料文件：所有由任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的與公司關(guān)于的協(xié)議和資料文件，包括但不限于：與公司設立或認購公司股權(quán)關(guān)于的協(xié)議

6、及其任何修訂和補充，以及與公司的監(jiān)控權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議 ；公司股東歷次轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、主管部門批準資料文件（如適用）、同意公司股權(quán)變更的董事會決議/股東會決議/總經(jīng)理辦公會決議（如適用）、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認函、以及xx變更登記資料文件；請確認股東所持有的公司股權(quán)是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁╆P(guān)于主協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議和質(zhì)押登記資料文件；請確認股東所持有的公司股權(quán)是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料（如法院的相關(guān)裁定書、凍結(jié)通知等）；請確認公司股東所持公司股權(quán)是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁?/p>

7、委托持股協(xié)議、代持股協(xié)議等；2 生產(chǎn)方面需提供的材料2.1 各類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖及其介紹2.2 各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)2.3 各產(chǎn)品流水線設計生產(chǎn)能力、規(guī)模，實際生產(chǎn)規(guī)模等情況（ 表格 1） 2.4 主要產(chǎn)品的成本構(gòu)成及單位成本（ 表格 2 ）2.5 公司當前所取得的各種認證證書（含各國的認證證書或客戶的認證證書）及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明資料文件2.6 生產(chǎn)相關(guān)許可證2.7 前三年的主要產(chǎn)品（或服務）情況及其各年的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量。2.8 請?zhí)峁┕咀栽O立以來發(fā)生過的安全事故情況的說明及其處罰資料文件（如有）；2.9 說明是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得

8、其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料文件資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等；2.10 公司主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量監(jiān)控情況，主要包括質(zhì)量監(jiān)控標準、質(zhì)量監(jiān)控措施、質(zhì)檢設備裝備及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等；同時提供，公司取得的質(zhì)量認證證書（請公司出具說明，說明公司產(chǎn)品是否符合關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，自設立以來是否因違反關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰，是否有因違反該等法律、法規(guī)或涉及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督方面的問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款和其他責任；如有，請?zhí)峁╆P(guān)于資料文件）(如行政處罰通知書、判決書、裁決書等)2.11 如存在高危險、重污染的情況

9、，應說明公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；3 采購方面需要提供的材料3.1 生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表（表格3）3.2 生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價標準、平均價格）3.3 原材料的采購量、采購協(xié)議、采購金額以及采購量和采購金額的月度年度統(tǒng)計。3.4 主要原材料供應商明細表列明主要原料供應商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計算關(guān)于聯(lián)關(guān)系的供應商采購量（表格4）3.5 主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表（表格5）3.6 公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖3.7公司采購政策，供應商如何選定（招標？還是其他）。3.9公司整個的采購流程是什么？各個部門之間是如何銜接的?3.

10、10與供應商是否有訴訟。3.11采購部門的設置及采購職能的規(guī)定。3.12 請說明公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權(quán)益，如不存在也請說明。3.13 倉儲管理制度，原材料、產(chǎn)品、配品配件等物資的出入庫流程4 銷售情況調(diào)查4.1 行業(yè)背景調(diào)查：請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料文件資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例。 4.2 公司產(chǎn)品在市場上所占份額：主要產(chǎn)品或服務的市場份額或市場占有率；銷售價格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化。4.3 主要產(chǎn)品列表及其目標市場和主要消

11、費群體列表。產(chǎn)品名稱地區(qū)1銷售額地區(qū)2銷售額地區(qū)3銷售額4.4 主要客戶來源及狀況分析：公司主要客戶；主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況； 大客戶(至少前10名)銷貨協(xié)議、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單；（主要客戶統(tǒng)計表，表格7）4.5 定價策略：行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，企業(yè)主要產(chǎn)品的定價策略；銷售價格的變更情況。4.6 簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程：公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；公司產(chǎn)品國外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例。4.7 公司銷售協(xié)議執(zhí)行狀況：公司是否有長期固定價格銷售協(xié)議。

12、4.8 銷售人員：銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；公司對銷售人員的主要激勵措施。4.9 銷售模式：公司擴大銷售的主要措施和營銷推廣手段；營銷推廣推廣策略、方法、相應的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣推廣支出；銷售模式是否存在潛在風險。4.10 廣告策略：公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例。4.11 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排； 主要產(chǎn)品或服務的售后服務措施，說明近三年售后服務金額和該費用占銷售成本的比例；最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料

13、文件資料。4.12 銷售信用政策（應收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況：公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽。 4.13 進出口：公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。4.14 商標：如有商標，請?zhí)峁┕旧虡俗再Y料文件的復印件，以及注冊商標的信息說明；注冊商標，是否調(diào)查其市場認知度和信譽度。4.15 法律訴訟：在銷售方面有無重大的法律糾紛。4.16 產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量監(jiān)控。4.17 未來的發(fā)展計劃。4.18 銷售活動的周期和影響銷售的主要因素。4.19 主要

14、產(chǎn)品營業(yè)收入、銷售成本及毛利明細表。（表格6）5 董、監(jiān)、高及職工或員工情況調(diào)查5.1 董、監(jiān)、高情況5.1.1 公司董事、高管人員任職情況及任職資格/資質(zhì)（請說明高管人員是否符合公司法規(guī)定的任職資格/資質(zhì)）5.1.2 公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際監(jiān)控人及其監(jiān)控的其他企業(yè)）（見表格 8）5.1.3公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的簡歷（姓名、性別、年齡、現(xiàn)任職位、教育經(jīng)歷、個人經(jīng)歷、專業(yè)資歷、從業(yè)簡歷、主要成果與業(yè)績）5.1.4公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的持股情況及對外投資情況

15、（表格9）（1）請說明高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，以及近三年所持股份的增減變更及股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；（2）請?zhí)峁┕靖吖苋藛T個人所簽訂的對外投資承諾或協(xié)議（3）請說明公司高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務的情況，并分別出具聲明。姓名職位持股對象名稱持股數(shù)量持股比例投資對象經(jīng)營范圍投資對象資產(chǎn)負債率投資對象對外借款5.1.5 公司董事、高管及核心技術(shù)人員相互之間的親屬關(guān)系介紹5.1.6 公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表5.1.7董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的

16、破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況； 5.1.8公司與高管人員所簽署的協(xié)議或承諾資料文件（如有）。5.2高管人員勝任能力和勤勉盡責5.2.1說明高管人員管理公司的能力，管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發(fā)行人經(jīng)營造成或產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；5.2.2每名高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務的時間，說明高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。5.3高管人員薪酬及兼職情況 5.3.1請?zhí)峁┕緸楦吖苋藛T制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案（如有）； 5.3.2請說明高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況。5.4高管人員變更 5.4.1 公司近三年一期的董事、監(jiān)事、高管人員變更情況5.4.2高管人員的

17、變更情況是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序；5.4.3控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人推薦高管人選是否通過合法程序；5.4.4是否存在控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人干預發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。5.5職工或員工情況調(diào)查5.5.1公司職工或員工的人數(shù)，并提供按性別，年齡，學歷，專業(yè)，職稱，工種等分類的情況。5.5.2與職工或員工簽訂的勞動協(xié)議(如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖?，并說明公司簽訂勞動協(xié)議的人數(shù)；公司集體勞動協(xié)議樣本（如適用）； 5.5.3 薪酬安排5.5.4全體職工或員工各類社會保險、公積金、福利支付情況說明；5.5.5請?zhí)峁┕旧鐣Ｕ系怯涀C，請說明社會保

18、險支付情況（公司為職工或員工支付的社會保險種類、支付比例及支付人數(shù)、有無欠繳情況）；現(xiàn)有的職工或員工福利、獎金或其它類似計劃的資料文件；5.5.6請介紹公司主營業(yè)務所需負擔的內(nèi)退、下崗和離退休職工或員工的基本工資、生活費、福利、補貼、五險一金情況，請介紹提取或支付的標準或基礎，本公司/企業(yè)主營業(yè)務需要負擔的上述人員的數(shù)目及近3年的費用金額，以及相應的規(guī)章、制度、政策以及與職工或員工簽署的協(xié)議（如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖荆┑荣Y料文件；5.5.7保密協(xié)議（包括與本公司職工或員工及其他技術(shù)開發(fā)研究單位簽訂的協(xié)議）；5.5.8工會組織的介紹及相關(guān)資料文件，曾發(fā)生過的罷工或怠工事件以及曾發(fā)生的及現(xiàn)

19、在正在進行的勞動糾紛情況報告。5.5.9 請介紹并提供公司和下級全資及控股子公司的職工或員工持股計劃（如適用）。5.5.10公司及對外投資控股和參股公司職工或員工，包括：總?cè)藬?shù)、在職人數(shù)、離退休人數(shù)、高管人員數(shù)量及任職情況、管理人員數(shù)量、技術(shù)人員數(shù)量、因公受傷需特殊安置人數(shù)、非因公受傷和長期病休人數(shù)、內(nèi)退人數(shù)；上述職工或員工的身份狀況、職工或員工學歷情況、工齡、勞動協(xié)議簽訂及履行情況；5.5.11公司對離退休職工及工作異常職工的處理情況及可能存在的問題；5.5.12公司人事政策、人力資源管理戰(zhàn)略、人力資源管理制度、薪酬管理模式6 企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查6.1 貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查

20、表（見 表格 10：公司市場競爭地位調(diào)查表）6.2 公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹、主要政策法規(guī)；6.3 主要競爭對手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）6.4 行業(yè)監(jiān)管體制；需提供的法律資料文件：公司正常經(jīng)營所需且已持有的各種批文、資質(zhì)證書、經(jīng)營許可資料文件（包括但不限于職工或員工上崗所需資質(zhì)）等關(guān)于法律資料文件6.5 所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變更情況；6.6 行業(yè)發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；6.7 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況；6.8 公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點；6.9

21、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；6.10 行業(yè)特有的經(jīng)營模式，說明公司采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；6.11 根據(jù)所采用的經(jīng)營模式，說明其主要風險及對未來的影響； 6.12 說明通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、及上下游行業(yè)變更及變更趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。6.13 說明出口業(yè)務情況（如有）。7 商業(yè)信用情況7.1重大商務協(xié)議及其履行情況7.2xx、稅務、海關(guān)、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反饋資料文件7.3行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰資料文件7.4主要銀行給予發(fā)行人的貸款情況、授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人取得的主要榮譽和獎勵（見 表格 11：企業(yè)貸款情況匯總表）

22、7.5 公司其他資信情況8 制度調(diào)查8.1 公司職工管理制度資料文件、職工福利制度資料文件等涉及職工或員工管理方面的管理制度8.2 職工培訓教育制度8.3 公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度資料文件8.4 公司財務制度資料文件8.5 公司庫存管理制度資料文件8.6 公司采購、生產(chǎn)、銷售制度資料文件8.7 公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等資料文件資料文件資料8.8 信息系統(tǒng)xx情況、管理制度、操作流程和風險防范制度8.9 會計制度9 技術(shù)與研發(fā)調(diào)查9.1 公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應詳細提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；

23、說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性9.2 公司主導產(chǎn)品或業(yè)務、及擬投資項目的技術(shù)水平，或者所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等9.3 公司所有或使用的有重大影響的知識所有權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識所有權(quán)的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識所有權(quán)的剩余保護年限9.4 公司允許他人使用自己所有的知識所有權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識所有權(quán)、非專利技術(shù)的許可協(xié)議，提供關(guān)于協(xié)議資料文件9.5 公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎研究、中

24、試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務的市場占有率9.6 公司與主管機構(gòu)、國內(nèi)科研機構(gòu)、國外領先公司的合作情況9.7 現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）9.8 研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）9.9 技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等9.10 公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹9.11 公司研發(fā)機構(gòu)正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，與其他單位共同進行研究的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等9.12 近三年研發(fā)投入及該

25、投入占營業(yè)收入的比重9.13 公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排10 資所有權(quán)屬情況10.1 房屋所有權(quán)證等10.2 土地使用權(quán)證10.3 商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明10.4 主要固定資產(chǎn)（設備）、在建工程調(diào)查表和相關(guān)資所有權(quán)屬證書11 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查11.1 同業(yè)競爭情況11.1.1 發(fā)行人改制重組方案 11.1.2 發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人及其監(jiān)控的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明11.1.3 控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函11.1.4公司與控股股東、實際監(jiān)控人、持股比例 5%以上的股東及其監(jiān)控的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列

26、表。11.2 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況11.2.1 主要關(guān)聯(lián)方的xx登記資料文件資料，公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財務狀況等）。11.2.2 關(guān)聯(lián)交易管理制度11.2.3 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料文件資料11.2.4關(guān)聯(lián)交易協(xié)議11.2.5說明高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況；11.2.6 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨立董事建議或意見11.2.7 關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響11.2.8 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應收、應付費用占發(fā)行人應收、應付費用的比例11.2.9 關(guān)聯(lián)交易必要性、延續(xù)性、真實性的說明11.2

27、.10 經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期延續(xù)運營的影響11.2.11 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)11.2.12 說明是否有減少和規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施。11.2.13公司與控股股東、實際監(jiān)控人、持股 5%以上的股東及其監(jiān)控的企業(yè)最近 2年及 1 其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表11.2.14說明公司的關(guān)聯(lián)交易情況（包括但不限于）： （1）是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（2）取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料文件資料，判斷是否依照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。 （3）定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯

28、屬于單方獲利性交易。 （4）向關(guān)聯(lián)方銷售造成或產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。 （5）計算關(guān)聯(lián)方的應收、應付費用余額分別占發(fā)行人應收、應付費用余額的比例，關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應收費用的可收回性。 （6）關(guān)聯(lián)交易造成或產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性造成或產(chǎn)生影響。 （7）調(diào)查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務狀況的影響。 （8）是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。（9）說明關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。（10）主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。

29、 12 業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查12.1 發(fā)展戰(zhàn)略公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)資料文件，包括戰(zhàn)略策劃資料文件資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事建議或意見等相關(guān)資料文件，公司戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃12.2 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。12.3 歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告，各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。12.4 業(yè)務發(fā)展目標公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料文件資料，公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計劃。12.5 主營業(yè)務目標1

30、2.6 經(jīng)營宗旨12.7 實現(xiàn)上述業(yè)務發(fā)展目標相關(guān)假設條件12.8 實現(xiàn)上述業(yè)務發(fā)展目標面臨的困難十三、財務與會計調(diào)查13.1 公司最近2年及1期的財務報表13.2 公司最近2年及1期的審計報告及審計調(diào)整；13.3 公司對外投資企業(yè)最近三年的財務報告和審計報告13.4 公司控股股東、實際監(jiān)控人最近三年財務報告及審計報告；13.5 最近三年購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務報告、審計報告、評估報告；投資時的投資協(xié)議或協(xié)議、公司內(nèi)部批準資料文件；13.6 公司設立時及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告13.7 公司設立時及報告期內(nèi)歷次土地評估報告13.8 其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）13.9 評估報

31、告入賬日期13.10 公司的銀行賬戶資料文件資料13.11存貨明細表及構(gòu)成分析13.12 重要的對外投資，包括被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、被投資公司報告期的財務報告、投資協(xié)議、被投資公司的審計報告、報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務報告、審計報告及評估報告、重大委托理財?shù)南嚓P(guān)協(xié)議、重大項目的投資協(xié)議、公司內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準資料文件13.13固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值籌備明細表13.14 重要債務13.14.1 銀行借款協(xié)議13.14.2 委托貸款協(xié)議13.14.3 應付持發(fā)行人5及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況13.15 納稅情況13.15.1公司最近2年及1期需要交納的稅種、稅率13.

32、15.2最近2年及1期的納稅申報表和稅收繳款書13.15.3公司歷史上所關(guān)于于稅務爭議、延遲履行金支付、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及關(guān)于資料文件及信函13.15.4公司及各控股子公司的所有納稅憑證13.15.5公司享有稅收優(yōu)惠的關(guān)于政府部門的批復13.15.6公司最近2年及1期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變更情況及相關(guān)資料文件13.15.7當?shù)囟悇詹块T出具的關(guān)于公司報告期內(nèi)納稅情況的證明資料文件13.16 無形資產(chǎn)攤銷和減值情況13.17 報告期內(nèi)公司主要財務指標情況表13.18 報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況13.19 報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況13.20 盈利預測報告14 獨立性調(diào)查14.1

33、 人員獨立14.1.1 董事長是否由控股股東單位（追溯至實質(zhì)監(jiān)控人，下同）的法定代表人兼任；14.1.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷推廣負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領取薪酬，是否在持有公司 5以上股份的股東單位及其下級企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職位，是否在與公司業(yè)務相同或相似、或存在其他權(quán)益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；14.1.3 控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的行為；14.2 資產(chǎn)獨立14.2.1 公司房產(chǎn)

34、證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等14.2.2有無抵押發(fā)生，是否存在所有權(quán)糾紛或潛在糾紛14.2.3公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權(quán)利受限制的情況14.2.4公司與控股股東的資產(chǎn)所有權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況14.2.5發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨立完整并說明情況14.2.6發(fā)起人出資是否足額到位，并履行相關(guān)的所有權(quán)變更手續(xù)14.2.7公司是否擁有與主營業(yè)務相關(guān)的商標權(quán)14.2.8公司是否擁有與主營業(yè)務相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)14.2.9公司是否擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所14.2.10公司是否擁有主

35、要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設備并說明情況14.3 財務獨立14.3.1公司的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）14.3.2是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況14.3.3公司是否存在將資金存入控股股東的財務公司或結(jié)算中心賬戶的情況14.3.4控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說明情況14.3.5公司是否獨立對外簽訂協(xié)議并說明情況14.3.6公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有權(quán)益沖突的個人提供擔保，或?qū)⒁怨久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用；如該擔?；蚪杩?/p>

36、對公司有利，是否采取反擔保措施，并符合法定程序14.3.7銀行賬戶獨立情況14.4 業(yè)務獨立 14.4.1 股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽署的所有業(yè)務協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務是否獨立，是否存在上下游關(guān)系的說明；14.4.2 關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨立，有無兼職現(xiàn)象的說明；14.4.3 主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)監(jiān)控人進行；14.4.4 公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)監(jiān)控人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務（受）委托經(jīng)營行為；14.5 機構(gòu)獨立14.5.1 公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)是否與控

37、股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；14.5.2 控股股東及其他單位或個人是否有干預公司的機構(gòu)設置情況；14.5.3 控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關(guān)系；15.項目資料文件資料15.1 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料文件資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年營業(yè)收入和盈利情況； 15.2 投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響； 15.3 公司目前已經(jīng)履行主要投資項目有哪些，履行的主要投向項目情況介紹。 16.4 取得以下行政審批和許可： 15.4.1

38、 外商投資管理部門的行政審批； 15.4.2 關(guān)于行政部門對項目可行性的核準； 15.4.3 環(huán)境保護管理部門對項目環(huán)境影響的審批； 15.4.4 城市土地規(guī)劃部門對項目用地規(guī)劃的許可； 15.4.5 xx行政管理部門對合資公司設立的許可；15.5 項目的歸類 如：新能源、環(huán)保、可再生、能源利用15.6 項目用地情況16 法人治理與內(nèi)部監(jiān)控調(diào)查17法人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部管控17.1法人治理結(jié)構(gòu)17.1.1 股東會、董事會、監(jiān)事會的設立及設立程序、造成或產(chǎn)生辦法、人員組建、職權(quán)職責、管理制度、演變過程。17.1.2股東會、董事會、監(jiān)事會組建人員的簡歷、相互關(guān)系、對外任職、對外投資的調(diào)查。17.1.3

39、股東會、董事會、監(jiān)事會之間的相互關(guān)系及執(zhí)行情況。17.2企業(yè)內(nèi)部管控17.2.1企業(yè)內(nèi)部管理制度匯總資料文件資料。17.2.2企業(yè)內(nèi)部組織框架。17.2.3企業(yè)內(nèi)部各職能部門的職責及相互關(guān)系。17.2.4企業(yè)內(nèi)部各職能部門內(nèi)部的管控（包括管監(jiān)控度、管控方法、管控流程等）。17.2.5企業(yè)整體及各個職能部門內(nèi)部管控的執(zhí)行情況。18 主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查18.1 請?zhí)峁┕荆ê庸荆┲饕潭ㄙY產(chǎn)（100萬元以上固定資產(chǎn)清單）的如下情況： 設備名稱用途使用狀態(tài)購置日期購置金額剩余折舊年限預計尚可使用年限抵押情況18.2請說明截止 年 月 日公司（含子公司）固定資產(chǎn)存在的下列相關(guān)情況

40、：名稱帳面價值抵押情況借款金額投保情況請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)抵押、保險協(xié)議、借款協(xié)議。公司的固定資產(chǎn)之上是否設置了任何擔保物權(quán)和/或任何其他對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、使用有限制的情況，如有，則請?zhí)峁┫鄳馁Y料文件，包括但不限于主債權(quán)協(xié)議、抵押協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議及關(guān)于登記證明，出租協(xié)議或其它形式之書面資料文件，公司與第三人簽署的任何限制、禁止上述資產(chǎn)進行出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式轉(zhuǎn)讓的資料文件，公司承諾在一定時間或滿足一定條件時將上述資產(chǎn)出租、出售給第三人的資料文件和協(xié)議。所需法律資料文件：最近三年有權(quán)政府機關(guān)對公司固定資產(chǎn)投資項目（含與外國公司合作項目）立項申請、可行性研究報告、開發(fā)項目建議書等的批復。如涉及境外投資，

41、還應提供原外經(jīng)貿(mào)部或商務部、業(yè)務主管部門或相應人民政府及外管局的相關(guān)批準、豁免及其他資料文件，所關(guān)于于進出口業(yè)務的政府許可證、授權(quán)和執(zhí)照（如適用）。18.3 請說明公司（含子公司）固資定資產(chǎn)租賃情況：（租入）名稱租賃方式租賃價格出租方是否關(guān)聯(lián)方請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)租賃的協(xié)議。18.4 請說明公司無形資產(chǎn)的下列情況（如有）：無形資產(chǎn)取得方式歷史成本剩余使用年限有效期限1、專利：2、非專利技術(shù)3、其他無形資產(chǎn)請?zhí)峁┫嚓P(guān)無形資產(chǎn)的取得資料文件和相關(guān)證書：（1）商標及域名公司擁有的商標的清單、注冊證書；商標轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議；商標使用許可備案資料文件、商標轉(zhuǎn)讓核準證明資料文件；公司擁有的域名及域名注冊證書等資料文件。（2）專利公司擁有的專利清單、專利證書；專利轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議；與專利權(quán)申請和專利權(quán)相關(guān)的登記備案資料文件；公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)和關(guān)于證明資料文件；公司擁有的專有技術(shù)及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓和使用協(xié)議。（3）著作權(quán)公司擁有的軟件著作權(quán)清單、登記證書；軟件著作權(quán)專有許可協(xié)議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議；與著作權(quán)相關(guān)的登記備案資料文件。（4）所有知識所有權(quán)證明資料文件、年費繳付收據(jù)副本（如需繳付者）（5）公司的全部正在申請登記及/或申請不獲接納的知識所有權(quán)資料文件（如：申請書、駁回通知書）或其它專有技術(shù)；公司所有或使用的知識所有權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應具體說明情況。18.5 請?zhí)?/p>