股權(quán)收購意向書（定稿）

1、股權(quán)收購意向書簽訂時間：簽訂地點(diǎn)： 下列各方均已認(rèn)真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 住所： 法定代表人： 乙方（受讓方）： 住所： 法定代表人： 鑒于：1、甲方是一家依據(jù)我國法律于 年 月日在市xx局注冊設(shè)立的有限責(zé)任公司，依法持有A 公司%股權(quán)，而A公司是一家于 年月 日在市xx局注冊設(shè)立的有限責(zé)任公司。2、乙方是一家依據(jù)我國法律于年月日在市xx行政管理局注冊設(shè)立的有限公司，擬收購甲方持有的A 公司%股權(quán)。甲、乙各方經(jīng)協(xié)商一致，依據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 目標(biāo)公司概況

2、目標(biāo)公司設(shè)立于年月日，注冊資本：人民幣萬元，法定代表人：，住所：。第二條 標(biāo)的股權(quán)本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為甲方持有的A公司%股權(quán)。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價格受讓該股權(quán)。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式1、甲乙各方同意，乙方將以現(xiàn)金方式履行標(biāo)的股權(quán)的收購。2、若無其他商定，本次收購過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)以人民幣計價和支付。3、如確定收購，甲乙各方一致同意本意向書項下商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為元整（￥ ），但最終以甲、乙各方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體商定為準(zhǔn)。4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙各方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。第四條

3、收購方案（視收購股權(quán)比例而定）收購履行后，乙方持有A公司100%股權(quán)，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營管理。第五條相關(guān)問題的溝通、解答和補(bǔ)充 對于盡職調(diào)查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進(jìn)行補(bǔ)充披露或自己進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查，甲方應(yīng)予以配合。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的權(quán)益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。2、本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日暫定為 年 月日。第七條或有債務(wù)及新債務(wù) 1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)情況

4、，目標(biāo)公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能造成或產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來造成或產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。 2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、各方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權(quán)交割日，目標(biāo)公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出，甲方應(yīng)實時書面通知乙方，并得到乙方的確認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否則，由甲方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。第八條 聲明和保證 1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。2、甲方

5、保證目標(biāo)公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知乙方。4、甲方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和許可。5、甲方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的所有債務(wù)，由甲方承擔(dān)；關(guān)于行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。6、甲乙各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利

6、；各方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)取得所有必要的授權(quán)；各方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)取得授權(quán)簽署本意向書，并具有法律約束力。第九條 費(fèi)用分擔(dān)無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費(fèi)用按如下商定進(jìn)行分?jǐn)偅?、各方基于收購而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人職工或員工資、資料文件資料刊印費(fèi)、辦公開支等，由各方自行承擔(dān)。2、各方基于收購而支出的聘請相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請律師、投資咨詢顧問、財務(wù)咨詢顧問、技術(shù)咨詢顧問的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)；3、各方基于收購而支出的與盡職調(diào)查關(guān)于的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān) 第十條 不可抗力1、本

7、意向書所謂不可抗力，系指未能預(yù)見、未能避免并未能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變更，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不可監(jiān)控的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變更，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，致使本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達(dá)對方之時解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變更，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書商

8、定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變更情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，各方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。第十一條 排他性本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購進(jìn)行磋商及簽署任何意向性資料文件、意向協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。第十二條 限制競爭甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。第十三條 保密適用甲乙各方簽訂的保密協(xié)議。第十四條 特別條款本意向書不具有

9、法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔(dān)任何責(zé)任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進(jìn)本意向書所列的合作事項。第十五條 通知及送達(dá) 1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的所有通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、傳真號碼或特快專遞送達(dá)。通知在下列日期視為送達(dá)日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；傳真號碼：收到成功發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)天；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方的下述通訊辦公地址或

10、聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本意向書商定的方法通知對方。通訊辦公地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列辦公地址送達(dá)：（1）甲方 通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯(lián)系人： （2）乙方 通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯(lián)系人： 第十六條 生效、變更、終止1、本意向書經(jīng)甲乙各方法定代表人或授權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。2、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。3、如乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或甲方提供額資料文件資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書各方均享有終止談判的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止談判時，應(yīng)及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第十七條 適用法律本意向書的訂立、效力、說明、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律 。第十八條 爭議解決1、甲乙各方在說明或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商未能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙各方應(yīng)繼續(xù)履行本意向書所