公司上市初步實施計劃

1、公司上市狀況介紹及公司上市初步實行計劃在目前經濟競爭日趨強烈和家產金融密切聯合的趨向下，公司上市無疑是主動提高經營實力、擴大影響、使公司規(guī)模快速擴充、經濟效益顯著提高的最正確門路。一、上市的必需性1、可籌集公司發(fā)展的巨額資本上市經過刊行股票能夠快速籌集一筆巨額資本。上市的中小公司，一般刊行新股1500萬-3000萬，假定刊行價為7元，即可快速籌集1.05億-2.1億資本，這筆資本是其余融資渠道所不可以能獲得的。并且作為直接融資不需付利息，資本成本很低。此外，上市公司刊行價很高，依據中國證監(jiān)會對股票刊行最新精神，股票刊行按市場化體制運轉，對刊行價錢、刊行市盈率、刊行方式不再規(guī)定。2、籌資成本低我

2、國創(chuàng)業(yè)板、新三版市場的籌資成本較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場，也低于主板上市籌資成本，目前創(chuàng)業(yè)板市場占籌資成本最大多數的承銷花費占所有融資約在2.5%，且承銷花費均能夠在上市后支付，而新三版上市成本會更低，所以以上市資本需求其實不很高相對于獲取資本，其籌資成本較低。3、可使公司財產快速增值設某中小公司注冊資本2000萬元，凈財產為2200萬元，每股凈財產為1.1元，財產欠債率為20%，上市可刊行新股2000萬股，刊行價為10元，可快速籌集資本2億元，其凈財產快速提高為2.22億元，每股凈財產快速增至5.55元，擴大5倍，財產欠債率為2.4%，降低達10倍，財產質量大大改良。其

3、余，因為創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股快速增值為4億元，倡始人財產實質快速擴大20倍。4、便于成立現代公司的運轉體制公司進行股份制改組和上市，就是要使公司變換公司經營體制，形成職責分明、互相限制的現代公司運轉系統，實現所有權與經營權的分別，使公司成為自主經營、自負盈虧、自我拘束的商品生產者與經營者。只有上市，才能完全使中小公司成立齊備的法人治理構造，使公司從家長制和家族式中掙脫出來，才能使公司成立連續(xù)創(chuàng)新的體制。5、公司經過不停融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板刊行新股上市召募一筆資本不過在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市此后公司還能夠經過配股和增發(fā)新股不停融資、投資、再

4、融資、再投資，快速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。6、公司高管人員和員工能夠獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大批的技術人材，而在未來的日子里中國將流失大批的管理人材。各公司的高管人員、首創(chuàng)人、技術人材可否獲得他們應得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設將使這類可能變成現實。在創(chuàng)業(yè)板市場公司高管人員能夠以倡始人身份直接入股，未來股票上市后賣出變現，可獲取巨大的投資回報，比如，某公司總經理以每股1元的價錢認購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價錢為20元，亦即10萬股可變現200萬元，也就是說總經理經過10萬元的投入而獲取了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現的奇觀。其

5、余，還能夠經過期權和認股權的設置，修建公司的長久股權激勵體制。如聯想公司于1998年9月授與柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內以每股1.12港元（收市價向來在6元以上）的價錢購置，此中柳傳志被授與200萬股認股權。幾位董事預期都可獲取1000萬元以上的利潤。方正公司也授與王選等六位董事5700萬股一般股的認股權，6位董事能夠在7年內以1.39港元的價錢行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲取很高的利潤。二、上市內部規(guī)范及要求（一）、股東構造及股權設計要切合要求1、股東問題1）不可以超出200人，200人以上為民眾公司2）不支持為上市而清理，自發(fā)轉讓需要中介機構核查

6、，對能否自發(fā)轉讓及能否存在糾葛逐個核查3）城市商業(yè)銀行2006年從前超出200人的，能夠核查，以后的不可以4）不一樣意拜托持股、信托持股5）不一樣意員工持股會持股、工會持股，此刻不可以辦理6）純真持股公司持股要歸并計算最后股東人數7）合資公司股東多半以上在境內8）自然人股東多次增資的資本根源合法性問題2、上市前的私募及股權轉讓1）上市前私募的必需性問題融資戰(zhàn)略投資者在業(yè)務方面有支持在稅務、環(huán)保、工商、看管機構等政府部門有特別資源私募市盈率一般5-10倍2）上市前股權轉讓的合法性和合理性問題，高管人員要點關注轉讓的真切性，能否存在拜托持股問題轉讓價錢低于凈財產值關注轉讓給20歲以下股東3）報送資

7、料前6個月內增資股東一定表露到實質控制人，同時鎖定三年4）在審公司增添股東或主要股東轉讓給新股東需要撤回資料，保薦人執(zhí)行盡責檢查后從頭申報（二）、內部組織機構要健全（三）、財產重組的有關要求（1）對非同一實質控制人下的財產重組：關注被歸并方對刊行人財產總數、營業(yè)收入或利潤總數的實質影響，在實質執(zhí)行中應切合以下要求：被歸并方歸并前一個會計年度末的財產總數、營業(yè)收入或利潤總數不超出歸并前刊行人相應項目20%的，申報財務報表中一定包含歸并達成后的近來一期的財產欠債表；被歸并方歸并前一個會計年度末的財產總數、營業(yè)收入或利潤總數達到或超出歸并前刊行人相應項目20%，但不超出50%，刊行人歸并后需運轉一個

8、會計年度才能申報；被歸并方歸并前一個會計年度末的財產總數、營業(yè)收入或利潤總數超出歸并前刊行人相應項目50%以上，刊行人歸并后最少運轉24個月才能申報。超出100%的，運轉三年。（2）同一實質控制人下的財產重組在主業(yè)突出和整體上市中，鼓舞整體上市，限制部分改制上市同一實質控制人下的財產同意重組后上市，非同一實質控制人下的財產重組目前沒有明確被重組方財產總數、營業(yè)收入和利潤總數超出刊行人相應項目100%的，運轉一個完好的會計年度超出50%不到100%的，保薦機構和刊行人律師應付被重組方盡責檢查，會計師供給相應的財務資料超出20%的需要重組達成后的近來一期報表申報，同時需要備考報表?？腥伺c董、監(jiān)、

9、高及其家屬共同建立，要加以清理刊行人與實質控制人、控股股東共同建立，加以關注。假如控股股東、實質控制人為自然人，加以清理。（四）、對于同業(yè)競爭的要求(1)、不可以存在同業(yè)競爭(2)、募投項目不可以產生新的同業(yè)競爭(3)、不可以按產品銷售地區(qū)、產品構造來區(qū)分同業(yè)競爭(4)、全世界銷售不可以按幾大洲來區(qū)分(5)、同業(yè)競爭業(yè)務要么轉讓給沒關系的第三方，要么進入上市公司(6)、對有可能有同業(yè)競爭的業(yè)務，建議轉讓給沒關系的第三方(7)、轉讓過程重申轉讓的真切性，不存在拜托持股、信托持股，受讓方受讓的合理性，轉讓價款真切支付。(8)、對化工等環(huán)保較嚴的公司要防止跨省經營，跨省經營需要環(huán)保部同意，時間特別長

10、。（五）、對關系交易的要求1）、同意存在關系交易2）、關系交易逐年降落的趨向3）、從前再融資方法例定關系交易比率不可以超出30%，目前沒有明確的規(guī)定4）、關系交易的價錢公允，與相同產品的市場價錢對比較，防備利益輸送5）、歷史上的關系銷售，一定規(guī)范運轉一段時間6）、公司與董監(jiān)高共同建立的子公司，一定收買或向第三方轉讓，防備利益輸送7）、業(yè)務和經營能否存在對關系方的依靠8）、不一樣意部分業(yè)務上市9）、資本占用一定所有除去（六）、對財務的整體規(guī)劃要求（1）、補交稅金，增添利潤必定波及到補稅，少于30%，公司上市成本2）、申報報表、原始財務報表、納稅申報表的差別越少越好3）、利潤合理增添，防止大起大落

11、4）、同行業(yè)上市公司利潤率比較5）、不可以類型產品區(qū)分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)固6）、募投項目毛利率相對較高7）、供子公司納稅申報表8）、中介機構進場從前預先規(guī)范（七）、對于鎖按期的要求公司達成IPO后，所有股份實現全流通。公然刊行前所持股份，自上市之日起鎖定一年?？毓晒蓶|和實質控制人及其關系方自上市之日起鎖定三年。在提交公然刊行申請從前六個月內（以證監(jiān)會受理日為準）增資擴股的，新增股份除自上市之日起鎖定一年外，二年內減持不超出50%。證監(jiān)會內部規(guī)定中小板規(guī)定近來一年內增資擴股的，新增股份鎖定三年。公司法142條，董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市之日起一年和離職后半年內不可以轉讓，任內每年轉讓股份

12、不超出上年終的25%，低于1000股時能夠一次轉讓。戰(zhàn)略投資者所持股份，自上市之日起鎖定一年。詢價對象網下配售股份，自上市之日起鎖定三個月。（八）對董事、高管人員的變化要求1、中小板要求董事、高管人員近來三年未發(fā)生重要變化，創(chuàng)業(yè)板要求近來兩年未發(fā)生重要變化2、首發(fā)方法假定，近來三年或兩年內在同一實質控制人、同一董事會及同一管理層之下，能夠獲得較好的經營業(yè)績，進而有原因以為將民眾投資者的錢交給同一董事會及管理層仍舊能夠獲得較好的經營業(yè)績。3、高管人員主要指總經理、副總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書4、沒有量化指標，由保薦機構經過盡責檢查判斷5、變化數目不多，不可以超出多半6、一般董事長、總經理、財務

13、總監(jiān)沒有發(fā)生過變化7、不單看變化的數目，更看變化的質量8、國資委進行財產重組不是為躲避刊行條件的，能夠申請寬免（九）對外資的要求1、控股股東在境外，實質控制人在境內，主營業(yè)務在境內2、控股股東從頭回到境內，外資架構的中間層去掉，程序合法能夠申請上市3、假外資轉回過程中可能需要補交稅金、土地出讓金及經營限期等問題4、假外資轉回過程中不存在公司經營及管理層的重要變化5、外資架構難以看管，特別是境外對賭協議，對股權構造存在重要不確定性6、港資公司、臺資公司等真外資不存在問題（十）對募投項目的要求1、募投項目只好用于主營業(yè)務2、一般為原項目擴產或上下游深加工，最好是從前已經達成大多數，召募資本到位后就

14、可以投產3、募投項目不可以產生新的同業(yè)競爭、減少關系交易4、召募資本可用于增補流動資本，也可用于原項目還貸，建立研發(fā)中心等5、生產型募投項目需有可研報告6、募投項目需要獲取不一樣級其余發(fā)改委同意或存案7、募投項目投資、產能、收入、利潤與現有財產、產能收入、利潤的般配8、環(huán)保、土地、技術能否落實，不可以存在不確定性9、召募資本量由刊行數目和刊行價錢來決定，刊行數目一般都控制在25%，刊行價錢由詢價產生，所以召募資本數目擁有不可以控性。本來窗口指導是召募資本不超出項目的40%，目前撤消窗口指導。10、簡單算法：扣除非常常性損益后熟低的凈利潤*刊行市盈率/4=召募資本量（十一）無重要違紀行為的要求1

15、、包含財政、海關、工商、稅務、環(huán)保、土地、安全、勞動、消防2、原則上，罰款以上行政處分均為重要違紀行為，行政機關就單項處分認定為不屬于重要違紀行為的除外3、起算時點為違紀行為發(fā)生之日，有連續(xù)或連續(xù)狀態(tài)的，為終了之日4、中小板明確規(guī)定為近來36個月不存在重要違紀行為，創(chuàng)業(yè)板沒有明確規(guī)定，出文一般都是證明近來三年及一期不存在5、證明內容兩個：不存在重要違紀行為，不存在因違犯有關法律法例受各處分的行為6、需要當地上市辦出頭協調三、公司目前上市的優(yōu)勢和瓶頸經過公司領導及我們初步的觀察，公司在上市目前的優(yōu)勢和不足表此刻以下幾點：（一）、公司目前上市的優(yōu)勢1、公司產品的獨到觀點切合上市題材；2、公司產品目

16、前在貴州的市場據有率切合上市公司在細分市場的壟斷地位；3、國家此刻對的公司的扶助，政策的優(yōu)勢對公司后續(xù)發(fā)展供給了一個特別好的時機和平臺；4、公司軟硬件都基本具備，并擁有優(yōu)秀的研發(fā)及有關資源優(yōu)勢；5、公司在經濟、技術、財產方面擁有較大實力和品牌優(yōu)勢。（二）、公司目前上市的瓶頸1、財務管理缺少常態(tài)，賬務辦理不規(guī)范、內外面?zhèn)鶛鄠鶆詹磺宄?、資本規(guī)模過小，公司的欠債與債權過高,經營風險過大，財務狀況不良。3、公司經營形象不好，未達成股份制改造，管理不規(guī)范，股本構造單調。4、利息成本過高，盈余能力不強，凈利潤過低。5、缺少戰(zhàn)略投資者，需要獲取投資者更大的認可。6、觀點上還沒有確定上市必行、上市必勝的意

17、識，缺少基本自信。對此需要建立長久意識和戰(zhàn)略意識，即便以經過一到兩年運作爭取上市的方案而言，也比原地不動為好。7、財務硬指標特別是利潤和凈財產指標未達標。對此需要向審計要利潤、向重組要利潤、向關系交易要利潤、向連續(xù)經營要利潤，確定適合的上市運作戰(zhàn)略目標；要經過財產重組和市場運作凝集家產優(yōu)勢，做大凈財產和利潤規(guī)模。四、上市的階段性目標及初步規(guī)劃聯合公司的基本狀況，公司的上市階段性目標定位為四大步：（一）規(guī)范公司賬務辦理及平時財務管理（二）達成公司高新技術公司的認定（三）達成公司股改（四）達成公司上市前準備初步規(guī)劃為：（一）成立上市辦公機構籌備近十年之久的新三板已經到了貴州，這為貴州中小公司創(chuàng)建了

18、加快發(fā)展的良機。固然新三版上市門檻會比主板要低，可是，對于創(chuàng)業(yè)公司而言，從公司股權構造、法人治理構造到財務制度的整合，使之切合上市要求，起碼需要一年以上的時間。第一，制定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。成立上市籌辦領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌辦領導小組應該是一個能夠兼顧全局的機構，負責有關上市準備的各樣決策事項，以保證公司在上市準備期皆以上市為目標睜開各項工作。（二）、引入戰(zhàn)略合作者戰(zhàn)略合作是指出于對公司價值的認可，幫助公司達成上市計劃。（三）聘選中介機構中介機構主假如特指為公司在資本經營方面供給投資銀行服務的證券公司，詳細說就是從事證券刊行

19、與代理買賣，公司重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構，一般狀況下，其組織形式是特意從事投資銀行業(yè)務的投資管理公司，其核心業(yè)務為上市運作和公司重組與并購。（四）進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業(yè)的水平易經驗為公司設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助公司在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助找尋最好的券商和其余中介機構。（五）進行股本構造設計新三版上市公司股本構造設計包含三方面內容：第一是存量股本即刊行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)民眾股份占擬刊行總股份的比率；再次是高管人員持股問題。（六）設計期權方案新三板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務技術骨干，往常會要求他們在上市公司倡始人股本據有一部分股份，這個比率往常占倡始人股本的50左右。詳細份額的大小看各公司狀況而定。針對我國高新技術公司的特色，聯合新三板市場的詳細狀況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員能夠自然人入股。（七）進行重組，規(guī)范公司經營活動財務顧問第一幫助公司成立自成立起來的工商注冊登記檔案、倡始人協議、技術專利權評股及作價入股協議，以及公司對外重要協議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請刊行上市必需的資料。第二、