股權之道與術(七)-控股公司架構之紅星美凱龍被迫重組上市之痛

1、股權之道與術之七控股公司架構之紅星美凱龍被迫重組上市之控股公司架構是指創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)伙伴設立控股公司，控股公司旗下創(chuàng)始人有多個業(yè)務板塊管理公司，每個業(yè)務板塊管理公司下投資N家實體公司。創(chuàng)始人創(chuàng)始伙伴控股公司A業(yè)務板塊管理公司B業(yè)務板塊業(yè)務公司A業(yè)務板塊管理公司B業(yè)務板塊業(yè)務公司典型的控股公司股權架構圖案例：2018年1月17日紅星美凱龍回歸A股，正式掛牌上證所,成為中國首家家居行業(yè)A+H股上市公司，但其上市之路異常艱辛坎坷。在美凱龍上市過程中，因證監(jiān)會不允許房地產公司在A股上市，美凱龍被迫對其控制下的公司資產進行重組，該項重組分為4個步驟。第一步：美凱龍向其母公司紅星控股平價轉讓其持有的紅星企

2、發(fā)51 %的股權；紅星美凱龍紅星美凱龍紅星美凱龍第一次重組路徑圖第二步：美凱龍將持有的10家房地產公司股權與紅星企發(fā)的子公司星凱 眾程進行股權置換。車建興車建芳車建興車建芳紅星美凱龍第二次重組路徑圖車建興車建芳車建興車建芳紅星美凱龍第二次重組路徑圖第三步：美凱龍分別與紅星企發(fā)、星凱眾程和紅星實業(yè)等公司簽訂股權轉讓協(xié)議，以賬面投資成本轉讓其持有的擁有附帶房地產開發(fā)業(yè)務的公司或與美凱龍主營業(yè)務無關的12家公司的股權; )紅星企發(fā)星凱眾程車建興1 )紅星企發(fā)星凱眾程車建興1牟建芳紅星控股其他公司2家項目公1家項目公司1家項目公司9家項目公司紅星美凱龍第三次重組路徑圖第四步：美凱龍回購被轉讓公司所持有

3、的家居商場資產。美凱龍上述重組歷時4年多的時間方塵埃落定。為什么美凱龍要如此 大費周折剝離房地產業(yè)務，而不采取股權平價轉讓的方式呢？答案是，因 為稅！根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定,企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不 符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅 務機關有權按照合理方法調整。也就是說，美凱龍將持有的房地產公司的 股權平價轉讓給兄弟公司，如果轉讓價格低于被轉讓的房地產公司的公允 價值，稅務局有權對美凱龍公司征收企業(yè)所得稅。也就是美凱龍如果直接 進行股權轉讓，其面臨的稅負可能高達數億元，而上述四步股權轉讓方式 可以被認定為“特殊重組:可享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠。美凱龍案例給

4、我們的提醒如果美凱龍大股東在進行美凱龍股權架構搭建時，將旗下不同業(yè)務 區(qū)分成不同的業(yè)務板塊的話，而不是將家居業(yè)務公司與房地產公司混放在 紅星美凱龍旗下，就不會導致家居業(yè)務上市時復雜的重組工作?？毓晒炯軜孅c評控股公司架構的優(yōu)點1、股權杠桿，以小搏大；2、集中股權,提升控制力；3、有納稅籌劃效應；4、便利債權融資；5、有助于人事安排；6、控股公司單獨上市；7、方便上市后的資本運作等；其實控股公司架構就是一種金字塔架構。控股公司架構的缺點1、股東最終退出時稅負太高。由于存在持股公司繳納企業(yè)所得稅和自然人 繳納個人所得稅兩道稅負。而合伙企業(yè)相對稅負更低。2、缺乏靈活性。相對合伙企業(yè)，控股公司制度設計靈活性不夠，對于需要 更加靈活的退出機制的員工持股平臺，往往用有限合伙架構更合適。控股公司架構適用情形1、規(guī)劃長期持股