大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書

1、xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議本xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于_年_月_日在xx市西城區(qū)簽訂：（管理人）甲方：xx證券股份有限公司（或簡稱“xx證券”）住 所：x法定代表人：x聯(lián)系辦公地址： 郵 政 編 碼： 聯(lián) 系 人： 電 話： 傳 真： （認購人）乙方： （或簡稱“認購人”）住 所： 法定代表人：聯(lián)系辦公地址： 郵 政 編 碼：聯(lián) 系 人： 電 話： 傳 真：鑒于：一、甲方自愿根據(jù)xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃說明書（以下簡稱“計劃說明書”）和xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃標準條款（以下簡稱“標準條款”）的規(guī)定設(shè)立并管理x

2、x實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券；二、乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利、授權(quán)及批準，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方自愿購買資產(chǎn)支持證券，并聲明符合遵守本協(xié)議附件一xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃風險揭示書中“認購人聲明”所載條件。為明確協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法以及相關(guān)規(guī)定，各方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵守履行。重要提示：專項計劃資料文件中任何內(nèi)容不應(yīng)被視為向認購人提供的法律、稅務(wù)、投資或任何專業(yè)建議。認購人應(yīng)就任何此類事項向其專業(yè)咨詢顧問尋求專業(yè)建議或意見。一、各方

3、同意乙方從甲方認購面值為人民幣壹佰元（小寫：￥100.00元）的資產(chǎn)支持證券_份，資產(chǎn)支持證券的類別為A類資產(chǎn)支持證券/B類資產(chǎn)支持證券/C類資產(chǎn)支持證券，認購價格為人民幣100元/份。二、乙方應(yīng)于_年_月_日上午11:00之前向募集資金專戶中足額存入全部認購款人民幣_元（￥_）。如乙方未能按上述規(guī)定及時、足額將相應(yīng)費用存入指派賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資產(chǎn)支持證券。募集資金專戶信息如下：戶名： 開戶銀行： 賬號： 聯(lián)行號： 現(xiàn)代化支付系統(tǒng)號：同城交換號：匯款用途：三、甲方在收到乙方全額認購資金后，在專項計劃設(shè)立后依照中國證券登記結(jié)算有限責任公司xx分公司（以下簡稱“登記托管機構(gòu)”）的關(guān)

4、于規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機構(gòu)辦理登記托管事宜，乙方應(yīng)就此向甲方提供所有必要的協(xié)助。乙方在登記托管機構(gòu)開立的證券托管賬戶信息如下：組織機構(gòu)代碼/統(tǒng)一社會信用代碼：托管賬戶名稱： 托管賬號：四、專項計劃設(shè)立后，管理人應(yīng)在發(fā)行期終止后首個銀行結(jié)息日后10個工作日內(nèi)，向認購人支付認購資金在認購人繳款日至專項計劃設(shè)立日前一日期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算（代扣銀行手續(xù)費），認購人用于接收前述利息的銀行賬戶為：乙方賬戶名： 開戶銀行： 賬號： 聯(lián)行號：五、除本協(xié)議另有商定外，本協(xié)議中所使用的在標準條款中進行了定義的詞語或簡稱應(yīng)具有標準條款中所定義的含義。

5、本協(xié)議中未作出具體商定的與資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱濌P(guān)于的事項，應(yīng)適用標準條款、計劃說明書中的相應(yīng)商定。六、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字/簽章并公司蓋章之日起生效，于(1)專項計劃不設(shè)立；(2)乙方于回售登記期申請并回售其持有的全部資產(chǎn)支持證券；(3)乙方所認購的該類資產(chǎn)支持證券終止；或(4)專項計劃終止時（以在先發(fā)生者為準）終止。七、違約責任與爭議解決本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)依照標準條款的約定承擔違約責任。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，由各方協(xié)商

6、解決。如各方在爭議發(fā)生后30個自然日內(nèi)協(xié)商未成，任何一方可向本協(xié)議簽署地（xx市西城區(qū)）人民法院提起訴訟。八、本協(xié)議一式陸份，每一方各執(zhí)貳份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)。每份均具有同等法律效力。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議之簽署頁）（管理人）甲方（蓋章）：xx證券股份有限公司法定代表人或其授權(quán)代表（簽字/簽章）：（認購人）乙方（蓋章）：法定代表人或其授權(quán)代表（簽字/簽章）xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議之附件一xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃風險揭示書一、簽訂目的本風險揭示書是xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（簡稱“認

7、購協(xié)議”）不可分割的部分。本風險揭示書中使用的定義均與計劃說明書及認購協(xié)議所列的定義具有相同的含義。本風險揭示書旨在揭示xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。二、風險揭示（一）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險1、現(xiàn)金流預(yù)測風險本專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于租金、物業(yè)管理費等物業(yè)資產(chǎn)運營收入?，F(xiàn)金流預(yù)測風險主要體現(xiàn)為租金收入波動的風險。在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，若出現(xiàn)承租人拒絕履行租約或拖欠租金、租金市場價格出現(xiàn)大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素致使物業(yè)資產(chǎn)無法正常運營等情況時，可能會對專項計劃的現(xiàn)金流造成或產(chǎn)生不利影響，從而影響A類資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益的實現(xiàn)。2、物業(yè)資產(chǎn)出

8、售價格大幅下降的風險如以出售方式處置物業(yè)資產(chǎn)自身或持有物業(yè)資產(chǎn)的xx長安權(quán)益，由于物業(yè)資產(chǎn)的公允價值可能受到當時不動產(chǎn)市場景氣程度的影響，致使售價出現(xiàn)大幅下降，從而會使得專項計劃的現(xiàn)金流規(guī)模受到不利影響，資產(chǎn)支持證券持有人的權(quán)益會造成或產(chǎn)生損失。3、優(yōu)先收購權(quán)人不及時足額支付權(quán)利保持費的風險根據(jù)優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議的商定，在B類資產(chǎn)支持證券及C類資產(chǎn)支持證券未被優(yōu)先收購權(quán)人收購前的存續(xù)期內(nèi)，xx實業(yè)應(yīng)向B類及C類資產(chǎn)支持證券持有人支付權(quán)利保持費。如出現(xiàn)優(yōu)先收購權(quán)人未能根據(jù)優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議的商定及時足額支付任何一期權(quán)利保持費的，則可能會影響優(yōu)先B類資產(chǎn)支持證券持有人及優(yōu)先C類資產(chǎn)支持證券持有人預(yù)期收益的

9、實現(xiàn)。（二）與私募投資基金相關(guān)的風險1、私募投資基金無法如期退出的風險由于國家法律政策的不可預(yù)測性，以及不動產(chǎn)市場存在景氣程度的波動，在極端情況下，直接或間接以xx長安權(quán)益或物業(yè)資產(chǎn)的權(quán)益發(fā)售可公開交易證券可能無法及時實現(xiàn)，或者私募投資基金有可能無法在專項計劃存續(xù)期內(nèi)成功出售物業(yè)資產(chǎn)自身或持有物業(yè)資產(chǎn)的xx長安權(quán)益，從而致使私募投資基金無法如期退出。2、相關(guān)交易無法如期履行的風險私募基金和專項計劃設(shè)立后，私募基金將通過委托貸款和收購股權(quán)等交易履行對物業(yè)持有人的投資，若相關(guān)交易未在預(yù)定時間內(nèi)履行，如基金管理人與xx中億城信投資合伙企業(yè)（有限合伙）、xx中億城信基金管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易未在預(yù)

10、定時間內(nèi)履行，xx長安在有權(quán)公司登記機關(guān)的股東變更登記手續(xù)未在預(yù)定時間內(nèi)履行，物業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有抵押未及時解除，就擔保委托貸款設(shè)置的抵押在有權(quán)不動產(chǎn)登記機關(guān)的抵押權(quán)設(shè)立登記手續(xù)未在預(yù)定時間內(nèi)履行，則會對專項計劃造成不利影響。（三）與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險1、與信用增級措施相關(guān)的風險本專項計劃的信用增級措施主要包括：物業(yè)資產(chǎn)抵押、物業(yè)資產(chǎn)租金收入超額覆蓋、資產(chǎn)支持證券的結(jié)構(gòu)化分層、流動性支持、評級下調(diào)承諾支付、擔保支付以及xx集團提供的后備增信等。這些增信措施發(fā)揮作用的效果很大程度上取決于物業(yè)資產(chǎn)的市場價值和xx實業(yè)和xx集團的盡責履約程度。若前述增信措施的實際運行不如預(yù)期，則會對專項計劃造成或產(chǎn)生

11、不利影響。在專項計劃存續(xù)期限內(nèi)，xx實業(yè)需要：根據(jù)流動性支持協(xié)議的要求履行流動性支持義務(wù)；在A類資產(chǎn)支持證券評級低于AA+級（不含）時根據(jù)評級下調(diào)承諾函的要求履行收購全部A類資產(chǎn)支持證券的義務(wù)，在B類資產(chǎn)支持證券評級低于AA+級（不含）時根據(jù)評級下調(diào)承諾函的要求履行收購全部B類資產(chǎn)支持證券的義務(wù)，在C類資產(chǎn)支持證券評級低于AA+級（不含）時根據(jù)評級下調(diào)承諾函的要求履行收購全部C類資產(chǎn)支持證券的義務(wù)；在標準條款商定的擔保支付事件發(fā)生時，履行擔保支付承諾函項下的擔保支付義務(wù)。若xx實業(yè)拒絕履行或者延遲履行上述義務(wù)，或因破產(chǎn)等原因無法履行上述義務(wù)，A類資產(chǎn)支持證券持有人的未分配本金及預(yù)期收益可能無法

12、順利實現(xiàn)。xx實業(yè)相關(guān)增信義務(wù)的履行受xx實業(yè)財務(wù)狀況的影響，xx實業(yè)的財務(wù)狀況存在如下風險：根據(jù)管理人、xx集團與xx實業(yè)簽署的后備增信協(xié)議，在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，xx集團為xx實業(yè)提供后備增信支持。具體而言，xx集團需要在權(quán)利完善事件發(fā)生后（包括但不限于：1、在xx實業(yè)未根據(jù)流動性支持協(xié)議的商定履行流動性支持義務(wù)；2、在xx實業(yè)未根據(jù)擔保支付承諾函的商定支付應(yīng)付金額；3、在xx實業(yè)未根據(jù)優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議的商定支付收購價款），概括承受xx實業(yè)在流動性支持協(xié)議及擔保支付承諾函項下的全部權(quán)利義務(wù)，作為流動性支持協(xié)議項下的流動性支持機構(gòu)及擔保支付承諾函項下的擔保人承擔相應(yīng)職責，和/或依照優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議

13、商定的時間、金額及方式代優(yōu)先收購權(quán)人全額支付收購價款。若xx實業(yè)拒絕履行或者延遲履行相關(guān)價款支付義務(wù)，且xx集團拒絕履行或者延遲履行后備增信義務(wù)或因破產(chǎn)等原因無法履行上述義務(wù)，資產(chǎn)支持證券持有人的未分配本金及預(yù)期收益可能無法順利實現(xiàn)。2、評級下降的風險本專項計劃A類、B類資產(chǎn)支持證券和C類資產(chǎn)支持證券的初始評級分別為AAA級、AAA和AAA級。評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券的評級不是購買、出售或持有資產(chǎn)支持證券的建議，而僅是對資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和/或本金分配的可能性作出的判斷，未能保證資產(chǎn)支持證券的評級將一直保持在該等級。評級機構(gòu)可能會根據(jù)未來具體情況在跟蹤評級報告中撤銷資產(chǎn)支持證券的評級或降低資產(chǎn)

14、支持證券的評級。評級機構(gòu)撤銷或降低資產(chǎn)支持證券的評級可能對資產(chǎn)支持證券的價值帶來負面影響。3、提前終止/提前退出的風險專項計劃設(shè)立日所在自然年度（含）起第(3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）個自然年度的xx月20日，管理人有權(quán)分配截至該日A類資產(chǎn)支持證券的未分配本金和預(yù)期收益，從而使屆時A類資產(chǎn)支持證券持有人退出專項計劃；同時，若A類資產(chǎn)支持證券評級下調(diào)至低于AA+級（不含）、B類資產(chǎn)支持證券評級下調(diào)至低于AA+級（不含）和/或C類資產(chǎn)支持證券評級下調(diào)至低于AA+級（不含），xx實業(yè)將根據(jù)評級下調(diào)承諾函的商定向相應(yīng)類別資產(chǎn)支持證券持有人償付未分配本金及預(yù)期收益；在政策允許的情形下，本專

15、項計劃會在恰當?shù)氖袌鰰r機選擇公開發(fā)行，實現(xiàn)資產(chǎn)支持證券的退出，此等恰當?shù)氖袌鰰r機可能發(fā)生在專項計劃存續(xù)期間的任何時刻；此外，優(yōu)先收購權(quán)人可在優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期的任一優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)日行使優(yōu)先收購權(quán)，收購全部B類資產(chǎn)支持證券和C類資產(chǎn)支持證券。在以上情況下，如原資產(chǎn)支持證券持有人有明確的投資期限，此等提前終止/提前退出可能帶來資金再投資的風險。4、A類資產(chǎn)支持證券無法履行回售的風險本專項計劃A類資產(chǎn)支持證券存在回售安排，如果截至某一回售行權(quán)日，管理人從登記托管機構(gòu)獲知的已履行回售的A類資產(chǎn)支持證券份額與該回售行權(quán)日對應(yīng)的回售登記期內(nèi)確認回售的A類資產(chǎn)支持證券份額存在差額，且流動性支持機構(gòu)及后備增信機

16、構(gòu)均未按商定履行義務(wù)，則類資產(chǎn)支持證券將面臨無法回售的問題。5、B類資產(chǎn)支持證券與C類資產(chǎn)支持證券無法通過優(yōu)先收購?fù)顺龅娘L險本專項計劃B類資產(chǎn)支持證券與C類資產(chǎn)支持證券存在優(yōu)先收購安排，如果某一優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期屆滿，優(yōu)先收購權(quán)人未行使優(yōu)先收購權(quán)的，則B類資產(chǎn)支持證券與C類資產(chǎn)支持證券將面臨無法通過優(yōu)先收購?fù)顺龅膯栴}。6、利率風險市場利率將隨宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化而波動，利率波動可能會影響資產(chǎn)支持證券持有人收益。此風險表現(xiàn)為：資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益相對固定，在市場利率上升時，其市場價格可能會下降。7、流動性風險本專項計劃資產(chǎn)支持證券可以在上交所的固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓流通。在交易對手有限的

17、情況下，資產(chǎn)支持證券持有人可能面臨無法在合理的時間內(nèi)以合適的價格出售資產(chǎn)支持證券的風險。8、專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人未能全部以現(xiàn)金形式實現(xiàn)收益，在鎖定時內(nèi)持有REITs份額可能面臨REITs份額價值下降的風險在實現(xiàn)公開發(fā)行的情形下，專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人有可能以REITs份額的形式取得分配；由于監(jiān)管部門可能規(guī)定REITs份額原始持有人持有的全部或部分REITs份額在一定時限（“鎖定時”）內(nèi)未能轉(zhuǎn)讓。在此情形下，專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人有可能以REITs份額的形式取得部分分配，而未能全部以現(xiàn)金形式實現(xiàn)收益，在鎖定時內(nèi)持有REITs份額的專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人可能面臨REITs份額價值

18、下降的風險。（四）與專項計劃管理相關(guān)的風險1、專項計劃運作風險和賬戶管理風險在專項計劃運作過程中，管理人的知識、經(jīng)驗、判斷、決策、技能等，會影響其對信息的獲取和對經(jīng)濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，如管理人判斷有誤、獲取信息不全、或?qū)ν顿Y工具使用不當?shù)扔绊憣ｍ椨媱澋氖找嫠?，從而造成或產(chǎn)生風險。專項計劃存續(xù)期間，專項計劃賬戶中的投資管理、資金劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)分配等事項均依賴與管理人和托管人的相互監(jiān)督和配合，一旦出現(xiàn)溝通協(xié)調(diào)失誤或者管理人、托管人的違約事項，將致使專項計劃賬戶管理出現(xiàn)風險，進而影響專項計劃資產(chǎn)的安全性和穩(wěn)定性。2、管理人、基金管理人、托管人盡責履約風險本專項計劃的正常運行依賴于管理人、基

19、金管理人、托管人等參加主體的盡責服務(wù)，存在管理人違約違規(guī)風險、基金管理人違約違規(guī)風險、托管人違約違規(guī)風險。當上述機構(gòu)未能盡責履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當或失誤，可能會給資產(chǎn)支持證券持有人造成損失。（五）其他風險1、法律、政策環(huán)境改變的風險目前，資產(chǎn)支持專項計劃是證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，和專項計劃運作相關(guān)的政策、法律制度還不明確，如關(guān)于政策、法律發(fā)生變化，可能會對專項計劃造成或產(chǎn)生不利影響。2、稅務(wù)風險專項計劃分配時，資產(chǎn)支持證券持有人取得的收益將可能支付相應(yīng)稅負。如未來中國稅法及相關(guān)稅收管理條例發(fā)生變化，稅務(wù)部門向資產(chǎn)支持證券持有人征收任何額外的稅負，專項計劃的相關(guān)機構(gòu)均不承擔任何補

20、償責任。3、技術(shù)風險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者致使投資人的權(quán)益受到影響。這種技術(shù)風險可能來自管理人、基金管理人、專項計劃托管人、監(jiān)管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等等。4、操作風險管理人、基金管理人、專項計劃托管人、監(jiān)管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等在業(yè)務(wù)操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)程而引起的風險。5、不可抗力風險在專項計劃存續(xù)期間，若發(fā)生政治、經(jīng)濟與自然災(zāi)害等方面的不可抗力因素，可能會對專項計劃資產(chǎn)和收益造成或產(chǎn)生不利影響。6、其他不可預(yù)知、不可防范的風險三、特殊風險揭示除以上第二條（風險揭示）中提及的所有風險外，本專項計劃

21、不存在其他特殊風險。四、風險承擔管理人、托管人違反計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據(jù)計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參加資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能致使認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參加資產(chǎn)支持專項計劃前，應(yīng)認真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、計劃說明書、認購協(xié)議及本風險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，避免因

22、參加資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失。認購協(xié)議對未來的收益預(yù)測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人不以任何方式向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。五、認購人聲明作為xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃的投資人，本認購人做出以下的陳述和聲明，下述所有陳述和聲明的所有重要方面在認購協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和準確。1、在參加本專項計劃前，認購人已符合證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定關(guān)于合格投資者的所有資質(zhì)要求。2、認購人已認真閱讀并完全理解xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃說明書第一章“當事人的權(quán)利義務(wù)”的所有內(nèi)容，并自愿自行承擔參加資產(chǎn)支持專項計劃的法律責任。3、 認購人已認真閱讀并完全理解xx實業(yè)大廈資產(chǎn)支持專項計劃說明書第六章第二條“物業(yè)資產(chǎn)情況”中的所有內(nèi)容，以及潛在的風險。4、認購人