上市公司運(yùn)作策略和方法 - 培訓(xùn)課程課件

1、 上市公司資本運(yùn)作策略和方法 培訓(xùn)課程同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 佟 愛 琴 副教授 研究生導(dǎo)師 管理學(xué)博士 一、問題導(dǎo)入引子企業(yè)的盈利從哪里來？企業(yè)的盈利從哪里來？營業(yè)收入 成本 費(fèi)用 營業(yè)外 所得稅損益表（期間）期初公司的價(jià)值凈利潤加到資產(chǎn)負(fù)債表增加公司價(jià)值資 產(chǎn)負(fù) 債股東權(quán)益未分配利潤 期初資產(chǎn)負(fù)債表 凈利 期末公司的價(jià)值期末資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù) 債股東權(quán)益未分配利潤新增的未分配利潤?價(jià)值是增加了，但相對應(yīng)增加的資產(chǎn)是什么?現(xiàn)金的創(chuàng)造營業(yè)收入 成本 費(fèi)用 營業(yè)外 所得稅損益表（期間）凈利潤加到資產(chǎn)負(fù)債表增加公司價(jià)值資 產(chǎn)現(xiàn) 金負(fù) 債股東權(quán)益未分配利潤 期初資產(chǎn)負(fù)債表 期末公司的價(jià)值期末資產(chǎn)負(fù)債表

2、資產(chǎn)負(fù) 債股東權(quán)益未分配利潤新增的未分配利潤?凈利經(jīng)營活動(dòng)投資活動(dòng)籌資活動(dòng)期初現(xiàn)金期末現(xiàn)金現(xiàn)金流量表結(jié)論與啟示關(guān)注現(xiàn)金原則現(xiàn)金是王，現(xiàn)金是血液，賺到現(xiàn)金才算數(shù)!價(jià)值導(dǎo)向的指標(biāo)體系基礎(chǔ): 時(shí)期績效 (短期)基礎(chǔ):企業(yè)價(jià)值 (長期)現(xiàn)金流量觀點(diǎn)EVAROCECVACFROI(1) MVADCF) 絕對指標(biāo)相對指標(biāo)absolutrelativ資產(chǎn)負(fù)債觀點(diǎn)現(xiàn)金流量觀點(diǎn)資產(chǎn)負(fù)債觀點(diǎn)CFROI 可以使長期的也可以使短期的，取決于初始量的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn) EVA = Economic Value Added （經(jīng)濟(jì)增值）; ROCE = Return on Capital Employed（使用資本回報(bào)率）; RO

3、NA = Return on Net Assets （凈資產(chǎn)回報(bào)率）; CVA = Cash Value Added （現(xiàn)金增值）; CFROI = Cash Flow Return on Investment （投資現(xiàn)金回報(bào)率）; MVA = Market Value Added （市場增值）; DCF = Discounted Cash Flow （折現(xiàn)現(xiàn)金流量）案例分析問題：上市公司的資產(chǎn)規(guī)模大，賬面利潤大，所有者權(quán)益大，就可以保證企業(yè)的經(jīng)營狀況一定好嗎？案例分析：資本運(yùn)作房地產(chǎn)業(yè)的“對敲”（具體展開）二、上市公司運(yùn)作基礎(chǔ) 企業(yè)的組織形式股份有限公司：上市公司 非上市公司上市公司資本運(yùn)作

4、 問題：什么是資本運(yùn)作？概念區(qū)分 資本運(yùn)作 資本市場運(yùn)作資本運(yùn)作是融經(jīng)濟(jì)學(xué)、組織行為學(xué)、管理學(xué)、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)學(xué)、金融學(xué)、法律、社會(huì)學(xué)等多門類學(xué)科于一體的、各學(xué)科相互交叉的邊緣科學(xué)和應(yīng)用科學(xué) 資本運(yùn)作的內(nèi)涵資本運(yùn)作的內(nèi)涵所謂的資本運(yùn)作，是指對企業(yè)資本進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃、決策、理財(cái)和投資的業(yè)務(wù)。具體地說，是對企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度的資本增值的目標(biāo)?；蛘哒f，是如何去經(jīng)營企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)的問題。資本運(yùn)作的內(nèi)涵這里，我們需要注意：1）所謂的資本，一定是能帶來增值的價(jià)值，它是一種生產(chǎn)要素。資本運(yùn)作活動(dòng)，就是為價(jià)值增值而進(jìn)行的有關(guān)投資和理財(cái)?shù)幕顒?dòng)；

5、2）企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素本身就是資本的使用價(jià)值，資本運(yùn)作就是要通過資本使用價(jià)值的發(fā)揮來獲得資本價(jià)值的增值；資本運(yùn)作的內(nèi)涵3）投資活動(dòng)（Investment activity）和理財(cái)活動(dòng)（Financing activity）是資本運(yùn)作最主要的手段，是使資本實(shí)現(xiàn)增值目標(biāo)的兩個(gè)重要工具，這是同一般商品的經(jīng)營通過對商品的買賣來獲取收益的方法是不同的；4）資本運(yùn)作的目標(biāo)是使資本增值的最大化，資本運(yùn)作的運(yùn)籌、謀劃和決策，都是圍繞著這一個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)來展開的；5）資本運(yùn)作一般是通過運(yùn)用投資和理財(cái)?shù)氖侄螌Y產(chǎn)（或資本）進(jìn)行再配置，或是對現(xiàn)有的資產(chǎn)或資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。原存的“資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)”通常涉及資

6、產(chǎn)或資本在產(chǎn)業(yè)、行業(yè)以及企業(yè)之間的分布狀況或在企業(yè)內(nèi)部的構(gòu)成情況，這是過去投資累積、沉淀而存在的結(jié)果，具有“存量”的性質(zhì)。一般來說，資本運(yùn)作往往帶有用新的增量資本對資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的性質(zhì)。其目的在于依據(jù)變化的市場環(huán)境或外部環(huán)境而作出調(diào)整，從而提高資本或資產(chǎn)的運(yùn)作效率. 主要內(nèi)容 資本運(yùn)營效應(yīng)上市公司融資運(yùn)作上市公司投資運(yùn)作上市公司資產(chǎn)重組運(yùn)作上市公司并購運(yùn)作 上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略主要有兩類：一種是內(nèi)部積累型發(fā)展戰(zhàn)略；另一種是外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部積累型發(fā)展戰(zhàn)略即是在公司現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)下通過整合企業(yè)的內(nèi)部資源，維持并發(fā)展企業(yè)的競爭優(yōu)勢來延續(xù)企業(yè)的生命周期；外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略即通過兼并

7、與收購、股權(quán)資本運(yùn)作等方式、方法和手段來改變企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，吸引外部資源，面向外部要素市場打破現(xiàn)有資源配置格局以增加企業(yè)的競爭優(yōu)勢。上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)踐證明，企業(yè)的發(fā)展初期可以通過內(nèi)部積累型發(fā)展戰(zhàn)略來使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益獲得持續(xù)增長，通過內(nèi)部資本的原始積累使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐漸擴(kuò)大。但是如果企業(yè)僅僅采用內(nèi)部積累型發(fā)展戰(zhàn)略，那么企業(yè)的發(fā)展就會(huì)受到限制，因?yàn)樵俑呙鞯膬?nèi)部積累型發(fā)展戰(zhàn)略也只能延續(xù)企業(yè)生命周期，而無法使企業(yè)獲得持續(xù)的、跳躍式的發(fā)展。上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略從戰(zhàn)略角度看資本運(yùn)作現(xiàn)代企業(yè)制度的確立是資本運(yùn)作的前提獲取被兼并企業(yè)部分或全部的產(chǎn)權(quán)是資本運(yùn)作的途徑.控制被兼并企業(yè)是資本運(yùn)作的目的.產(chǎn)權(quán)交易

8、行為是資本運(yùn)作的本質(zhì).資本運(yùn)作是一種投資行為.“資本運(yùn)作”的含義從世界各國的實(shí)踐來看，資本運(yùn)作實(shí)際上是企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體為適應(yīng)變化著的市場環(huán)境而采取的一個(gè)持續(xù)的動(dòng)態(tài)的調(diào)整過程。有效率的資本運(yùn)作要求整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制形成一種動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制，這包括了實(shí)體資本或資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整、產(chǎn)權(quán)改革與產(chǎn)權(quán)交易、現(xiàn)代企業(yè)制度的普遍建立、金融投資其衍生工具的創(chuàng)新、無形資本價(jià)值的增值以及一個(gè)競爭性市場環(huán)境的確立等方面。企業(yè)資本運(yùn)作的動(dòng)因追求利益最大化動(dòng)機(jī).競爭壓力的動(dòng)機(jī).企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng)經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)企業(yè)發(fā)展效率市場份額效應(yīng)企業(yè)發(fā)展的競爭戰(zhàn)略 企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng)經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng) (1)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) (2)管理協(xié)同效應(yīng) (3)財(cái)務(wù)

9、協(xié)同效應(yīng) (4)人力資源協(xié)同效應(yīng)企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)擴(kuò)展通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)合理避稅（舉例）通過資本運(yùn)作可以帶來財(cái)務(wù)的預(yù)期效應(yīng)（舉例） 企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng)2.企業(yè)發(fā)展效率 資本運(yùn)作是提高企業(yè)發(fā)展效率高的有效方法。 案例：清華同方并購魯穎電子企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng)3.市場份額效應(yīng) 橫向兼并的市場份額效應(yīng) 縱向兼并的市場份額效應(yīng) 復(fù)合兼并的市場份額效應(yīng) 企業(yè)資本運(yùn)作的效應(yīng)4.企業(yè)發(fā)展的競爭戰(zhàn)略 出于戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)的資本運(yùn)作的主要表現(xiàn)： （1）有效占領(lǐng)市場 （2）實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ) （3）獲得科技競爭優(yōu)勢 公司戰(zhàn)略與投資決策、融資決策戰(zhàn)略計(jì)劃一系列行動(dòng)的組合 公司戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略 投資決策分析 （資本預(yù)算

10、） 融資決策：資本結(jié)構(gòu)決策 營運(yùn)資本估算 資金到位時(shí)間典型運(yùn)作模式與分析引入戰(zhàn)略投資者的“連鎖效應(yīng)”分析四、上市公司具體運(yùn)作策略和方法 內(nèi)容資產(chǎn)重組對一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合業(yè)務(wù)重組對被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重新劃分，從而決定哪些業(yè)務(wù)納入上市公司負(fù)債重組“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”股權(quán)重組股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整人員和組織機(jī)構(gòu)的重組企業(yè)改制上市鎖定市場化改革的路徑提高透明度（陽光是最好的防腐劑金融市場監(jiān)管的基本原理）引入現(xiàn)代公司治理的基本框架參與的中介機(jī)構(gòu)是鐵定的得益者上市改革的執(zhí)行者為行政任命追求政績 國務(wù)院：銀行改革是“輸不起的改革”，國有銀行“上市”背后銀政合作的工行模式： 和政府合作，工行

11、處理不良貸款的模式短時(shí)間里取得了良好成效，但是對于此種模式的質(zhì)疑聲也由此而起中央政府推動(dòng)的財(cái)務(wù)重組方案能否換來市場機(jī)制的建立和中國金融環(huán)境的徹底改善？眾人關(guān)注： 工行改制的透明度和效果涉及： 不良資產(chǎn)的核銷 政府對工行的注資方案 公司治理框架的搭建典型案例分析與實(shí)戰(zhàn)指導(dǎo)銀行資產(chǎn)負(fù)債表財(cái)務(wù)狀況的“優(yōu)化” “銀行內(nèi)部消化”分析 “資本運(yùn)作手段”分析你覺得對實(shí)戰(zhàn)有何啟示？在資本市場上籌集資金融資體制的演進(jìn)與變革融資優(yōu)序理論（啄食理論）上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式吸收合并股權(quán)回購（或稱股票回購，即Stock Repurchases）增發(fā)新股成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司股權(quán)套作發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券吸收合并在

12、我國，根據(jù)公司法規(guī)定，公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一種兼并方式，因此吸收合并也稱存續(xù)合并。存續(xù)合并公司承受被合并公司的所有資產(chǎn)與債務(wù)、權(quán)利與義務(wù)，繼續(xù)經(jīng)營。因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱為換股收購。吸收合并的意義換股收購是國外上市公司進(jìn)行吸收合并最經(jīng)常采用的方式，尤其在

13、同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運(yùn)用。特別是年代以來，在西方證券市場上發(fā)生的大規(guī)模并購，包括波音合并麥道、花旗合并旅行者，絕大部分采用換股收購或換股收購與現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式達(dá)成。換股收購可以突破現(xiàn)金支付能力的約束，利用本公司較高的股價(jià)，低成本地兼并其他企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。同時(shí)，換股收購在擴(kuò)大收購方的股本規(guī)模和股東基礎(chǔ)上，有利于增強(qiáng)公司實(shí)力。對被收購方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以實(shí)現(xiàn)借殼上市。吸收合并 案例分析：清華同方吸收合并魯穎電子清華同方吸收合并魯穎電子清華同方作為一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)，已在信息產(chǎn)業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目

14、的成績。清華同方吸收合并魯穎電子清華同方公司一直認(rèn)為敏感元件和傳感器領(lǐng)域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將募集資金投入被列入國家火炬計(jì)劃的RH型溫度傳感器及其測量產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，為公司在電子元器件領(lǐng)域的發(fā)展打下了基礎(chǔ)，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加快進(jìn)入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找一個(gè)具備相當(dāng)規(guī)模的生產(chǎn)基地。而山東魯穎電子則是國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生成基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首，其主導(dǎo)產(chǎn)品在國內(nèi)市場的占有率達(dá)到%。清華同方吸收合并魯穎電子但魯穎電子同時(shí)也意識(shí)到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國際市場，要有強(qiáng)大的科研、開發(fā)實(shí)力作后盾，與清華同方合并后可以分

15、享其技術(shù)、品牌和形象等無形資產(chǎn)。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所上柜交易，總股本為.萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有.萬股國家股，占總股本%.但魯穎電子同時(shí)也意識(shí)到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國際市場，要有強(qiáng)大的科研、開發(fā)實(shí)力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術(shù)、品牌和形象等無形資產(chǎn)。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所上柜交易，總股本為.萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有.萬股國家股，占總股本%.清

16、華同方吸收合并魯穎電子上柜交易的個(gè)人股.萬股，占總股本%。清華同方吸收合并魯穎電子適逢國務(wù)院清理整頓場外非法股票交易的方案出臺(tái)，清華同方對魯穎電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這次合并的方法和原則對以后的上市公司資產(chǎn)重組，尤其是對解決因清理非法場外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)的出路問題有很好的借鑒作用。案例分析：清華同方吸收合并魯穎電子換股收購的具體操作是：魯穎電子的國家股和個(gè)人股均按.:的比例相應(yīng)折換成清華同方國家股和個(gè)人股， 原有資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方，并注銷魯穎電子法人資格。清華同方為吸收合并魯穎電子新增發(fā). 萬股國家股和.萬股個(gè)人股， 其中的

17、個(gè)人股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后期滿三年可上市流通。案例分析：清華同方吸收合并魯穎電子這樣，清華同方在較短時(shí)間內(nèi)獲得了魯穎電子這個(gè)電子元器件生產(chǎn)基地，拓展了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴(kuò)張。魯穎電子作為一家股票在地方柜臺(tái)交易的企業(yè)，則通過與上市公司的股權(quán)整合而達(dá)到間接上市的目的。股權(quán)回購（或稱股票回購，即Stock Repurchases）股票回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票?；刭徔梢詼p少公司在外流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過公開市場回購還會(huì)造成股票市場價(jià)格的上漲，因此，有的公司把它作為向股東派發(fā)股利的一種方式，以達(dá)到避稅目的（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）?；?/p>

18、購的動(dòng)機(jī)既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可視為一種公司理財(cái)行為或作為反收購的的措施。公司進(jìn)行股權(quán)回購的三種方式：在美國，公司可以用三種方式進(jìn)行股權(quán)回購：公開市場（Open Market）回購，即公司在股票的公開交易市場上回購自己的股票。要約回購（ender offer）,公司以一事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約回購股票。協(xié)議回購（Negotiated Basis）,當(dāng)公司欲從一個(gè)或多個(gè)股東手中回購股票時(shí)，一般會(huì)采取這一方式，但這種交易必須制定合理的回購價(jià)格，防止大股東借此向公司高價(jià)售回股票，損害未售回股份的利益。中國上市公司股權(quán)回購案例在國內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司章程指引中也規(guī)定了類似的三種回

19、購方式，但過于概括，無具體的操作細(xì)節(jié)。從1999年4月開始，上市公司對股權(quán)回購活動(dòng)的熱情逐漸高漲起來，先后宣布有股權(quán)回購計(jì)劃的上市公司有：云天化、氯堿化工、冰箱壓縮、申能股份和青島啤酒。其中，申能股份、冰箱壓縮已經(jīng)完成了股份回購。云天化是中國首家宣布股權(quán)回購方案的上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購集團(tuán)公司的億法人股，并予以注銷，回購價(jià)按1998年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn).元確定。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)， 公司借此可以靈活制定利潤分配政策，對今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。2000年10月21日云天化召開了股東大會(huì)，通過了關(guān)于公司以2000年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值每股2.83元的價(jià)格向云天化集團(tuán)協(xié)議回購該公司持有

20、的國有法人股2億股的決議，并于10月24日就此事公告通知債權(quán)人的公告。增發(fā)新股主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳集團(tuán)的增發(fā)新股案。巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國公交系統(tǒng)首家上市公司，主營上海市內(nèi)公交客運(yùn)、埠際長運(yùn)、高速客運(yùn)和出租車業(yè)務(wù)。公司的第一大股東上海公交控股有限公司，主要從事上海市公交企業(yè)國有資產(chǎn)管理，擁有家全資子公司、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家參股公司。以龍頭股份為代表的七家上市公司（龍頭股份、上海三毛、申達(dá)股份、太極實(shí)業(yè)、上海醫(yī)藥、深惠中、新鋼釩）在年月采取通過上網(wǎng)定價(jià)和定向配售相結(jié)合，增發(fā)社會(huì)公眾股的股權(quán)運(yùn)作模式。七家公司共計(jì)募資近億元，

21、主要用來支持公司資產(chǎn)重組。這種在證券市場上的二次籌資行為是對配股籌資舊模式的創(chuàng)新。無論是年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)股的公司， 還是1999年增發(fā)股的上菱電器，無一例外地帶有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)重組的成份，目的是促使這些公司走出困境。而康佳集團(tuán)作為老牌績優(yōu)股在1999年月日宣布增資發(fā)行萬股，募集資金達(dá)11億元，主要用于投資數(shù)字電視和移動(dòng)通訊等高科技項(xiàng)目，使康佳集團(tuán)成為真正的科技成長股。可見，批準(zhǔn)康佳增發(fā)股，體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉鰞?yōu)扶強(qiáng)。成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司這種方式是以原控股股東以上市公司股權(quán)作為投資，成立一家以控制上市公司股份為目的的項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過控

22、股項(xiàng)目公司間接控股上市公司。為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購方與被收購上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購協(xié)議，由收購方和被收購方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。在新組成的有限責(zé)任公司中，收購方為第一大股東，被收購方原第一大股東為次要股東，這樣，收購方通過控股有限責(zé)任公司，而達(dá)到間接控股上市公司的目的。間接控股案例之一創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大股東“五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)”以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科

23、技公司（簡稱“創(chuàng)智科技”），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占和的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)；間接控股的原因利用項(xiàng)目公司來實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直接控股所帶來的種種不便。從我國相關(guān)的法律、法規(guī)和政策來看，間接控股可以避免直接控股可能帶來的多項(xiàng)障礙：一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（公司法的有關(guān)規(guī)定）。如黃河化工（600091）注冊登記時(shí)間為1997年6月26日，1999年7月29 日，包頭市國資局與北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)議，包頭市國資局將所持有的黃河化工第一大股東包頭化工集團(tuán)總公司47%的

24、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公司，從而使北大明天實(shí)現(xiàn)了對黃河化工的間接控股；二是一家公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。上市公司注冊資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。因此，直接控股上市公司，有可能不符合上述規(guī)定，而間接控股則可能避免這種不符規(guī)定之處；三是間接控股可以避免直接控股必須履行的信息披露義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、受讓方注冊資本出資人或法人主管機(jī)關(guān)的基本情況，以及受讓方關(guān)聯(lián)法人簡介。應(yīng)當(dāng)說，上述情況的披露，對于投資者判斷受讓方的入主意圖、上市公司的發(fā)展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的

25、條件。而間接控股則使投資者對于上述信息的了解有所缺失。如1999年6月30日，福建萬時(shí)紅商業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司受讓北大車行（600878）第一大股東大連北大企業(yè)集團(tuán)公司的股權(quán)，萬時(shí)紅已經(jīng)間接成為北大車行的第一大股東，但對于萬時(shí)紅的情況介紹，只限于注冊資本、經(jīng)營范圍、法人代表以及出資人 。而萬時(shí)紅最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主營業(yè)務(wù)、利潤等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，投資者卻不得而知；四是間接控股還可以避開對于上市公司“三分開”的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司高級(jí)管理人員不得擔(dān)任控股股東單位除董事之外的其他行政職務(wù)。而對于上市公司高級(jí)管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級(jí)管理人員則沒有明確的規(guī)定。當(dāng)然，采用間接控股還可以避免其他的義務(wù)。按

26、照股票上市特別指引的規(guī)定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方持有上市公司股份達(dá)到或超過30%時(shí)，應(yīng)履行一系列義務(wù)。按規(guī)定，受讓方持有上市公司股份達(dá)到30%后，應(yīng)向有關(guān)部門報(bào)送申請豁免要約義務(wù)的報(bào)告；最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表；在一定期限內(nèi)不收購上市公司流通股份和不出讓其股份的承諾；未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、改選董事會(huì)的計(jì)劃。相反，如果受讓方持股比例未達(dá)到30%，上述義務(wù)則無需承擔(dān)。對于一些國有股、法人股比例較大的上市公司，一些受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定。受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定如黃河化工的第一大股東包頭化工集團(tuán)總公司持有黃河化工的股份比例為63.44%，而北大明天資

27、源科技有限責(zé)任公司則受讓了包頭市國資局持有的包頭化工集團(tuán)47%的股權(quán)，并在包頭化工集團(tuán)5人董事會(huì)中占3席。應(yīng)該說，北大明天在黃河化工的控股地位已經(jīng)站穩(wěn)，但其間接持有黃河化工的股權(quán)比例卻是29.8%（=47%*63.44%）。股權(quán)套作股權(quán)套作就是一家集團(tuán)公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團(tuán)公司的孫公司。股權(quán)套作的三個(gè)目的一者可以使集團(tuán)公司套現(xiàn)部分股權(quán)，降低持股成本；二者可以理順集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)構(gòu)架，組建合理有序的企業(yè)系集團(tuán)，使集團(tuán)內(nèi)的各產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品之間形成優(yōu)勢互補(bǔ)；三者通過集團(tuán)各子公司之間的股權(quán)重組，擴(kuò)大骨干上市

28、公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)知名度和核心競爭能力，激活公司股票在二級(jí)市場上的股性。一個(gè)精彩的案例上海大眾（集團(tuán)）公司對其控股的兩家上市公司上海大眾出租和浦東大眾進(jìn)行的股權(quán)套作一個(gè)精彩的案例由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均以出租車經(jīng)營為主，隨著上海出租車市場日趨飽和，兩家公司之間的同業(yè)競爭矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必行。原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國家股控股大眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向單一垂直的控股鏈，但已不適應(yīng)現(xiàn)存的市場形勢。上海大眾（集團(tuán)）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股59.21（國家股） 控股35.7 大眾集團(tuán)公司大眾出租浦東大眾作為大眾出租的第一大股東，國家股股東僅出資萬元就通過大眾出租、浦

29、東大眾兩家上市公司控股億多元的社會(huì)資產(chǎn)，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，大眾出租的第一大股東往往無力出資參加，進(jìn)而影響到浦東大眾的第一大股東（大眾出租）也無資金；而在董事會(huì)和股東大會(huì)上，絕對控股的國家股又一錘定音，也使多元化投資主體形同虛設(shè)。上海大眾管理層股權(quán)套作的方案第一、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。鑒于大眾出租含有股，為適應(yīng)境外投資者對穩(wěn)定收益的偏好，選擇浦東大眾退出出租車行業(yè)，將相對穩(wěn)定的出租車市場及其利潤歸并給大眾出租，大眾出租更名為“大眾交通”；大眾出租的高科技項(xiàng)目及擁有“交大昂立”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)藥行業(yè)為主的高科技股，并更名為“大眾科

30、創(chuàng)”。上海大眾管理層股權(quán)套作的方案第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過持股會(huì)成為上市公司的真正主人。1997年2月，由大眾出租和浦東大眾的余名職工共同出資萬元組建職工持股會(huì)，然后，由持股會(huì)作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公司。作為獨(dú)立法人，企業(yè)管理公司出面申請貸款，購買（受讓）大眾出租持有的萬股浦東大眾法人股。這樣，大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大股東。上海大眾管理層股權(quán)套作的方案第三、在此基礎(chǔ)上，為實(shí)現(xiàn)兩家公司的資產(chǎn)重組（上市公司之間的資產(chǎn)不能進(jìn)行無償劃撥），上海大眾向中國證監(jiān)會(huì)提出申請，由大眾出租向浦東大眾定向增發(fā)法人股億股，每股價(jià)格元，共億元，浦東大眾以輛營運(yùn)車和兩家交運(yùn)公司的

31、股權(quán)折價(jià)億元，浦東大眾以輛營運(yùn)車和兩家交運(yùn)公司的股權(quán)折價(jià)億元認(rèn)購，大眾出租就此擁有了浦東大眾的全部交通運(yùn)輸資產(chǎn)，而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成其母公司。上海大眾管理層股權(quán)套作的方案經(jīng)過上述股權(quán)套作后，職工持股會(huì)成為“老子”，浦東大眾成為“兒子”，而大眾出租成為“孫子”。兩家上市公司形成由持股會(huì)控股，包括國有股在內(nèi)的多元化主體共同投資、職工當(dāng)家作主的格局。上海大眾（集團(tuán)）公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股95.7 控股23.41 控股24.74 職工持股會(huì)大眾企業(yè)管理公司大眾科創(chuàng)（原浦東大眾）大眾交通（原大眾出租）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券案例研究: 可轉(zhuǎn)換債券 ( Convertible Bond, 簡稱:CB

32、) 可轉(zhuǎn)換債券的概念: 是一種無擔(dān)保、無追索權(quán)、低信用級(jí)別、兼有債券性和股權(quán)性的中長期混合型融資工具。 即一張比市場利率稍低的公司債券加上一個(gè)轉(zhuǎn)換價(jià)格比公司股票市價(jià)略高的選擇權(quán)。 轉(zhuǎn)券的投資人以犧牲利息的代價(jià)，換取將來股價(jià)上升，按約定轉(zhuǎn)股價(jià)格換成股票，獲取資本收益的機(jī)會(huì)。特征： 是一種附認(rèn)股權(quán)的債券 是一種雙重選擇權(quán)：投資者有換股權(quán)，回售權(quán)案例分析寶安企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券寶安轉(zhuǎn)券發(fā)行概況：中國寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司是一個(gè)以房地產(chǎn)為龍頭的綜合性企業(yè)集團(tuán)。為解決資金需求，1992年10月，經(jīng)股東大會(huì)討論，審議通過，并經(jīng)有關(guān)部門同意，公司向社會(huì)公眾發(fā)布公告將發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。1992年，發(fā)

33、行獲得成功，并于1993年2月10日在深交所掛牌交易。是我國第一張A股上市公司的轉(zhuǎn)券。主要條款： 1. 發(fā)行規(guī)模：5億元人民幣 2. 面值：5000元人民幣 3. 票面利率：附息，年利率3% 4. 發(fā)行期限：3年 5. 轉(zhuǎn)股時(shí)間：1993年6月1日至1995年12月31日（發(fā)行半年后至期 末） 6. 轉(zhuǎn)股價(jià)格：25元人民幣/股。 7. 轉(zhuǎn)換價(jià)格的調(diào)整：若公司在1993年6月1日前增發(fā)新股，按下列 公式調(diào)整： 調(diào)整價(jià)=（調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格 - 股息）x 原股本 + 新股發(fā)行價(jià) x 新增股本）/ 增股后的總股本 8. 贖回條例：公式有權(quán)在發(fā)行后兩年半至到期日前按5150元的價(jià) 格贖回 結(jié)果 -上市交易

34、情況： 轉(zhuǎn)券于1993年2月10日在深圳交易所正式掛牌交易，交易面值1元。當(dāng)天開盤價(jià)1.5元, 并迅速抬高到2.67元的最高點(diǎn). 寶安A股在2月8日曾升至33.95元的最高紀(jì)錄. 隨后,由于宏觀緊縮,股市的高速擴(kuò)容,大規(guī)模的國債發(fā)行等因素使股市一路低迷, 寶安A股股價(jià)也一路下跌,到1995年12月29日,即寶安轉(zhuǎn)券摘牌的前一天,寶安A股的收盤價(jià)跌至2.84元.與此相對應(yīng),轉(zhuǎn)券的價(jià)格也曾跌至最低價(jià)0.78元, 最后于到期日以1.02元摘牌. - 轉(zhuǎn)換價(jià)格的調(diào)整: 1993年4月9日,寶安公司對1992年實(shí)施10送3 的分紅, 調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價(jià)格為19.23元 - 轉(zhuǎn)換情況: 截至到寶安轉(zhuǎn)券摘牌,

35、轉(zhuǎn)換為股票的金額為1350.75萬元.按每股19.23元的轉(zhuǎn)換價(jià)格,共轉(zhuǎn)股70余萬股,占發(fā)行額的2.7%. - 轉(zhuǎn)換是不成功的 不成功的原因: - 發(fā)行時(shí)機(jī)欠佳,轉(zhuǎn)股價(jià)格設(shè)計(jì)不當(dāng) 發(fā)行時(shí)股市價(jià)格太高(寶安A股均價(jià)28元),相應(yīng)轉(zhuǎn)股價(jià)格也高(轉(zhuǎn)股價(jià) 25元,折價(jià)率10.7%.) - 轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整設(shè)計(jì)不合理 只允許對轉(zhuǎn)券發(fā)行半年內(nèi)增發(fā)新股作調(diào)整,實(shí)際上,1993年度實(shí)施10 送 7派1.22元,1994年度10送2.5派1元,轉(zhuǎn)股價(jià)格都未作調(diào)整.對投資 者保護(hù)不夠. - 轉(zhuǎn)券期限太短 轉(zhuǎn)券期限的長短應(yīng)當(dāng)與募集資金投向項(xiàng)目回報(bào)時(shí)間相匹配.擔(dān)寶安 的資金投向主要是超過3年的中長期項(xiàng)目, 造成尚未有回

36、報(bào)的情況下 巨額本金償還的壓力.虹橋機(jī)場概況: 截至1999年12月1日,虹橋機(jī)場公司總資產(chǎn)41.42億元,股東權(quán)益39.12億元,總股本13.5億元(股), 流通股4.5億股.凈利潤5.94億元,每股收益0.44元,每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.47元,凈資產(chǎn)收益率15.19%,資餐負(fù)債率5.55%巨大的資金需求 市政府要求虹橋機(jī)場收購浦東機(jī)場候機(jī)樓,需要資金約40億人民幣.兩種選擇:-增發(fā)新股-發(fā)行債券案例分析:虹橋機(jī)場發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 增發(fā)新股的優(yōu)劣-資金成本低-攤薄每股盈利-國有股無錢配股-負(fù)債率進(jìn)一步減低發(fā)行普通企業(yè)債券的優(yōu)劣-資本結(jié)構(gòu)合理化-不攤薄每股盈利-國有股比例不變-資金

37、成本高發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的優(yōu)劣-資金成本比普通債券低-轉(zhuǎn)股后,國有股比例降低-資本結(jié)構(gòu)合理 發(fā)行條款設(shè)計(jì)1.規(guī)模:13.5億元 理由:債券累計(jì)余額不超過凈資產(chǎn)的40%.2.期限:5年 理由:最短3年,最長5年,預(yù)計(jì)投資項(xiàng)目產(chǎn)生 效益在3年以上.3.利率:0.8% 理由:不超過銀行同期利率(5年期2.88%)4.轉(zhuǎn)股價(jià)格:10元 理由:以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個(gè)月的平均價(jià)格為基礎(chǔ),上 浮一定幅度.基礎(chǔ)為9.73元,上浮2.77%.轉(zhuǎn)債發(fā)行 時(shí)股價(jià)10.10元5.轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整 (1) 送股或轉(zhuǎn)增股本: P=P0 / (1+ K) (2) 增發(fā)新股或配股: P=(P0 + AK) / (1+ K) (3)

38、派發(fā)現(xiàn)金紅利: 不調(diào)整6.減低按股價(jià)格(向下修正條款):當(dāng)任一個(gè)月的收盤價(jià)算術(shù)平均值不高于當(dāng)時(shí) 轉(zhuǎn)股價(jià)的80%,董事會(huì)可決定.7.贖回: 到期贖回:到期還本付息 提前贖回:2000年8月25日后,任何連續(xù)40個(gè)交易日中,有至少30個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)的130%.8.回售: 2004年8月25日向公司回售,價(jià)格為面值的107.18%. 實(shí)施 2000年2月25日中國證監(jiān)委會(huì)批準(zhǔn),發(fā)行13.5億可轉(zhuǎn)換債券.該日向社會(huì)公眾股股東配售,3月2日上網(wǎng)發(fā)行,3月16日起掛牌交易.經(jīng)驗(yàn):- 股價(jià)高漲時(shí)應(yīng)增資配股,低迷時(shí)應(yīng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司并購與重組案例：默克企業(yè)并購的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)背景：1993年7月

39、，全球最大的制藥企業(yè)默克公司以66億美元收購了麥迪克服務(wù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的目的實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈銜接縱向一體化并購對財(cái)務(wù)的影響1.并購對企業(yè)盈利的影響 并購時(shí)雙方財(cái)務(wù)資料項(xiàng)目 A公司 B公司凈利潤 1000萬元 250萬元普通股股數(shù) 500萬股 200萬股每股收益 2元 1.25元每股市價(jià) 32元 15元市盈率 16倍 12倍情況1: 若B同意其股票每股作價(jià)16元與A股票交換,則交換比率為16/32,即2股B換1股A.A公司要新發(fā)行100萬股股票來收購B公司.假設(shè)兩企業(yè)并購后盈利不變.則有: 并購后A公司的凈利潤 1250萬元 并購后總股數(shù) 600萬股 每股收益 2.083元并購對財(cái)務(wù)的影響結(jié)果:

40、A公司老股東每股收益: 2.083元 大于2.0元 B公司的老股東每股收益: 1.0415元 小于1.25元情況2. 若B同意其股票每股作價(jià)24元與A股票交換,則交換比率為24/32,即1.33股B換1股A.A公司要新發(fā)行150萬股股票來收購B公司.假設(shè)兩企業(yè)并購后盈利不變.則有: 并購后A公司的凈利潤 1250萬元 并購后總股數(shù) 650萬股 每股收益 1.923元結(jié)果: A公司老股東每股收益: 1.923元 小于2.0元 B公司的老股東每股收益: 1.44元 大于1.25元 典型案例分析：案例一: 反向收購-新長江入主華聯(lián)商城被收購方華聯(lián)商城的殼資源分析 股本結(jié)構(gòu): 前5大股東名冊 股東名稱

41、 持股數(shù)(股) 所占比例(%) 1. 秦皇島華聯(lián)集團(tuán)有限公司 76456323 38.60 2. 中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司 8555670 4.32 3. 秦皇島銀河物資經(jīng)銷公司 7983511 4.03 4. 景宏證券投資基金 4872166 2.46 5. 中信(秦皇島)有限責(zé)任公司 2682459 1.35 盈利分析項(xiàng)目年度 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31每股收益 0.3 0.086 0.233 0.386 每股凈資產(chǎn) 1.601 1.371 2.31 0流通股 5400 5400 3000 0總股本 19809 19809 11005

42、 8005凈利潤 5939.7 1703.6 2559.8 3064.3主營業(yè)務(wù)利潤 11483.3 4973.1 2607.9 2273.1內(nèi)部職工股 4090 4090 2272 2272凈資產(chǎn)收益率 18.3 6.28 10.06 24.74新長江集團(tuán)的基本狀況 注冊資本1.5億元,主要以市場開發(fā)為龍頭,代表作為獨(dú)家開發(fā)的合肥長江批發(fā)市場,1997年開業(yè),1999年實(shí)現(xiàn)批發(fā)交易額85億元,全國排名19位. 新長江網(wǎng)絡(luò)公司是新長江集團(tuán)全資子公司，成立於1998年，注冊資本5000萬元，主要從事電子商務(wù)、信息咨詢和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等。其業(yè)務(wù)的核心就是安徽省商品交易中心，而該中心與合肥的長江批發(fā)市場緊

43、密聯(lián)合，近期主要目標(biāo)是連接“金卡”、“金稅”的金融支付網(wǎng)點(diǎn)系統(tǒng)和物流管理系統(tǒng)。新長江網(wǎng)絡(luò)公司有上網(wǎng)會(huì)員單位12000戶，網(wǎng)上合同交易每年在1億多。華聯(lián)商城華聯(lián)集團(tuán)新長江集團(tuán)新長江網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付1.06億元放棄子公司反向收購第一步華聯(lián)商城購買新長江公司的子公司新長江網(wǎng)絡(luò)公司反向收購第二步安徽省長江公司反向收購華聯(lián)商城華聯(lián)商城華聯(lián)集團(tuán)新長江集團(tuán)新長江網(wǎng)絡(luò)支付1.14億元華聯(lián)商城21.86%股權(quán)100%控股相對控股 33.75%反向并購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)結(jié)構(gòu) 華聯(lián)商城華聯(lián)集團(tuán)新長江集團(tuán)新長江網(wǎng)絡(luò)11.89%股權(quán)100%控股21.86%相對控股反向收購操作技術(shù)收購方將所屬的資產(chǎn)或者企業(yè)的股權(quán)賣給被

44、收購方,被收購方為此支付給收購方現(xiàn)金收購方利用被收購方支付的現(xiàn)金,再加上部分的現(xiàn)金,向被收購方的股東單位購買股權(quán),從而實(shí)現(xiàn)對被收購方的控制收購方使用控制權(quán),圍繞在第一步賣給被收購方的資產(chǎn),從新整合資源和業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)被收購方戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)調(diào)整反向收購的技術(shù)特點(diǎn)反向收購中資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的循環(huán)變化資產(chǎn)出售 換得現(xiàn)金 支付現(xiàn)金 換得股權(quán) 控制資產(chǎn) 案例2：交叉持股沒有資產(chǎn)紐帶的聯(lián)合是不牢靠的建立資產(chǎn)紐帶需要資金相互持股是一種不需要資金,但又有資產(chǎn)紐帶的聯(lián)合方法 A公司資產(chǎn)負(fù)債表 B公司資產(chǎn)負(fù)債表 資產(chǎn) 權(quán)益 資產(chǎn) 權(quán)益 流動(dòng)資產(chǎn) 負(fù)債 流動(dòng)資產(chǎn) 負(fù)債 對外投資 A權(quán)益 對外投資 A權(quán)益 固定資產(chǎn) B權(quán)益 固定

45、資產(chǎn) B權(quán)益 A公司B公司股份案例分析：上菱冰箱資產(chǎn)重組 1、 企業(yè)興衰脈絡(luò) 上海光明工具錨鏈廠，1984年更名為上海電冰箱二廠，86年開始工生產(chǎn)上菱牌冰箱，93年底、94年初發(fā)行A、B股票。95年產(chǎn)量達(dá)85萬臺(tái)，處巔峰狀態(tài)，96年開始大幅下滑，98年每股收益僅0.03元。案例分析：上菱冰箱資產(chǎn)重組 2、重組第一步:更換大股東 年月日，上菱電器原控股股東（國家股持有者）-上海輕工控股集團(tuán)將其所持的上菱電器.的股份無償劃給上海電氣集團(tuán)總公司。 國家股無償劃撥 新控股股東實(shí)力雄厚：上海電氣（集團(tuán)）總公司是國家計(jì)劃單列的57家國家級(jí)企業(yè)集團(tuán)之一，由上海市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)，對所屬20余個(gè)行業(yè)、2

46、60多家企業(yè)的國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理。集團(tuán)總資產(chǎn)已達(dá)500億元，銷售額500億元以上，集團(tuán)擁有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括三菱電梯、開利空調(diào)、日立電工等等。引入實(shí)力如此雄厚的大股東，為上菱電器的資本運(yùn)營打開了無限的空間。上海輕工控股（集團(tuán)）公司上海電氣（集團(tuán)）總公司3、重組第二步：不良的子公司和對外投資資產(chǎn)剝離上菱電器將其下屬的包括四個(gè)子公司在內(nèi)的部分不良資產(chǎn)和對外投資進(jìn)行剝離，受讓方均是新入主的上海電氣集團(tuán)總公司，轉(zhuǎn)讓金額.億元。 以上的資產(chǎn)重組在年內(nèi)帶來了將近萬的投資收益，是當(dāng)年稅后利潤的，達(dá)到了改善公司業(yè)績的目的。 不良的子公司資產(chǎn)和對外投資上菱電器上海電氣集團(tuán)6.98億元現(xiàn)金4、重組第三步：應(yīng)收帳

47、款、在建工程、長期投資等不良資產(chǎn)剝離并受讓三菱電梯股權(quán)年末，上菱電器將帳面價(jià)值8.7億元的部分應(yīng)收帳款、在建工程、長期投資和在上海上菱電器技術(shù)服務(wù)中心所持的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東上海電氣集團(tuán)。上菱電器受讓上海機(jī)電實(shí)業(yè)公司100%的股權(quán)，上海機(jī)電實(shí)業(yè)是上海電氣集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其持有上海三菱電梯的股權(quán)。97年以來，三菱電梯的利潤都維持在5個(gè)億以上，這給上菱電器提供了穩(wěn)定的利潤來源。 不良的應(yīng)收帳款、在建工程、長期投資等 上菱電器 上海電氣（集團(tuán)）總公司 機(jī)電實(shí)業(yè)公司（持有三菱電梯股權(quán)） 5、重組第四步：增發(fā)新股進(jìn)軍高科技產(chǎn)業(yè) 由于上菱電器上述成功的重組取得了良好的成效，年月，上菱電器獲準(zhǔn)增發(fā).億新股，

48、將募資.億元。定價(jià)方式：此次增發(fā)新股的定價(jià)方式采取市價(jià)折扣法，具體來講，就是根據(jù)承銷協(xié)議正式簽署日前上菱電器A股股票最后20個(gè)交易日收盤價(jià)格的算術(shù)平均值，在折扣15%-40%的區(qū)間內(nèi)確定發(fā)行價(jià)格。這種發(fā)行價(jià)格的確定方法比較接近國際通行的方法，一方面突破了市盈率的限制，能以較高的價(jià)格發(fā)售（預(yù)計(jì)其發(fā)行價(jià)在10元以上），籌集更多資金；另一方面，擺脫了B股對其配股籌資的阻礙。發(fā)行方式：上菱電器獲準(zhǔn)增發(fā).億新股，其中先向老股東以1:1的比例配售2160萬股，然后向基金配售，其余的上網(wǎng)公開發(fā)售 募集資金的投向包括了向大股東上海電氣集團(tuán)收購其旗下的兩個(gè)骨干企業(yè)-上海通用冷凍空調(diào)設(shè)備有限公司和上海電氣集團(tuán)印刷

49、包裝機(jī)械有限公司，兩個(gè)企業(yè)年內(nèi)可為公司帶來近萬元凈利潤，并同時(shí)利用募集資金向計(jì)算機(jī)、通訊等高科技領(lǐng)域滲透?，F(xiàn)金剩余現(xiàn)金短缺創(chuàng)造價(jià)值損害價(jià)值財(cái)務(wù)戰(zhàn)略矩陣使用剩余現(xiàn)金加速增長-新的投資-獲得相關(guān)業(yè)務(wù)分配剩余現(xiàn)金-增加股利分配-回購股份減少股利籌集資金-發(fā)行股票-增加借款降低銷售增長率到可支持 水平分配部分現(xiàn)金，其余用于提高獲利能力-提高資產(chǎn)管理效率-增加營業(yè)利潤率（擴(kuò)大市場份額，提高價(jià)格，嚴(yán)格控制費(fèi)用檢討資本結(jié)構(gòu)政策-改變資產(chǎn)負(fù)債比如果以上行動(dòng)失敗，出售業(yè)務(wù)嘗試徹底的重組或簡單的出售業(yè)務(wù)五、綜合實(shí)戰(zhàn)案例分析資產(chǎn)重組：餡餅還是陷阱？ 某公司重組案例分析與啟示 企業(yè)應(yīng)如何做好投融資業(yè)務(wù) ？隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，如何將投融資業(yè)務(wù)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營融為一體，成為考驗(yàn)企業(yè)綜合競爭力的一個(gè)重要指標(biāo)。因此，有些企業(yè)不僅開始重視投融資業(yè)務(wù)，而且還專門設(shè)立了部門與機(jī)構(gòu)，以解決投融資業(yè)務(wù)與生產(chǎn)經(jīng)營的配合。然而，畢竟大多數(shù)企業(yè)對轉(zhuǎn)型社會(huì)所具有的投融資業(yè)務(wù)的特征不太熟悉，特別是對如何配合生產(chǎn)經(jīng)營來進(jìn)行投融資業(yè)務(wù)的開展還不了解，因此，在實(shí)踐中遇到了不少問題。 案情簡介 A公司是X公司旗下的一家高新技術(shù)企業(yè)，科