4外商合資企業(yè)章程(參考格式)

1、外商合資資xxxxx(深深圳)有有限公司司章程（本文本本僅供參參考。投投資者可可根據(jù)公司法法、有有關(guān)外商商投資企企業(yè)的法法律、行政法規(guī)規(guī)、國務(wù)務(wù)院決定定和國家家有關(guān)外外商投資資的其他他規(guī)定進進行修訂訂。）第一章 總則第一條根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法、中華人人民共和和國外資資企業(yè)法法及中中國其他他有關(guān)法法律、法法規(guī)，制制定本章章程。第二條 外商合合資各方方的名稱稱、地址址、法定定代表分分別為：甲方：英文名稱稱：在國國（地區(qū)區(qū)）登記記注冊，法定地地址：電話：傳真真：法定代表表姓名：，職職務(wù)：，國國籍：乙方：英文名稱稱：在國國（地區(qū)區(qū)）登記記注冊，法定地地址：電話：傳真真：法定代表表姓名：，

2、職職務(wù)：，國國籍：丙方：（注：投投資者為為自然人人的，寫寫明姓名名、國籍籍、身份份證號、常住住住所、電電話、傳傳真。）第三條外外商合資資企業(yè)名名稱：（深深圳）有有限公司司（以下下簡稱公公司）公司法定定地址：中國廣廣東省深深圳市第四條公公司為有有限責任任公司，是（注：投資者者名稱）投資經(jīng)經(jīng)營的企企業(yè)，并并以其認認繳的出出資額承承擔企業(yè)業(yè)責任。第五條公公司經(jīng)審審批機構(gòu)構(gòu)批準成成立，并并在深圳圳市登記記注冊，公司應應遵守中中華人民民共和國國法律、法規(guī)，并受中中國法律律的管轄轄和保護護。第二章 宗旨和和經(jīng)營范范圍第六條公公司宗旨旨：本著著加強經(jīng)經(jīng)濟合作作和技術(shù)術(shù)交流的的愿望，促進中中國國民民經(jīng)濟的的發(fā)

3、展，并獲取取滿意的的回報。第七條公公司經(jīng)營營范圍：（注：投資者者可根據(jù)據(jù)申報項項目特點點進行填填寫，要要求用語語規(guī)范、簡潔）第八條公公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營活活動過程程中涉及及的環(huán)境境保護方方案、消消防安全全措施，須經(jīng)深深圳市環(huán)環(huán)境保護護部門、消防管管理部門門審核批批準。第九條公公司可以以在中國國市場銷銷售產(chǎn)品品。國家家鼓勵公公司出口口其生產(chǎn)產(chǎn)的產(chǎn)品品。第十條公公司有權(quán)權(quán)自行決決定購買買本企業(yè)業(yè)自用的的機器設(shè)設(shè)備、原原材料、燃料、零部件件、配套套件、元元器件、運輸工工具和辦辦公用品品等物資資。公司司在中國國購買物物資，在在同等條條件下，享受與與中國企企業(yè)同等等的待遇遇。（非生產(chǎn)產(chǎn)型企業(yè)業(yè)可以省省略第八八

4、、九、十條）第三章 投資總總額和注注冊資本本第十一條條公司投投資總額額：萬美元元（注：或或其他外外幣，下下同）公司注冊冊資本（出資額額）：萬美美元（注注：幣別別與投資資總額相相同）公司投資資總額與與注冊資資本的差差額部分分由投資資者從境境外籌措措。投資各方方出資額額及出資資比例：甲方出資資萬美美元，占占 ；乙方出資資萬美美元，占占 ；丙方出資資公司注冊冊資本出出資方式式及期限限，按中華人人民共和和國公司司法及及中國其其他有關(guān)關(guān)法律、法規(guī)的的規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。其其中：現(xiàn)金：萬美美元；實物：萬美美元；知識產(chǎn)權(quán)權(quán)：萬美元元。公司的注注冊資本本分期投入入。第一一期萬美元元，自公公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起九

5、十十天內(nèi)投投入；第第二期萬美美元，自自營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起起。（注：不不分期而而一次繳繳付出資資的，應應當自營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起六六個月內(nèi)內(nèi)繳清。分期出出資的，自營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起，全全部繳齊齊出資的的期限為為：第一一期不少少于注冊冊資本的的15，也不不得低于于法定的的注冊資資本最低低限額，自公司司營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起起九十天天內(nèi)投入入；其余余部分自自營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起起兩年內(nèi)內(nèi)繳足，投資性性公司可可以在五五年內(nèi)繳繳足）第十二條條公司繳繳付出資資后三十十天內(nèi)，應委托托中國注注冊會計計師事務(wù)務(wù)所驗證證并出具具驗資報報告。驗驗資報告告應當報報原審批批機構(gòu)和和工商行行政管理理機構(gòu)備

6、備案。第十三條條公司在在經(jīng)營期期內(nèi)，不不得減少少注冊資資本。但但因投資資總額和和生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營規(guī)模模等發(fā)生生變化，確需減減少的，須經(jīng)審審批機構(gòu)構(gòu)批準。第十四條條公司變變更經(jīng)營營范圍、分立、合并、注冊資資本增加加、轉(zhuǎn)讓讓或者其其他重要要事項的的變更，須按本本章程規(guī)規(guī)定，經(jīng)經(jīng)公司股股東會通通過后，報原審審批機構(gòu)構(gòu)批準，并在規(guī)規(guī)定期限限內(nèi)向工工商行政政管理、稅務(wù)、海關(guān)等等有關(guān)部部門辦理理相應的的變更登登記手續(xù)續(xù)。第四章 股東會會第十五條條 公司司設(shè)立股股東會。股東會會是公司司的權(quán)力力機構(gòu)，由公司司全體股股東組成成，依照照公司法法和本章章程行使使職權(quán)。第十六條條 股東東會行使使下列職職權(quán)：（一）決決定公司

7、司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃；（二）選選舉和更更換非由由職工代代表擔任任的董事事、監(jiān)事事，決定定有關(guān)董董事、監(jiān)監(jiān)事的報報酬事項項；（三）審審議批準準董事會會的報告告；（四）審審議批準準監(jiān)事會會或者監(jiān)監(jiān)事的報報告；（五）審審議批準準公司的的年度財財務(wù)預算算方案、決算方方案；（六）審審議批準準公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；（七）對對公司增增加、減少、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓注冊冊資本作作出決議議；（八）對對發(fā)行公公司債券券作出決決議；（九）對對公司合合并、分分立、延延期、解解散、清清算、或者變變更公司司形式作作出決議議；（十）修修改公司司章程；（十一）其他應應由股東東會決議議的重大大事宜。第十七條條

8、首次次股東會會會議由由出資最最多的股股東召集集和主持持，依照照本章程程規(guī)定行行使職權(quán)權(quán)。第十八條條 股東東會會議議分為定定期會議議和臨時時會議。定期會會議每年年至少召召開 次。代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東，三三分之一一以上的的董事，監(jiān)事會會或者不不設(shè)監(jiān)事事會的公公司的監(jiān)監(jiān)事提議議召開臨臨時會議議的，應應當召開開臨時會會議。第十九條條 股東東會會議議由董事事會召集集，董事事長主持持；董事事長不能能履行職職務(wù)或者者不履行行職務(wù)時時，由 (副董事事長或半半數(shù)以上上董事共共同推舉舉的一名名董事，公司不不設(shè)董事事會的，由執(zhí)行行董事召召集和主主持)主持。第二十條條 召開開股東會會會議，應當于于會

9、議召召開十五五日前通通知全體體股東；股東會會應當對對所議事事項的決決定作成成會議記記錄，出出席會議議的股東東應當在在會議記記錄上簽簽名。第二十一一條 股股東會會會議由股股東按照照出資比比例行使使表決權(quán)權(quán)，對下下列事項項作出決決議時，必須經(jīng)經(jīng)代表三三分之二二以上表表決權(quán)的的股東通通過：（一）修修改公司司章程；（二）增增加或者者減少公公司注冊冊資本；（三）公公司合并并、分立立、解散散或者變變更公司司形式第二十二二條 除除第二十十一條以以外其他他應由股股東會決決議的事事項，須須經(jīng) 以上有有表決權(quán)權(quán)的股東東通過即即可。第五章 董事會會（或：執(zhí)執(zhí)行董事事）第二十三三條公司司設(shè)立董董事會（注：不設(shè)設(shè)董事會

10、會的應設(shè)設(shè)立一名名執(zhí)行董董事）。董事事會負責責執(zhí)行公公司的一一切重大大事項，并向股股東會負負責。第二十四四條董事事會由名成員員組成(注：不不少于33名，不不超過113人)，其中中董事長長人、副董事事長人。董董事長及及董事由由投資者者委派及及撤換。董事長長和董事事每屆任任三年。經(jīng)繼續(xù)續(xù)委派可可以連任任。董事事人選的的更換，應書面面通知董董事會。第二十五五條公司司的法定定代表人人由 擔任任（董事長長或經(jīng)理理），是代代表公司司行使職職權(quán)的負負責人。（在董董事會閉閉會期間間，法定定代表人人依照企企業(yè)章程程和董事事會決議議，處理理公司的的重大問問題，負負責檢查查、監(jiān)督督董事會會決議的的執(zhí)行情情況。）法定

11、代代表人臨臨時不能能履行職職責的應應書面委委托代理理人。法法律、法法規(guī)規(guī)定定必須由由法定代代表人行行使的職職責，不不得委托托他人代代行。第二十六六條董事事會對股股東會負負責，行行使下列列職權(quán)：(一)召召集股東東會會議議，并向向股東會會報告工工作；(二)執(zhí)執(zhí)行股東東會的決決議；(三)決決定公司司的經(jīng)營營方針、發(fā)展規(guī)規(guī)劃和投投資方案案，審批批經(jīng)理或或管理部部門提出出的重要要報告；(四)制制訂公司司的年度度財務(wù)預預算方案案、決算算方案；(五)制制訂公司司的年度度利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；(六)制制訂公司司增加、減少或者者轉(zhuǎn)讓注注冊資本本以及發(fā)發(fā)行公司司債券的的方案；(七)制制訂公司司合并、

12、分立、延期、解散、中止或或者變更更公司形形式的方方案；(八)決決定公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)的設(shè)置置；(九)決決定聘任任或者解解聘公司司經(jīng)理及及其報酬酬事項，并根據(jù)據(jù)經(jīng)理的的提名決決定聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)負責人人及其報報酬事項項；(十)制制定公司司的基本本管理制制度；(十一)其他應應由董事事會決定定的重大大事宜。第二十七七條上述述事項須須經(jīng)全體體董事 通過過方可生生效。第二十八八條董事事會會議議每年至至少召開開一次，由董事事長召集集并主持持。董事事長因故故不能主主持時，可由董董事長委委托副董董事長或或其他董董事召集集并主持持董事會會會議。經(jīng)三分分之一董董事提議議，可由由董事長長召

13、開董董事會臨臨時會議議。董事事會會議議應有三三分之二二以上的的董事出出席方能能舉行。董事因因故不能能出席董董事會會會議的，可出具具委托書書委托他他人出席席和表決決。第二十九九條召開開董事會會會議應應提前天送送達開會會通知，并說明明會議議議程和地地點。第三十條條董事會會會議須須作詳細細的書面面記錄，并由全全體出席席董事或或代理人人簽字。記錄文文字使用用中文或或中文、英文。會議記記錄及決決議文件件，經(jīng)與與會代表表簽字后后，由公公司抄送送全體董董事，并并連同委委托書一一并存檔檔，由董董事會指指定專人人保管，在公司司經(jīng)營期期限內(nèi)任任何人不不得涂改改或銷毀毀。董事會休休會期間間需經(jīng)董董事會決決定的事事宜

14、，也也可通過過電訊及及書面表表決方式式作出。董事書書面表決決作出的的決議，與董事事會會議議作出的的決議具具有同等等效力。第六章 經(jīng)營管管理機構(gòu)構(gòu)第三十一一條公司司在其住住所設(shè)立立經(jīng)營管管理機構(gòu)構(gòu)，負責責公司的的日常經(jīng)經(jīng)營管理理，并實實行董事事會領(lǐng)導導下的經(jīng)經(jīng)理負責責制。公公司下設(shè)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等等部門。（注：根根據(jù)公司司具體情情況確定定）第三十二二條公司司設(shè)經(jīng)理理人，副經(jīng)理理人。副副經(jīng)理協(xié)協(xié)助經(jīng)理理工作。經(jīng)理處處理重要要問題時時，應同同副經(jīng)理理協(xié)商。第三十三三條經(jīng)理理對董事事會負責責，行使使下列職職權(quán)：(一)主主持公司司的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營管管理工作作，組織織實施董董事會的的各項決決議

15、；(二)組組織實施施公司的的年度經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案；(三)擬擬定公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)設(shè)置方方案、公公司基本本制度和和具體規(guī)規(guī)章；（四）在在董事會會授權(quán)范范圍內(nèi)，提請聘聘任或者者解聘公公司副經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)負責責人；(五)決決定聘任任或者解解聘除應應由董事事會決定定聘任或或者解聘聘以外的的負責管管理人員員；（六）行行使董事事會授予予的其他他職權(quán)。第三十四四條經(jīng)理理、副經(jīng)經(jīng)理每屆屆任期年，經(jīng)經(jīng)董事會會聘請，可以連連任。第三十五五條經(jīng)理理、副經(jīng)經(jīng)理必須須是常駐駐公司住住所的專專職人員員，不得得兼任其其他經(jīng)濟濟組織的的經(jīng)理或或副經(jīng)理理，不得得參與其其他經(jīng)濟濟組織對對本公司司的商業(yè)業(yè)競爭行行為。公

16、司管理理人員如如有營私私舞弊或或嚴重失失職行為為的，經(jīng)經(jīng)董事會會決議或或按公司司的管理理規(guī)定，予以解解聘；對對造成公公司經(jīng)濟濟損失或或觸犯刑刑律的，要追究究相應的的經(jīng)濟責責任或法法律責任任。第三十六六條經(jīng)理理、副經(jīng)經(jīng)理和其其他高級級職員請請求辭職職的，應應提前天向董董事會提提交書面面報告，經(jīng)董事事會決議議批準，方可離離任。監(jiān)事會(注:規(guī)規(guī)模較小小的公司司可設(shè)11-2名名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)監(jiān)事會)第三十七七條 公公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，監(jiān)事會會是公司司的監(jiān)督督管理機機構(gòu)。第三十八八條 監(jiān)監(jiān)事會對對公司監(jiān)監(jiān)督管理理中，行行使以下下職權(quán)：（一）檢檢查公司司財務(wù)；（二）對對董事、高級管管理人員員執(zhí)行公公司職務(wù)務(wù)的行

17、為為進行監(jiān)監(jiān)督，對對違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程或或者董事事會決議議的董事事、高級級管理人人員提出出罷免建建議；（三）當當董事、高級管管理人員員的行為為損害公公司的利利益時，要求董董事、高高級管理理人員予予以糾正正；（四）提提議召開開臨時董董事會，列席董董事會并并提出提提案、質(zhì)質(zhì)詢和建建議；（五）對對違反公司法法規(guī)定定的董事事、高級級管理人人員提起起訴訟；（六）對對公司經(jīng)經(jīng)營情況況進行調(diào)調(diào)查。第三十九九條 監(jiān)監(jiān)事會由由 名監(jiān)事事組成（不得少少于三名名），其中中公司職職工代表表 名（比例不不得低于于三分之之一）。監(jiān)事事的任期期為每屆屆三年，任期屆屆滿，連連選可以以連任。董事、高級管管理人

18、員員不得兼兼任監(jiān)事事。第四十條條 監(jiān)監(jiān)事會設(shè)設(shè)主席一一人，由由全體監(jiān)監(jiān)事過半半數(shù)選舉舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會主席召召集和主主持監(jiān)事事會會議議；監(jiān)事事會主席席不能履履行職務(wù)務(wù)或不履履行職務(wù)務(wù)的，由由半數(shù)以以上監(jiān)事事共同推推舉一名名監(jiān)事召召集和主主持監(jiān)事事會會議議。第四十一一條 監(jiān)事會會會議每每年至少少召開一一次，監(jiān)監(jiān)事可以以提議召召開臨時時監(jiān)事會會會議。監(jiān)事會會決議應應當經(jīng)全全體監(jiān)事事 通過（不得低低于半數(shù)數(shù)），并作作成會議議記錄，出席會會議的監(jiān)監(jiān)事應當當在會議議記錄上上簽名。第八章 財務(wù)會會計、稅稅務(wù)、外外匯管理理及保險險第四十二二條 公公司依照照中國法法律、法法規(guī)和財財政機關(guān)關(guān)的有關(guān)關(guān)規(guī)定，結(jié)合公公

19、司的具具體情況況，制定定公司的的財務(wù)會會計制度度，并報報深圳市市財政、稅務(wù)部部門備案案。第四十三三條 公公司會計計年度采采用公歷歷年制，自每年年一月一一日起至至十二月月三十一一日止為為一個會會計年度度。因特特殊情況況需改變變會計年年度起止止日期的的，須經(jīng)經(jīng)稅務(wù)機機關(guān)批準準。第四十四四條 公公司財務(wù)務(wù)部門應應在每一一個會計計年度頭頭三個月月內(nèi)，編編制上一一會計年年度資產(chǎn)產(chǎn)負債表表和損益益計算書書，經(jīng)審審計師審審計后，公司批批準，并并報原審審批機構(gòu)構(gòu)和工商商行政管管理機構(gòu)構(gòu)備案。第四十五五條 公公司采用用人民幣幣為記帳帳本位幣幣。對于于現(xiàn)金、銀行存存款、其其他款項項以及債債權(quán)債務(wù)務(wù)、收益益和費用用

20、等，應應按實際際收付的的貨幣進進行登記記。其他他貨幣折折算為人人民幣時時，按中中國人民民銀行公公布的實實際發(fā)生生日的基基準匯率率折算。第四十六六條 公公司按照照稅法規(guī)規(guī)定繳納納所得稅稅后的利利潤，應應提取利利潤的110列列入公司司法定公公積金。公司法法定公積積金累計計金額為為公司注注冊資本本的500以上上的，可可以不再再提取。第四十七七條 公公司上一一年度虧虧損未彌彌補前，不得分分配利潤潤；上一一會計年年度未分分配的利利潤，可可與本會會計年度度可供分分配的利利潤一并并分配。第四十八八條 公公司依照照中國有有關(guān)法律律和條例例規(guī)定繳繳納各種種稅款，并可按按有關(guān)規(guī)規(guī)定申請請享受減減、免稅稅的優(yōu)惠惠待

21、遇。第四十九九條 公公司職工工按照中華人人民共和和國個人人所得稅稅法繳繳納個人人所得稅稅。第五十條條 公司司的一切切外匯事事宜，按按照中中華人民民共和國國外匯管管理條例例和有有關(guān)規(guī)定定辦理。第五十一一條 公公司的各各項保險險應向中中國境內(nèi)內(nèi)的保險險公司投投保。第九章 職工及及工會第五十二二條 公公司根據(jù)據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的的需要，自行決決定本企企業(yè)的機機構(gòu)設(shè)置置和人員員編制。公司在在勞動部部門核準準的招工工計劃內(nèi)內(nèi)，自行行公開招招聘，經(jīng)經(jīng)考核，擇優(yōu)錄錄用所需需的職工工。第五十三三條 公公司錄用用職工，企業(yè)和和職工雙雙方應當當遵守中華人人民共和和國勞動動法以以及中國國的其他他有關(guān)法法律、法法規(guī)和深深圳

22、市有有關(guān)規(guī)定定，并依依法訂立立勞動合合同。合合同中應應當訂明明勞動（工作）任務(wù)、勞動合合同期限限、勞動動條件和和勞動保保護、勞勞動紀律律、報酬酬、社會會保險、福利待待遇，以以及辭退退、辭職職、合同同變更、終止和和解除合合同的條條件、違違反勞動動合同的的責任、雙方其其他約定定事項等等。勞動動合同訂訂立后，報深圳圳市勞動動局備案案，并按按有關(guān)規(guī)規(guī)定辦理理用工手手續(xù)。第五十四四條公司司職工有有權(quán)依照照中華華人民共共和國工工會法的規(guī)定定，建立立基層工工會組織織，開展展工會活活動。第五十五五條 工工會是職職工利益益的代表表，其基基本任務(wù)務(wù)是：依依照中國國法律、法規(guī)的的規(guī)定維維護職工工的合法法權(quán)益，協(xié)助公

23、公司安排排和合理理使用福福利及獎獎勵基金金；組織織職工學學習，開開展文體體活動；教育職職工遵守守勞動紀紀律，努努力完成成公司的的各項經(jīng)經(jīng)濟任務(wù)務(wù)。公司研究究決定有有關(guān)職工工獎懲、工資制制度、生生活福利利、勞動動保護和和保險等等有關(guān)職職工切身身利益的的問題時時，工會會代表有有權(quán)列席席會議，反映職職工的意意見和要要求。第五十六六條 本本企業(yè)工工會可指指導、幫幫助職工工同公司司簽訂個個人勞動動合同，或代表表職工同同公司簽簽定集體體勞動合合同，并并監(jiān)督勞勞動合同同的執(zhí)行行。第五十七七條 公公司應為為本企業(yè)業(yè)工會提提供必要要的活動動條件。公司每每月按本本企業(yè)職職工實發(fā)發(fā)工資總總額的撥交交工會經(jīng)經(jīng)費，由由

24、本企業(yè)業(yè)工會依依照中華華全國總總工會制制定的有有關(guān)工會會經(jīng)費管管理的規(guī)規(guī)定使用用。第十章 期限、終止和和清算第五十八八條公司司經(jīng)營期期限為年，自營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起計算算。第五十九九條公司司需要延延長經(jīng)營營期限的的，應在在距經(jīng)營營期滿天天前向原原審批機機構(gòu)提交交書面申申請。經(jīng)經(jīng)批準后后，公司司應向工工商、稅稅務(wù)、海海關(guān)等有有關(guān)部門門辦理變變更登記記手續(xù)。第六十條條公司有有下列情情形之一一的，應應予終止止：(一)經(jīng)經(jīng)營期限限屆滿；(二)經(jīng)經(jīng)營不善善，嚴重重虧損，外商合合資各方方?jīng)Q定解解散；（三）外外商合資資一方或或者數(shù)方方不履行行本章程程規(guī)定的的義務(wù)，致使企企業(yè)無法法繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營；(四)因因自然災災害、戰(zhàn)戰(zhàn)爭等不不可抗力力而遭受