新三板企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓顧問協(xié)議（適合借殼）模版

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓顧問協(xié)議PAGE PAGE - 9 - 新三板企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓咨詢顧問協(xié)議 本咨詢顧問協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議）由以下各方簽署： 甲方（委托方）：法 定 代 表人：注 冊 號：注 冊 地 址：乙方： 乙方代表： 身份證： 協(xié)議內(nèi)容：（1）甲方具有收購新三板掛牌公司股權(quán)意向，同意委托乙方擔任其咨詢顧問，負責為甲方尋找符合甲方要求的新三板掛牌公司或股東持股的股份（以下簡稱“收購”）；（2）乙方具有為甲方提供所需服務的咨詢顧問服務能力，同意接受甲方的委托，為甲方提供咨詢顧問服務。 經(jīng)友好協(xié)商，各方就甲方委托乙方為其收購新三板掛牌公司或股東持股的股份提供咨詢顧問服務，甲方保證支付乙方商議的咨詢顧問

2、勞務費用等事宜達成如下協(xié)議，由甲乙各方共同遵守執(zhí)行。1 委托事項及委托內(nèi)容甲方委托乙方,乙方接受委托，為甲方就“收購股權(quán)”提供咨詢顧問服務，包括但不限于如下服務：1.1真實、完整地向甲方尋找收購標的物，即有轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向的新三板掛牌公司或股東持股的股份；1.2應甲方要求確定收購標的物；如甲方自愿通過股權(quán)收購，乙方應提供候選新三板掛牌公司或股東持股的股份,各方認可的標的物公司、即新三板掛牌公司或股東持股的股份在附件中有名稱列表;1.3安排甲方與被收購方見面、談判；1.4協(xié)助甲方和被收購方設計轉(zhuǎn)讓方案；1.5推薦并溝通協(xié)調(diào)會計師事務所、律師事務所等相關(guān)中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查或起草相關(guān)收購簽署的協(xié)議、協(xié)

3、議、諒解或備忘錄資料文件等工作；1.6安排商務談判并促成甲方與關(guān)于方面簽訂具有法律效力的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或其他類似有效的法律資料文件（以下簡稱“協(xié)議”）。 2 委托期限甲方對乙方的委托期限為自本協(xié)議生效之日起的x年；若委托期限屆滿，乙方提供的投資機會的某一交易仍在進行中，則本協(xié)議自動順延直至該交易履行或合理性終結(jié)。 3 排他性與非僭越在本協(xié)議簽署后3年內(nèi)，各方須遵守職業(yè)道德，均不從事有損對方權(quán)益的活動。如甲方與被收購方未能達成交易，沒有征得乙方的書面同意，甲方不應再與該被收購方進行協(xié)商并簽訂其他合作協(xié)議，否則甲方仍須按本協(xié)議第四條向乙方支付咨詢顧問服務費；甲方保證不越過乙方或通過其他渠道直接與乙方尋

4、找并向甲方推薦的標的物公司、即新三板掛牌公司進行包括但不限于融資接觸、談判或簽署任何投融資及轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如甲方以相關(guān)企業(yè)或子公司及所有轉(zhuǎn)投資公司等名義與乙方推薦的項目所有方簽訂協(xié)議標的物的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則甲方仍須按本同第6條款向乙方支付咨詢顧問服務費。 4 甲方的責任和義務4.1就乙方承辦委托事項及時向乙方提供必要的要求和真實準確的資料文件資料文件資料；4.2配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；4.3應對乙方推薦標的物公司、即新三板掛牌公司或股東持股的股份的建議及時做出回應，并安排與標的物公司、即新三板掛牌公司或股東持股的股份會談；4.4根據(jù)本協(xié)議商定及時向乙方支付咨詢顧問費用和報酬；4.5甲

5、方應基于其獨立判斷做出轉(zhuǎn)讓決策，其轉(zhuǎn)讓風險由甲方自行承擔，乙方不承擔任何連帶法律責任；4.6甲方同意甲方自身及其關(guān)聯(lián)人均受本協(xié)議的約束，其關(guān)聯(lián)人進行本協(xié)議項下的交易均視為甲方的行為。 5 乙方的責任與義務5.1應甲方的要求，派員參加甲方和標的物公司組織的關(guān)于會議、提供關(guān)于資料文件資料文件資料、書面或口頭建議或意見；5.2積極為甲方尋找標的物公司、即新三板掛牌公司，洽談委托事項；5.3乙方向甲方提交的分析建議或意見、咨詢、策劃、建議等服務應當符合國家法律、法規(guī)、政策的規(guī)定和甲方的權(quán)益；5.4乙方應不定時地向甲方溝通、報告委托事項的進展情況；5.6接受本協(xié)議約束，嚴格履行本協(xié)議項下應盡之義務。 6

6、 費用、報酬及支付6.1本次收購標的物公司的總額(含咨詢顧問費）為 人民幣 元整( ￥ )，總額以最后履行收購的實際金額為準，用于收購標的物公司、即新三板掛牌公司的股東股權(quán)。6.2 咨詢顧問費用： 萬元人民幣。6.3乙方安排甲方與賣殼方見面。甲與標的物公司簽訂收購意向協(xié)議或者收購意向協(xié)議后，甲方當天向乙方支付咨詢顧問費人民幣 萬元人民幣。并按后附分流表分流。6.4前期費用：本協(xié)議簽署后對于本項目前期盡職調(diào)查所造成或產(chǎn)生差旅費、xx費等由乙方憑發(fā)票向甲方報銷，或由甲方參加人員負責，任何費用支出須遵守甲方財務制度，任何涉及到費用的活動甲方有知情權(quán)。若甲方未按本協(xié)議的商定時間及金額支付咨詢顧問服務費

7、，每逾期一日，按未支付咨詢顧問服務費的0.5 向乙方支付違約金，并按交易標的物的總款項的2.5%收取兩倍罰金，并本協(xié)議自動轉(zhuǎn)為甲方未付乙方咨詢顧問服務費的不可撤銷、不可更改、無條件保證兌現(xiàn)的見索即付憑證，可憑此協(xié)議依法凍結(jié)甲方的銀行賬戶，相關(guān)資產(chǎn)；乙方追索期間所造成或產(chǎn)生的所有費用（含律師費、訴訟費、執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、公證費、違約金、罰金、差旅費等）均由甲方及全體股東承擔；乙方向甲方提供了新三板殼項目的對接服務，協(xié)議商定收取的費用，都視為乙方的合理收費。6.5乙方安排甲方與賣家見面洽談后，因故未果隔一段時間后恢復洽談或甲方用其他公司的名義談判該新三板掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓，并最終與乙方推薦的新三

8、板掛牌公司簽暑正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，都屬于乙方已經(jīng)提供咨詢顧問服務，仍需按本協(xié)議6.3條款支付 萬元 人民幣 的咨詢顧問服務費。6.6在甲方與轉(zhuǎn)讓方面談后，乙方會盡力促成各方的合作，若因各種原因致使交易出現(xiàn)問題，則乙方不承擔任何責任。6.7甲方應提供一份甲方與乙方推薦的被收購方正式簽署的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)協(xié)議復印件給乙方，以確保本協(xié)議第6.3條款的順利履行。6.8 隨本協(xié)議一體附加一份不可撤銷的投資咨詢顧問管理咨詢服務費支付承諾書分流表，所有咨詢服務費按下附的分流表分流咨詢服務費，此服務費甲方承諾不可撤銷，完全乙方屬于合理、合法的收入，甲方完全放棄對此筆服務費的追索權(quán)。以下表格內(nèi)容手寫有效

9、。見下表1：不可撤銷的投資咨詢顧問管理咨詢服務費支付分流表（表1）：姓名開戶銀行帳 號占比（%）金 額7 保密7.1乙方及其委派的咨詢顧問，對本協(xié)議的內(nèi)容及在服務過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密應予保密。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及甲方提交乙方使用的材料與資料文件。7.2甲方對于本協(xié)議的內(nèi)容及乙方出具的書面報告、建議或意見書及非書面的策劃、咨詢等服務內(nèi)容應予保密。未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及乙方提交給甲方的材料與資料文件。7.3上述保密商定在本協(xié)議期限屆滿或被撤銷或解除之后三年內(nèi)對各方仍具有約束力。7.4上述保密義務不適用于如下信息：7

10、.4.1公共領(lǐng)域里的信息；7.4.2非由于具有保密義務方的原因已經(jīng)為公眾所知的。7.4.3由具有保密義務方以外其他渠道被他人獲知的信息，這些渠道并不受保密義務的限制。7.4.4由于法律的適用、法院或其他國家有權(quán)機關(guān)的要求而披露的信息。8 違約責任任何一方同意并承諾，對于因其違反本協(xié)議商定而使對方遭受的或與之關(guān)于的所有損失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。但本協(xié)議其他條款規(guī)定了違約金計算方法的，則適用相應條款規(guī)定的違約金計算方法；或依照誠實信用原則，按本協(xié)議所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習慣等協(xié)商計付違約賠償責任。9 爭議解決9.1本協(xié)議書若在履行過程中，各方當事人對本協(xié)議條款的理解有爭議

11、時，依照誠實信用原則，按本協(xié)議所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習慣等，確定該爭議條款的真實意思；遇有爭議時，各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.2根據(jù)經(jīng)濟協(xié)議法等法律法規(guī)規(guī)定，甲方與轉(zhuǎn)讓方簽署交易或合作協(xié)議后，執(zhí)行中及之后若發(fā)生糾紛，甲方承擔所有后果，乙方不承擔任何連帶法律責任。10 本協(xié)議的變更、解除、終止10.1本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章生效后，未經(jīng)各方書面同意，任何一方不得擅自修改本協(xié)議。對于本協(xié)議中未能商定或商定不明確的事宜，由甲、乙各方按本協(xié)議的目的簽署補充協(xié)議，未能達成補充條款的，按關(guān)于條款或者交易習慣確定。10.2各方簽訂的本協(xié)議與其它相關(guān)承諾不相抵觸，不受企業(yè)改制、更名、或更換法定代表人、增、減、換企業(yè)股東而影響。10.3在甲方與乙方引薦的轉(zhuǎn)讓標的方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)協(xié)議正式簽署，并且甲方依照本協(xié)議第6.3條款完整支付給乙方的全部咨詢顧問服務費后終止。11 標題本協(xié)議中的標題僅為檢索方便而設置，各條款的具體內(nèi)容應當以條款的具體規(guī)定為準，而不應參考該標題進行說明。 12 生效及其他12.1本協(xié)議正本一式三份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)兩份，具有同等法律效力。12.2本協(xié)議自甲乙各方法定代表人簽字或蓋章并加蓋各自公章之日起生效。12.3本協(xié)議取代了各方就委托事項之前所達成的任何口頭協(xié)議、諒解或備忘錄。12.4如本協(xié)議的任何條款由于不符合法律法規(guī)