影城文化傳媒有限公司股東合作協(xié)議

1、20XX年XX市XX影城文化傳媒有限公司（暫定名稱 ）股東合作協(xié)議（討論稿）經(jīng)各方投資人友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法和相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，就各方共同出資發(fā)起XX市XX影城文化傳媒有限公司（以下簡稱：XX公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。一、公司發(fā)起人（3位創(chuàng)始股東）甲方：身份證號；棉湖區(qū)司乙方：身份證號： 住所：丙方；身份證號；住址；二、公司概況公司名稱: XX市XX影城文化傳媒有限公司公司住所地:X S8013627公司注冊資本:xx萬公司法定代表人: 公司組織形式：有限責(zé)任公司三、公司宗旨與經(jīng)營范圍公司宗旨1）通過對公司的經(jīng)營運(yùn)作，提高各股東自身能力和價(jià)值，實(shí)

2、現(xiàn)夢想；2）發(fā)起人必須具備一定的社會資源，投入資金，貢獻(xiàn)智慧；3）發(fā)起人須互相高度認(rèn)可，保持行動、思想和經(jīng)營理念的一致，發(fā)起人應(yīng)具備較強(qiáng)的執(zhí)行力，相互之間配合默契；4）發(fā)起人必須有追求，有理想；5）管理人員必須身心健康，具備勝任本職工作的身體素質(zhì)；6）管理人員應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立處理事務(wù)的能力并實(shí)現(xiàn)公司既定的目標(biāo)。公司經(jīng)營范圍；電影放映、廣告?zhèn)髅?、電影衍生品、影院配套餐飲、兒童娛樂?xiàng)目等。電影電影企業(yè)愿景 創(chuàng)新求變,以打造知名連鎖企業(yè)為目標(biāo)，通過股東及管理人員的共同努力，使公司具備可延續(xù)贏利能力并實(shí)現(xiàn)三年收回投資，創(chuàng)區(qū)域行業(yè)龍頭。四、價(jià)值1、最重視合作者權(quán)益的平臺2、年人流量達(dá)100萬次的觀影平臺3、

3、通過平臺深度挖掘衍生產(chǎn)品和服務(wù)提供更多的投資機(jī)會和融資渠道。五、合作方式1、公司由甲方和乙方、丙方共同出資組建，所投資金用于恒隆國際購物中心二期7樓IMAX影城項(xiàng)目。由甲方全面組織籌建、運(yùn)營、管理，乙方和丙方支持配合，該公司為獨(dú)立核算的經(jīng)營單位。2、根據(jù)股東會決議，乙方和丙方不參加經(jīng)營管理，但對公司重大決策和事件有知情權(quán)，對財(cái)務(wù)有審查權(quán)。公司財(cái)務(wù)每季度向每位股東提供相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表。由于新公司設(shè)立位置與甲方關(guān)聯(lián)公司(XX市聚星數(shù)碼影城有限公司)位置太近，避免同行業(yè)非理性競爭，為了保障新公司股東權(quán)益和甲方關(guān)聯(lián)公司股東權(quán)益，決定在公司設(shè)立開業(yè)后一年內(nèi)對甲方關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行重組兼并。重組方式；根據(jù)甲方關(guān)聯(lián)

4、公司的投資、盈利能力的評定進(jìn)行關(guān)聯(lián)公司估值，以股權(quán)置換的形式進(jìn)行重組。（計(jì)算估值的公式為； ）XX建議：老公司估值通用計(jì)算公式：上年度利潤X5倍+品牌價(jià)值+客戶渠道價(jià)值3、公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬戶，建立規(guī)范的管理制度。六、各方投資與股權(quán)與利潤分配：1）公司注冊資金為xx萬，甲方出資1000萬，股份為60%（其中10%為身股），乙方出資500萬股份為20%，丙方出資500萬，股份為20%，因IMAX影城項(xiàng)目投資預(yù)算在23002500萬左右，超出股東出資總額部分由各股東對外融資，融資成本監(jiān)控在月利息1.5%以內(nèi)，融資費(fèi)用由公司承擔(dān)。最后利潤分配依照各持股份比例計(jì)算。甲方出資1000萬，股份為60%（

5、其中10%為身股）這條表述對你非常不利，你會喪失企業(yè)控股權(quán)，準(zhǔn)確的表述方法為：甲方出資1000萬，另品牌無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)200萬，占公司注冊股的60%（這條修改對你價(jià)值百萬）。2）新財(cái)務(wù)分配以半年度為結(jié)算單位。通常利潤分紅為年度結(jié)算單位，若股東需要用錢，可在利潤結(jié)算中預(yù)支。3） 出資時(shí)間3.1 發(fā)起人出資采取分次繳足的方式，第一次出資時(shí)間為20XX年xx月30日，出資比例為各股東出資總額的10% ，第二次出資時(shí)間為xx年元月30日，出資比例為各股東出資總額的50%，第三次出資時(shí)間為xx年xx月30日，出資比例為各股東出資總額的40%。 3.2公司設(shè)立后，應(yīng)向股東簽發(fā)股東出資證明書，股東出資證明書由

6、公司蓋章。股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：A、公司名稱；B、公司登記日期；C、公司注冊資本；D、股東名稱、出資額和出資日期；E、出資證明書的編號和核發(fā)日期；3.3公司設(shè)立后應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊記載下列事項(xiàng)：A、股東名稱和住所；B、股東的出資方式；C、股東的出資額；D、股東的出資比例；E、出資證明書編號。股東名冊所記載的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。4） 發(fā)起人的權(quán)利4.1發(fā)起人按實(shí)繳的出資比例享有資產(chǎn)收益和重大決策權(quán)利；4.2發(fā)起人享有簽署公司設(shè)立過程中的法律資料文件的權(quán)利；4.3發(fā)起人享有審核公司設(shè)立過程中籌備費(fèi)用支出的權(quán)利；4.4在公司設(shè)立后，發(fā)起人依照國家法律、法規(guī)和公司章

7、程的關(guān)于規(guī)定，行使公司股東權(quán)利。5）發(fā)起人的義務(wù)5.1 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議；5.2各發(fā)起人應(yīng)為甲方籌辦公司的行為提供各種便利和協(xié)助，提供設(shè)立公司所需的資料文件材料；5.3發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議商定的出資額、出資方式和出資時(shí)間履行出資義務(wù)。發(fā)起人未能依照本協(xié)議商定足額支付出資的，其他發(fā)起人負(fù)有按股份比例補(bǔ)足出資責(zé)任的連帶責(zé)任。承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的其他發(fā)起人，有權(quán)向未足額出資的一方追償；5.4 公司因故未能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人對設(shè)立行為所造成或產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用依照預(yù)先商定的股份比例予以承擔(dān)，同時(shí)各發(fā)起人之間為設(shè)立公司所造成或產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；5.5 公司設(shè)立后，發(fā)起人不得抽逃出資；6）發(fā)起

8、人的權(quán)利6.1發(fā)起人按實(shí)繳的出資比例享有資產(chǎn)收益和重大決策權(quán)利；6.2發(fā)起人享有簽署公司設(shè)立過程中的法律資料文件的權(quán)利；6.3發(fā)起人享有審核公司設(shè)立過程中籌備費(fèi)用支出的權(quán)利；6.4在公司設(shè)立后，發(fā)起人依照國家法律、法規(guī)和公司章程的關(guān)于規(guī)定，行使公司股東權(quán)利。7）發(fā)起人的義務(wù)7.1 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議；7.2各發(fā)起人應(yīng)為甲方籌辦公司的行為提供各種便利和協(xié)助，提供設(shè)立公司所需的資料文件材料；7.3發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議商定的出資額、出資方式和出資時(shí)間履行出資義務(wù)。發(fā)起人未能依照本協(xié)議商定足額支付出資的，其他發(fā)起人負(fù)有按股份比例補(bǔ)足出資責(zé)任的連帶責(zé)任。承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的其他發(fā)起人，有權(quán)向未足額出

9、資的一方追償；7.4 公司因故未能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人對設(shè)立行為所造成或產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用依照預(yù)先商定的股份比例予以承擔(dān)，同時(shí)各發(fā)起人之間為設(shè)立公司所造成或產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；7.5 公司設(shè)立后，發(fā)起人不得抽逃出資；7.6各發(fā)起人應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，為公司經(jīng)營提供支持；7.7 各發(fā)起人在公司籌備未正常運(yùn)營期間所需的相關(guān)費(fèi)用需按各發(fā)起人股份比例進(jìn)行攤派，以保證項(xiàng)目順利推進(jìn)。7.8 發(fā)起人還應(yīng)該承擔(dān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他相應(yīng)義務(wù)。8）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置8.1公司設(shè)立股東大會，作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東大會推舉董事會；8.2公司設(shè)董事長一人，由 甲方 擔(dān)任；8.3 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)

10、下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理經(jīng)甲方提名由 擔(dān)任。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由各股東推薦或向社會公開招聘，由總經(jīng)理提名聘任；8.4 本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向公司董事會/股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；8.5監(jiān)事會由 2 人組建， 任監(jiān)事會主席；8.6 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；8.7 董事會的職責(zé)包括：A、審議批準(zhǔn)公司章程（規(guī)章制度），公司的年度經(jīng)營計(jì)劃預(yù)決算及公司股權(quán)的變更事項(xiàng)事宜；B、審議總經(jīng)理年度工作報(bào)告；C、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配；D、審議批準(zhǔn)公司的投資及對外合作協(xié)議。8.8董事會的運(yùn)作A、每季度董事會必須召開例會,審議批準(zhǔn)總經(jīng)理提交需董事會批準(zhǔn)的各事項(xiàng)，例會由董事長召集；B、

11、遇到重大事項(xiàng)由董事長或董事發(fā)起經(jīng)董事長同意，可臨時(shí)召開股東會議；C、任何需要董事會審議的事項(xiàng)需由持有51%以上表決權(quán)的股東同意方可生效；D、董事會的任何決議需形成書面記錄并最終由董事會成員簽字生效，記錄一式六份，由董事各保留一份，一份公司留底保存。8.9 公司的日常運(yùn)作A. 公司的日常經(jīng)營，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營工作；B. 公司的組織結(jié)構(gòu)，部門設(shè)立及相應(yīng)職責(zé)確定，由總經(jīng)理制訂并執(zhí)行；C. 部門主管由總經(jīng)理聘任，其工作職責(zé)及待遇標(biāo)準(zhǔn)由總經(jīng)理確定，所有部門主管工作實(shí)施工作績效考核；D. 部門內(nèi)崗位的設(shè)置，人員聘用及崗位工資標(biāo)準(zhǔn)由責(zé)任部門主管提出，報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)后實(shí)

12、行；E. 股東在公司任職，無權(quán)對總經(jīng)理形成的決議進(jìn)行更改或加以干涉，若有好的建議可私下向總經(jīng)理提出或在董事會中提出商討；除此外任何場合，對公司制訂的各制度或總經(jīng)理做出的任何工作決定，公開或聚眾表示不滿，行為一經(jīng)確定，視同破壞股東團(tuán)結(jié)，對當(dāng)事股東處以每次10000元罰款，情節(jié)嚴(yán)重者，報(bào)董事會處理。8.10其它事宜, 依據(jù)中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。9） 退出與轉(zhuǎn)讓機(jī)制9.1股東自公司設(shè)立之日起 2年內(nèi)不得退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，2年后退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依照公司章程規(guī)定執(zhí)行；9.2退出時(shí)股東所持股權(quán)由公司進(jìn)行回購或直接轉(zhuǎn)讓給其他股東。由公司回購的，股權(quán)回購價(jià)格依照公司退出商定，公司分3年時(shí)間

13、按等額比例退還股款（以現(xiàn)金支付）。如公司拖延股款支付的，應(yīng)按拖延金額的1月向退出股東支付延遲履行金；需商定按原價(jià)還是入股本金倍數(shù)退款（此條不清楚可微信留言咨詢我）9.3任何股東都不得有損害公司、領(lǐng)導(dǎo)人形象、破壞公司團(tuán)結(jié)、慫恿公司職工或員工離職的行為，如有，公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利；9.4以公司名義回購的股份，將以同等價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其他股東；9.5公司股東有下列情形的，應(yīng)當(dāng)退出管理隊(duì)伍:A、喪失行為能力；B、身故；C、無貢獻(xiàn)且經(jīng)51%股份股東表決同意。9.6股東身故的，股權(quán)可由其繼承人合法繼承，繼承人選擇退股的，公司將逐年按股權(quán)所占比例將股款退還（見公司退出商定）。完全退還之前，該繼承人所持的股

14、權(quán)，仍參加公司盈余分配并承擔(dān)公司相應(yīng)的債務(wù)；因乙方和丙方均不參加管理，是否考慮發(fā)生身故情況即退出。9.7股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：除上述規(guī)定外，經(jīng)董事會同意股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；9.8股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，除需經(jīng)全體股東書面同意外，不得向與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓后兩年之內(nèi)，不得從事可能與公司形成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；9.9經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。10） 禁止行為10.1股東不得有貪污、受賄行為；10.2

15、不得有利用公司資源擅自謀取權(quán)益、出賣、泄露公司商業(yè)密秘的行為；13.3不得擅自對外進(jìn)行投資或簽署協(xié)議（單筆投資或協(xié)議金額超過20萬元，未經(jīng)董事會集體決議的）；建議改為5萬元10.4不得有挪用公款的行為；10.5不得有利用公司公章、營業(yè)執(zhí)照等各種有效證照或故意給公司造成損失的行為；10.6股東給公司造成損失或個人謀利、以各種名義侵吞公司權(quán)益金額達(dá)到1萬元以上的，經(jīng)無關(guān)聯(lián)股東投票表決，可取消該股東的股東資格/資質(zhì)。其在公司所有股權(quán)和權(quán)益將作為對其他股東的賠償，所出資金額公司不再返還（當(dāng)年已發(fā)生的利潤除外），公司同時(shí)保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。13.7禁止股東經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)，股東、管理人員對公司

16、業(yè)務(wù)負(fù)有保密義務(wù)。11） 違約責(zé)任11.1 發(fā)起人中的任何一方或幾方?jīng)]有依照本協(xié)議商定的出資數(shù)額、方式或時(shí)間足額出資，造成公司設(shè)立延遲、設(shè)立未能或設(shè)立后未能正常經(jīng)營的即構(gòu)成違約；11.2發(fā)起人未按期足額支付出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額支付出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額支付出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，違約金數(shù)額為未支付出資額的 20 %，因此給守約的股東或者公司造成損失的，應(yīng)對守約方和公司承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)起人在未足額支付出資前，不享有相應(yīng)的股東權(quán)益；11.3 發(fā)起人逾期xx月仍未支付出資的，守約方有權(quán)單獨(dú)或共同要求其繼續(xù)履行出資義務(wù)或解除本協(xié)議、按認(rèn)繳金額的 5 %支付違約金，造成守約方或公司經(jīng)濟(jì)損失的違約

17、方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；11.4 如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各方實(shí)際過錯情況對他方或公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任或賠償損失。12） 協(xié)議的變更12.1 發(fā)生下列情形之一的，股東可以協(xié)商變更本協(xié)議：A、如遇不可抗力發(fā)生致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；B、各方發(fā)起人合意進(jìn)行修改的；C、因國家政策變化、政府要求等原因影響本協(xié)議履行的。12.2 本協(xié)議的變更必須以書面形式進(jìn)行。13） 爭議解決方式因履行本協(xié)議發(fā)生的所有爭議，依照下列方式和順序解決：A、通過發(fā)起人友好協(xié)商的方式解決；B、依法向甲方公司所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。14） 本協(xié)議生效的條件本協(xié)議自發(fā)起人各方的法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。15） 聲明和保證簽署本協(xié)議的各方發(fā)起人聲明和保證：15.1 發(fā)起人各方均擁有簽訂本協(xié)議的合法權(quán)利或授權(quán)；15.2 發(fā)起人各方