2018年注冊會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法真題(第一套)

1、2018 年注冊會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法真題（第一套）一、單項(xiàng)選擇題1. 甲股份有限公司為非上市公眾公司 甲公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)履行的手續(xù)是（ 總題數(shù)： 24，分?jǐn)?shù)： 24.00）。,擬向 5名戰(zhàn)略投資者發(fā)行股票 , 募集資金。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定申請備案申請核準(zhǔn) 事后知會(huì)申請注冊2. 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是（）。國資委中國人民銀行財(cái)政部 銀保監(jiān)會(huì)3. 據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定, 國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中 , 可以由董事會(huì)決定的是（）。分立發(fā)行債券合并對外擔(dān)保 根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定 ,對于某個(gè)總投資 2億美元的外商投資房地產(chǎn)項(xiàng)目 , 下列處理方式中 ,

2、正確 的是（ ）。由國務(wù)院投資主管部門備案由省級政府核準(zhǔn) 由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)由省級政府備案甲為某上市公司董事。 2018年1月8日和 22日,甲通過其配偶的證券賬戶 ,以20元股和 21元/股的價(jià)格 , 先后買入本公司股票 2萬股和 4萬股,2018 年7月9日,甲以 22 元/股的價(jià)格將 6萬股全部賣出。根據(jù)證券 法制度的規(guī)定 ,甲通過上述交易所得收益中 , 應(yīng)當(dāng)歸入公司的金額是（ ）。2 萬元4 萬元 0 元6 萬元甲為某普通合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。甲為清償其對合伙企業(yè)以外的第三人乙的 20萬元債務(wù) , 私自將合伙企業(yè)的一臺(tái)工程機(jī)械以 25 萬元的市價(jià)賣給善意第三人丙并交付。

3、甲用所獲取價(jià)款中的 20 萬元 清償了對乙的債務(wù) ,剩下 5萬元被其揮空根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定, 下列表述中 ,正確的是（）。乙應(yīng)將 20 萬元款項(xiàng)直接返還合伙企業(yè)甲與丙的工程機(jī)械買賣合同不成合伙企業(yè)有權(quán)從給丙處取回王程機(jī)械下合伙企業(yè)有權(quán)就企業(yè)所受損失向甲追償根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 ,在股東起訴請求公司分配利潤的案例中 , 應(yīng)當(dāng)列為被告的是（ ）。反對分配利潤的董事反對分配利潤的股東公司 公司及反對分配利潤的股東根據(jù)公司法律制的規(guī)定股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 該期限是（ ）。1 年 2 年6 個(gè)月3 年根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 ,下列各項(xiàng)中 ,

4、不得作為出資的是（ ）。債權(quán)特許經(jīng)營權(quán) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)股權(quán)根據(jù)民事法律制度的規(guī)定。下列各項(xiàng)中 , 屬于雙方民事法律行為的是（）。債務(wù)的免除無權(quán)代理的追認(rèn)委托代理的撤銷房屋的贈(zèng)與 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定 ,管理人依法編制的債權(quán)登記表 ,應(yīng)當(dāng)提交特定主體核查。該特定主體是 （ ）。債券人委員會(huì)債權(quán)人會(huì)議主席人民法院 TOC o 1-5 h z 第一次債權(quán)人會(huì)議根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定 , 反壟斷民事訴訟的當(dāng)事人可以向人民法院申請具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出 庭, 就案件的專門性問題進(jìn)行說明。此類說明是（）。鑒定意見當(dāng)事人陳述證人證言法官判案的參考依據(jù)根據(jù)民事法律制度的規(guī)定 ,下列各項(xiàng)中 ,屬于民事法律行

5、為中的處分行為的是（ ）。租賃合同所有權(quán)轉(zhuǎn)讓 買賣合同拆除房屋根據(jù)合同法律制度的規(guī)定 ,下列各項(xiàng)中 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過失責(zé)任的是（ ）。丙未按時(shí)履行支付租金的義務(wù)丁駕駛機(jī)動(dòng)車違反交通規(guī)則撞傷行人甲假借訂立合同 , 惡意與乙進(jìn)行磋商戊辭職后違反競業(yè)禁止約定從事同業(yè)競爭根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定 ,合伙協(xié)議未約定合伙期限的 ,在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的 情況下, 合伙人可以退伙 ,但應(yīng)當(dāng)提前一定期限通知其他合伙人。該期限是（）。10 日15 日7 日30 日 下列關(guān)于法律主體權(quán)利能力的表述中 , 正確的是（ ）。權(quán)利能力是指權(quán)利主體能夠通過自己的行為取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力自然人的權(quán)利能力

6、可分為完全權(quán)利能力、限制權(quán)利能力與無權(quán)利能力權(quán)利能力以行為能力為前提 , 無行為能力即無權(quán)利能力營利法人、非營利法人與特別法人均具有權(quán)利能力中華人民共和國政府和加拿大政府關(guān)于促進(jìn)和相互保護(hù)投資的協(xié)定規(guī)定 , “任一締約方給予另一締 約方投資者在設(shè)立、購買、管理、經(jīng)營、運(yùn)營和銷售或其他處置其領(lǐng)土內(nèi)投資方面的待遇 , 不得低于在類似 情形下給予非締約方投資者的待遇。”該規(guī)定體現(xiàn)（ ）。國民待遇公平公正待遇最惠國待遇 最低限度待遇根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定 ,下列票據(jù)記載事項(xiàng)中 ,可以更改的是（）。出票日期付款人姓名 票據(jù)金額收款人名稱根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定 , 下列各項(xiàng)中 ,屬于動(dòng)產(chǎn)的是（ ）。房屋林

7、木海域船舶 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 ,下列主體中 ,有資格提出上市公司獨(dú)立董事候選人的是（ ）。持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東 上市公司的董事長上市公司的職工代表大會(huì)上市公司的監(jiān)事會(huì)主席21.2017 年,甲有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤 300萬元。 2018年初,合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁 各分配利潤 100 萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定 , 就上述可分配利潤應(yīng)繳納所得稅的主體是 （ ）。乙和丙乙、丙和丁 丁甲、乙、丙和丁22.2017 年 6月,自然人甲、乙、丙設(shè)立某合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲、乙各出資 30萬元,丙出資 90 萬元均應(yīng)于合伙企業(yè)成立之日起 2年內(nèi)繳清。合

8、伙協(xié)議未約定利潤分配事項(xiàng)。2018年 6月,合伙企業(yè)擬分配利潤, 此時(shí)甲、 乙已完全履行出資義務(wù) , 丙已向合伙企業(yè)出資 60萬元甲、 乙丙未能就利潤方案達(dá)成致意見的情 形下，下列關(guān)于此次利潤應(yīng)如何分配的表述中 , 正確的是（ ）。甲、乙、丙應(yīng)按 1:1:2 的比例分配 甲、乙、丙應(yīng)按 1:1:3 的比例分配甲、乙、丙應(yīng)按 11 的比例配校甲、乙、丙應(yīng)按各自對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)度分配根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定 , 外商投資項(xiàng)目存在特定情形的 , 應(yīng)當(dāng)列為禁止類外商投資項(xiàng)目。 下列各項(xiàng) 中, 屬該種情形的是（）。不利于節(jié)約資源不利于改善生態(tài)環(huán)境技術(shù)水平落后用大最封地 , 不利于保護(hù)、開發(fā)地根據(jù)民事法

9、律制度的規(guī)定 , 下列關(guān)于可撤銷民事法律行為的表述中 ,正確的是（ ）撤銷權(quán)可由司法機(jī)關(guān)主動(dòng)行使撤銷權(quán)的行使不受時(shí)間限制行為在撤銷前已經(jīng)生效 被撤銷行為在撤銷之前的效力不受影響二、多項(xiàng)選擇題）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）（ 總題數(shù)： 14，分?jǐn)?shù)： 21.00）下列關(guān)于本票的表述中 ,符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（本票為見票即付的票據(jù)計(jì)網(wǎng)校本票的收款人名稱可以授權(quán)補(bǔ)記我國現(xiàn)行法律規(guī)定的本票僅為銀行本票本票未記載付款地的 , 出票人的營業(yè)場所為付款地根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定 , 認(rèn)定具有市場支配地位的經(jīng)營者以不公平的高價(jià)銷售商品, 應(yīng)當(dāng)主要考慮的因素有（ ）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）商品的銷售價(jià)格是否明顯高

10、于其他經(jīng)營者銷售同種商品的價(jià)格 在成本基本穩(wěn)定的情況下 , 是否超過正常幅度提高商品的銷售價(jià)格 商品的銷售價(jià)格是否明顯高于成本商品銷售價(jià)格的提價(jià)幅度是否明顯高于成本增長幅度 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定 ,市場支配地位是指經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)具有能夠控制商品價(jià)格、數(shù)量或者其他交易條件 , 或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場能力的市場地位。下列各項(xiàng)中 易條件”的有（ ）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）付款條件 交付方式 商品品質(zhì) 售后服務(wù) 根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定 ,下列貨幣中 ,屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的有（）日元 人民幣 美元 加拿大元根據(jù)證券法律制度的規(guī)定 ,下列證券交易場所中 ,可以交易公

11、開發(fā)行的公司債券的有 （, 屬于“其他交）。（分?jǐn)?shù)：）。（分?jǐn)?shù)：)證券公司柜臺(tái)市場中國金融期貨交易所證券交易所 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)甲為某普通合伙企業(yè)合伙人 ,因個(gè)人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款 15 萬元，現(xiàn)甲無力以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。 乙的下列主張中 , 符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有 （ ）。（分?jǐn)?shù)：）以其對甲的債權(quán)部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務(wù) TOC o 1-5 h z 以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務(wù)代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項(xiàng)權(quán)利以甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償付債務(wù)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 ,下列各項(xiàng)中 ,屬于公司減少注冊資本可以采取的方式有（ ）。（分?jǐn)?shù)：）

12、減免股東的出資或購股義務(wù)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)向股東返還出資或股款 縮減股權(quán)或 32. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定, 下列各項(xiàng)中 , 屬于有限責(zé)任公司股東義務(wù)的有（）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）經(jīng)營管理公司的義務(wù)善意行使股權(quán)的義務(wù)出資義務(wù) 公司出現(xiàn)解散事由后 , 組織清算的義務(wù) 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定 ,下列各項(xiàng)中 ,屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的有 （法人合伙人被吊銷營業(yè)執(zhí)照 因重大過失給合伙人企業(yè)造成損失自然人合伙人被宣告死亡 未履行出資義務(wù)下列關(guān)于法的規(guī)范屬性的表述中，正確的有（）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）法是社會(huì)規(guī)范 法是技術(shù)規(guī)范法是行為規(guī)范 法是道德規(guī)范）。（分?jǐn)?shù)：1.50 ）根據(jù)企業(yè)有資產(chǎn)法律制

13、度的規(guī)定國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生特定行為時(shí), 應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行下列應(yīng)當(dāng)評估的有（）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）合并、分立、破產(chǎn)、解散產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 以貨幣資產(chǎn)對外投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換 根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定 ,下列在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的合同中 ,專屬適用中國法律 , 不得由當(dāng)事人選擇 合同準(zhǔn)據(jù)法的有（ ）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同根據(jù)民事法律制度的規(guī)定 ,下列情形中 ,沉默可以視為行為人的意思表示的有 （ ）。（分?jǐn)?shù)： 1.50）當(dāng)事人有約定 符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣 法律有明文規(guī)定 當(dāng)事人純獲利益根據(jù)

14、物權(quán)法律制度的規(guī)定 ,下列售項(xiàng)中 ,可以出質(zhì)的（ ）。（分?jǐn)?shù)： 1.50 ）存款單 倉單 支票 股權(quán) 三、案例分析題（ 總題數(shù)： 4，分?jǐn)?shù)： 55.00）（一）2015年4月,甲公司與乙建筑公司簽訂寫字樓建筑工程總承包合同,約定:工程造價(jià) 4000萬元,工期 1年合同簽訂后 ,甲公司支付 2000 萬元工程款 ,剩余 2000 萬元擬在工程竣工驗(yàn)收合格后一次付清。2015年 5月,乙公司從丙融資租賃公司租賃塔吊一臺(tái)。雙方約定:租金共計(jì) 48萬元,從當(dāng)年 6月開始 ,按月分 12 期支付 , 每期 4 萬元。雙方未對未按時(shí)支付租金時(shí)如何處理以及塔吊在租賃期滿后的歸屬作出約定。年 8月, 因遭受強(qiáng)

15、臺(tái)風(fēng)襲擊 ,塔吊損壞。乙公司為修復(fù)塔吊花去維修費(fèi) 3萬元。乙公司要求丙公司承擔(dān) 維修費(fèi),丙公司拒絕。 2015年 9月開始停止支付租金。2016年 1月,丙公司通知乙公司 :由于久交 4個(gè)月租金乙公司須在 2016 年2月的租金支付日支付全部剩余 租金,否則解除合同。乙公司無奈，在2016年 2月將剩余租金一次性全部交清。租賃期滿后 , 丙公司要求乙公司返還搭吊 , 乙公司拒絕。2015年10月,甲公司以在建寫字樓抵押向 A銀行貸款 3億元,借期 1年。雙方辦理了抵押登記。 2016年4 月甲公司從丁公司借款 5000 萬元, 月利率 3%。甲公司仍以在建寫字樓為抵押 ,并為丁公司辦理第二順位

16、抵 押登記。年 4月, 乙公司如期完成工程建設(shè) ,要求甲公司驗(yàn)收 , 并要求支付剩余 2000萬元工程款。甲公司驗(yàn)收合 格, 但拒絕支付剩余工程款 ,理由是: 根據(jù)相關(guān)規(guī)定 ,承包該工程需具備一級承包資質(zhì) ,但乙公司在簽訂建設(shè) 工程總承包合同時(shí)僅有二級資質(zhì) ,一級資質(zhì)直到 2016年1月才取得 ,故合同無效。2016年6月, 甲公司無力償還丁公司借款 ,丁公司訴至人民法院 ,請求拍賣甲公司寫字樓 ,償還所欠其借款本 金5000 萬元及利息 150萬元。2016年 6月,寫字樓拍賣價(jià)款 3.5 億元乙公司要求首先清償其工程款債權(quán) 2000 萬元。 A銀行要求提存 3 億元及利息以確保其債權(quán)到期后

17、能獲清償。根據(jù)上述內(nèi)容 ,分別回答下列問題：（分?jǐn)?shù)： 17.0 ）（1）. 甲公司關(guān)于乙公司簽訂建設(shè)工程總承包合同時(shí)僅有二級資質(zhì), 合同在而無效的主張是否成立 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （合同無效的主張不成立。根據(jù)規(guī)定 , 承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同 , 在建設(shè)工 程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級 , 當(dāng)事人請求按照無效合同處理的不予支持。（2）. 丙公司是否有權(quán)拒絕承擔(dān)塔吊的維修費(fèi)用 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）)正確答案： （丙公司有權(quán)拒絕承擔(dān)塔吊的維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定 ,融資租賃合同中 , 承租人應(yīng)當(dāng)履行占有租賃物期間的維修 義務(wù)。丙公司作為出租

18、人可以拒絕承擔(dān)維修費(fèi)用。）（3）. 丙公司是否有權(quán)要求乙公司在 2016 年 2 月支付全部剩余租金 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （丙公司要求乙公司支付全部剩余租金的主張不成立。 根據(jù)規(guī)定 , 融資租賃合同對于欠付租金解除合同的情形 沒有明確約定 ,但承租人欠付租金達(dá)到兩期以上 , 或者數(shù)額達(dá)到全部租金 15%以上,經(jīng)出租人催告后在合理期 限內(nèi)仍不支付的 , 出租人可以請求解除融資租賃合同。這里是不能主張支付全部剩余租金的。）（4）. 租貨期滿塔吊屬于誰 ?（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （塔吊屬于丙公司所有。 根據(jù)規(guī)定 , 出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。

19、對租賃物的歸屬?zèng)] 有約定或者約定不明確 ,依照合同法相關(guān)規(guī)定仍不能確定的 , 租賃物的所有權(quán)歸出租人。）（5）. 對于丁公司向甲公司主張的 150 萬元利息 , 人民法院應(yīng)支持多少金額 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2 ）正確答案： （法院應(yīng)支持 100 萬元利息。根據(jù)規(guī)定 , 借貸雙方約定的利率未超過年利率 24%,出借人請求借款人按照約定 的利率支付利息的 , 人民法院應(yīng)予支持。）（6）. 乙公司關(guān)于寫字樓拍得價(jià)款首先清償其工程款債權(quán)的主張是否成立?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （乙公司先清償工程款的主張成立。根據(jù)規(guī)定 ,發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的 , 承包人可以催告發(fā)包人在合理

20、期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的 , 除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外, 承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià) , 也可以申請人民法晥將該工程依法拍賣。 建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià) 款優(yōu)先受償。?并說明理由。（分?jǐn)?shù)：（7）.A 銀行要求提存 3 億元及利息以確保其債權(quán)到期后能獲清償?shù)闹鲝埵欠癯闪?.5）正確答案： （A銀行要求提存 3 億元及利息的主張不成立。根據(jù)規(guī)定 ,同一財(cái)產(chǎn)向兩個(gè)以上債權(quán)人抵押的 ,順序在后的抵 押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的 ,抵押權(quán)人只能就抵押物價(jià)值超出順序在先的抵押擔(dān)保債權(quán)的部分受償。 本題中 , 抵押物的價(jià)款應(yīng)先清償乙公司工程價(jià)款2000 元, 然后

21、丁公司只能就“扣除 A銀行的 3 億元及其利息”后的部分清償。）（二）林森木業(yè)是在深圳證券交易所掛牌的上市公司。林木集團(tuán)系林森木業(yè)控股股東, 持股比例為 45%。2016年 10月 27日,人民法院裁定受理林木集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請。 2017年 5月, 林木集團(tuán)第一股東趙某與新 民投資開始實(shí)質(zhì)性磋商 ,由新民投資以向林木集團(tuán)注資的方式參與重整。2017 年9月18日,新民投資與趙某等林木集團(tuán)股東簽署重組框架協(xié)議。 9 月 21 日, 林森木業(yè)對該重組框架協(xié)議簽訂事宜予以公告。年 12 月 26 日, 人民法院裁定批準(zhǔn)林木集團(tuán)的破產(chǎn)重整計(jì)劃草案。根據(jù)該破產(chǎn)重整計(jì)劃, 新民投資向林木集團(tuán)注資后 ,

22、將持有重整后的林木集團(tuán) 85%的股權(quán)。2018年 2月 12日,新民投資公布要約收購報(bào)告書 , 向林森木業(yè)除林木集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出收購其所持 全部無限售流通股的要約。 林森木業(yè)發(fā)布的要約收購報(bào)告書摘要的提示性公告顯示: 此次要約收購有效期為2018年2月14日至2018年4月10日;預(yù)定收購股份數(shù)量為 6億股;收購價(jià)格為每股 9.77 元;提示性公告 日前 6個(gè)月內(nèi),新民投資未買入林森木業(yè)任何股票。 2月12日前30個(gè)交易日內(nèi) ,林森木業(yè)每日加權(quán)平均價(jià) 格的算術(shù)平均值為每股 9.76 元。年 3月, 林森木業(yè)獨(dú)立董事錢某因個(gè)人健康原因向董事會(huì)提出辭職。2018年 4月 9日, 林森木業(yè)董事

23、會(huì)發(fā)布致全體股東報(bào)告書,對股東是否接受新民投資的要約提出建議。持有林森木業(yè)股票的孫某于 2018 年 3 月 30 日委托其開戶的證券公司辦理接受前述收購要約的預(yù)受手續(xù)。4月9 日,孫某反悔前述預(yù)受承諾 ,并委托證券公司撤回預(yù)受。2018年5月,中國證監(jiān)會(huì)因新民投資副董事長李某涉嫌內(nèi)幕交易對其立案調(diào)查。經(jīng)查,李某于 2017年 9月15 日以每股 7.8 元的價(jià)格買入林森木業(yè) 10 萬股, 并于要約收購有效期內(nèi)接受了要約。李某辯稱:其買入林森木業(yè)股票時(shí) ,不僅重組框架協(xié)議尚未簽署 , 林木集團(tuán)重整計(jì)劃草案能否獲得通過也不確定,故新民投資向林木集團(tuán)注資一事尚未形成內(nèi)幕信息。李某對其買入行為未給出

24、其他理由。要求根據(jù)上述內(nèi)容 ,分別回答下列問題。（分?jǐn)?shù)： 17.0 ）（1）. 新民投資按照重整計(jì)劃向林木集團(tuán)注資 , 是否構(gòu)成對林森木業(yè)的收購 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5）正確答案： （構(gòu)成對林森木業(yè)的收購。 因?yàn)樾旅裢顿Y通過注資取得了林森木業(yè)母公司林木集團(tuán)的控制權(quán) , 從而間接控制了 林森木業(yè) , 構(gòu)成對林森木業(yè)的間接收購。）（2）. 新民投資按照重整計(jì)劃向林木集團(tuán)注資 , 是否必須向林森木業(yè)其他所有股東發(fā)出收購要約?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。根據(jù)規(guī)定 , 通過間接收購的收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的, 應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出

25、全面要約 ; 收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約的 , 應(yīng)當(dāng)在前 述 30 日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者 30%以下。）（3）. 新民投資對林森木業(yè)的要約收購價(jià)格是否符合證券法律制度的規(guī)定 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定 , 收購人對同一種類股票的要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前 6 個(gè)月內(nèi)收購人取得該 種股票所支付的最高價(jià)格。在本題中 ,提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi), 新民投資未買入林森木業(yè)任何股票。根據(jù)規(guī)定 , 要約價(jià)格低于提示性公告前 30 個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的 , 收購

26、人聘請的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行相應(yīng)說明。而本題收購價(jià)格（9.77 元/股）并不低于提示性公告前 30 個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 （9.76 元/股） 。）（4）. 錢某能否辭去獨(dú)立董事職務(wù) ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2 ）正確答案： （不得辭職。根據(jù)規(guī)定 , 在要約收購期間 , 被收購公司董事不得辭職。）（5）. 林森木業(yè)發(fā)布 致全體股東報(bào)告書 的時(shí)間是否符合證券法律制度的規(guī)定 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)：2.5 ）正確答案： （不符合證券法律制度的規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定 , 被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、 資信情況及收購意圖 進(jìn)行調(diào)查 , 對要約條件進(jìn)行分析 , 對股東是否接受要約提

27、出建議 , 并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。 在收購 人公告要約收購報(bào)告書后 20 日內(nèi), 被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專 業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì) ,同時(shí)抄送證券交易所 , 并予公告。）（6）. 孫某能否撤回預(yù)受 ? 并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （不能撤回預(yù)受。根據(jù)規(guī)定 ,在要約收購期限屆滿前 3個(gè)交易日 ,預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在本題 中,要約收購期限 4月10日屆滿,孫某 4月9日無法撤回預(yù)受。）（7）. 李某關(guān)于其購買股票時(shí)內(nèi)幕信息尚未形成的主張是否成立? 李某的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易 ?并分別說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案：

28、 （李某的主張不成立。因?yàn)橛绊憙?nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員 , 其動(dòng)議、籌劃、決策或者 執(zhí)行初始時(shí)間 ,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí) ,在本題中 ,趙某與新民投資于 2017年5月已經(jīng)開始實(shí)質(zhì)性 磋商, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定內(nèi)幕信息此時(shí)已經(jīng)形成。構(gòu)成內(nèi)幕交易。證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員 , 在內(nèi)幕信息公開前 , 不得買賣 該公司的證券 , 或者泄露該信息 , 或者建議他人買賣該證券。）（三）2018年3月 5日,A公司為支付貨款 ,向 B公司簽發(fā)一張 200萬元的銀行承兌匯票 ,匯票到期日為 2018 年9 月4 日,甲銀行與 B公司簽署承兌協(xié)議后 ,作為承兌人在票面

29、上簽章后該承兌協(xié)議因重大誤解向人民法 院訴訟。B公司收到匯票后 ,背書轉(zhuǎn)讓給 C公司,用于支付房屋租金 ,但未在被背書欄內(nèi)記載 C公司的名稱 ,C公司欠 D 公司一筆應(yīng)付賬款 , 遂直接將 D公司記載為 B公司的被背書人 ,并將匯票交給 D公司。6月 5日,D 公司財(cái)務(wù)人員李某將其負(fù)責(zé)保管的該匯票盜出,并偽造 D公司相關(guān)簽章 ,持該匯票背書轉(zhuǎn)讓給與其相互串通的 E 公司。7月5日,E 公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 F公司,用于支付貨款 ,F 公司知道 E公司獲得該匯票的詳情 ,但仍予接 受。 F公司隨即將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 G公司,用于支付裝修工程款。 G公司對于李某的行為及 E公司、 F公 司獲取該

30、匯票的經(jīng)過均不知情。9月 4日,G公司持該匯票向甲銀行提示付款 ,甲銀行以其與 B公司之間的承兌協(xié)議已被撤銷為由拒付。根據(jù)上述內(nèi)容 ,分別回答下述問題 :（分?jǐn)?shù)： 9.5 ）（1）. 甲銀行拒絕向 G公司付款的理由是否成立 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ）正確答案： （甲銀行拒絕付款的理由不成立。因?yàn)榧足y行在票據(jù)上已經(jīng)作了承兌人簽章 ,票據(jù)關(guān)系已經(jīng)形成 , 不受承兌協(xié) 議撤銷的影響 , 甲銀行仍應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。 （或者, 票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對 抗持票人。在本題中 ,承兌協(xié)議已經(jīng)撤銷 , 甲銀行不需向 B公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任 ,但仍應(yīng)向依法享有票據(jù)權(quán)利的 持票人 G

31、公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 ）（2）.F 公司是否取得票據(jù)權(quán)利 ? 并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ） 正確答案： （F公司不能取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定 ,以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的 ,或者明知有前列情形 , 出于 惡意取得票據(jù)的 , 不得享有票據(jù)權(quán)利。在本題中 ,F 公司對 E 公司伙同 D公司財(cái)務(wù)人員李某偽造簽章取得票 據(jù)的行為知情 , 不得享有票據(jù)權(quán)利。）（3）.G 公司是否取得票據(jù)權(quán)利 ? 并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2.5 ） 正確答案： （G公司取得票據(jù)權(quán)利。因?yàn)?G公司的前手 F公司實(shí)質(zhì)上不能取得票據(jù)權(quán)利 ,但形式上享有票據(jù)權(quán)利 ,而 G公 司對李某的行為及 E公司、 E公司獲取該匯票的

32、經(jīng)過并不知情 （ 屬于善意持票人 ）,G 公司因收取裝修工程款 取得票據(jù) （有對價(jià)取得票據(jù) ）, 且票面不存在影響 G公司取得票據(jù)權(quán)利的形式瑕疵 ,G 公司有權(quán)主張善意取得 票據(jù)權(quán)利。）（4）.G 公司是否有權(quán)向 C 公司追索 ?并說明理由。（分?jǐn)?shù)： 2）正確答案： （G公司不能向 C公司追索。因?yàn)?C公司并未在票據(jù)上簽章 , 不屬于票據(jù)債務(wù)人 ,不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。）（四）2017年 9月以來,債務(wù)人 A公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情形。同年10月23日, 債權(quán)人 B公司向人民法院提出對 A 公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請。 A 公司向人民法院提出異議 , 認(rèn)為所欠 B 公司債務(wù)有 C公司提供的連帶保證擔(dān)保 ,且 C公司有能力承擔(dān)保證責(zé)任 ,因此人民法院不應(yīng)受理破產(chǎn)申請。2017年 11月 2日,人民法院裁定受理 A公司破產(chǎn)案件。 在選擇管理人時(shí) ,D 會(huì)計(jì)師事務(wù)所和 E律師事務(wù)所參 與投標(biāo),其中 D會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾于 2013年1月至 2014年10月?lián)?A公司財(cái)務(wù)顧問 ,E 律師事務(wù)所曾于 2014 年度擔(dān)任 B 公司法律顧問。