大數據公司董事會

1、泓域/大數據公司董事會大數據公司董事會xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113022743 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113022743 h 2 HYPERLINK l _Toc113022744 二、 完善大數據行業(yè)基礎設施 PAGEREF _Toc113022744 h 3 HYPERLINK l _Toc113022745 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113022745 h 4 HYPERLINK l _Toc113022746 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc113022746 h 5 HYPE

2、RLINK l _Toc113022747 五、 董事會制度 PAGEREF _Toc113022747 h 6 HYPERLINK l _Toc113022748 六、 國有獨資公司的董事會 PAGEREF _Toc113022748 h 13 HYPERLINK l _Toc113022749 七、 監(jiān)事會制度 PAGEREF _Toc113022749 h 17 HYPERLINK l _Toc113022750 八、 有限責任公司的監(jiān)督機構 PAGEREF _Toc113022750 h 20 HYPERLINK l _Toc113022751 九、 所有者與經營者的關系 PAGERE

3、F _Toc113022751 h 21 HYPERLINK l _Toc113022752 十、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113022752 h 23 HYPERLINK l _Toc113022753 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113022753 h 27 HYPERLINK l _Toc113022754 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113022754 h 29 HYPERLINK l _Toc113022755 十三、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113022755 h 30 HYPERLINK l _Toc113

4、022756 十四、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc113022756 h 42 HYPERLINK l _Toc113022757 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113022757 h 42產業(yè)環(huán)境分析實現“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現全面提檔進位、率先綠色崛起。完善大數據行業(yè)基礎設施1.網絡基礎設施建設高質量信息通信基礎設施。持續(xù)優(yōu)化基礎網絡布局提升支撐能力，引導和鼓

5、勵電信運營商加大通信基礎建設投資力度，推進雙千兆計劃，千兆入戶和5G網絡實現全覆蓋，加速NB-IoT等感知網絡覆蓋，提升出口帶寬和網絡性能，提升網絡管理和技術保護水平，建立運行高效、安全穩(wěn)定，覆蓋廣泛的信息通信基礎設施。推動5G網絡建設。加速5G通信網絡建設，形成覆蓋范圍廣、網絡質量優(yōu)、業(yè)務體驗佳的5G精品網絡。鼓勵引導在智能制造、智慧教育、智慧醫(yī)療、智慧應急等應用領域的網絡覆蓋深度和廣度，加快打造5G網絡標桿。2.工業(yè)大數據基礎設施加快建設面向智能制造單元、智能工廠及物聯網應用的低延時、高可靠、廣覆蓋的工業(yè)互聯網，提升工業(yè)網絡基礎設施服務能力。加快工業(yè)傳感器、射頻識別、光通信器件等數據采集設

6、備的部署和應用，推動工業(yè)控制系統(tǒng)的升級改造，匯聚傳感、控制、管理、運營等多源數據，提升產品、裝備、企業(yè)的網絡化、數字化和智能化水平。3.大數據安全保障設施增強大數據對網絡信息安全的支撐能力。綜合應用多源數據，加強大數據挖掘分析，提升網絡信息安全風險感知、預警和處置能力，加強基于大數據的新型信息安全產品研發(fā)，推動大數據技術在關鍵信息基礎設施安全防護中的應用，保障金融、能源、電力、通信、交通等重要信息系統(tǒng)安全。建設網絡信息安全態(tài)勢感知大數據平臺和工業(yè)控制系統(tǒng)安全檢測與預警平臺，促進網絡信息安全威脅數據采集與共享，建立統(tǒng)一高效、協(xié)同聯動的網絡安全風險報告、情報共享和研判處置體系。必要性分析1、現有產

7、能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平

8、提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：付xx3、注冊資本：700萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-2-57、營業(yè)期限：2015-2-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大

9、的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構從事經營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經營管理機構主要是股東機構和董事會。股東機構作為最高權力機構對公司的經營管理有廣泛的決策權，董事會的權力源于股東機構的授權并受其限制，董事會的職責只是單純地執(zhí)行股東機構的決議。在這種情況下，股東機構

10、是決策機構，董事會是執(zhí)行機構，其依附于股東機構。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機構為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權與經營權相互分離，股東機構的權限、作用日益縮小，董事會的權限、作用則日趨擴大?？偨Y各國公司立法的相關規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經營管理機構，在公司的三大組織機構（股東機構、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機構的地位。但在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執(zhí)行機構，而是兼有進行一般經營決策和執(zhí)行股東機構重要決策的雙重職能。在決策權力系統(tǒng)內，股東機構仍然是決策機構限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內，董事會則成為決策機構

11、（限于一般決策），而經理機構是實際執(zhí)行機構，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公司投資而享有股東權，享有對公司進行管理的權力。但由于股東通常人數較多，不可能由眾多股東共同負責公司的經營管理，而且，公司的經營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔，并非所有股東都能勝任。因此，需要產生一個小型的代表機構，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構，這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構，這體現在以下三個方面：董事會的成員，董事

12、由股東選舉產生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構負責，向股東機構匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機構。董事會負責執(zhí)行股東機構的決議，負責管理、執(zhí)行公司業(yè)務和公司事務。作為業(yè)務執(zhí)行機構，董事會的職權分為對內、對外兩個方面。對內管理公司的內部事務，除全面貫徹股東機構決議外，還要召集股東機構，制定公司重大事務的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經營決策機構。股東機構要對公司的最

13、重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構。但股東機構并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力（對直接涉及股東重大利益和公司性質重大變化的決定權）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機構，還是公司的重要決策機構，要對股東機構職權以外的公司重大事項進行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經營計劃和投資方案，公司內部管理機構的設置和公司經理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構。董事會作為公司的核心機構，一般對外代表公

14、司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經理能擔任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事擔任法定代表人的主流，不能改變董事會的公司代表機構性質。（4）董事會是公司的法定常設機構。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構。根據各國公司法的規(guī)定，公司必須設立董事會（較小規(guī)模的有限責任公司必須設一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現在：董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除。董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次

15、數較多。董事會通常設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責任公司董事會定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同

16、股東機構會議一樣，也必須由有召集權的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據“一股一權”和“資本多數決”原則選舉產生的，董事

17、會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數股東的意志。第二，多數通過原則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。（四）董事會的職權董事會作為公司的執(zhí)行機構和經營決策機構，享有經營管理公司業(yè)務活動，對公司重大問題（股東機構決策外的事項）進行決策的廣泛權力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權。（1）作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應由董事會召集。董事會召集股東會議時，應當按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務。作為

18、股東機構的受托機構，執(zhí)行股東機構的決議。股東機構是公司的非常設的權力機構，負責對公司重大事項做出決議。股東機構決議的執(zhí)行，必須通過其常設的執(zhí)行機構董事會進行。因而，執(zhí)行股東機構的決議，就構成了董事會的一項重要職權和任務。2）決定公司的經營要務。其中，公司的經營計劃是公司根據經營方針和長遠發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導公司生產經營活動的行動計劃；公司投資方案是根據公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責公司經營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度預算是公司對一

19、年內收入和支出的精細預計方案，是公司的年度財務收支計劃；公司的決算是按照年度預算執(zhí)行的最終結果所編制的報告。公司的年度預算、決算是公司財務管理的重要內容，是公司經營的重大事項。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準。（3）為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構-董事會的一項重要職權和義務。董事會有權利也有義務依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據公司生產經營的實際情況制定出科學合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構做出最后決議。（4）為股東機構準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經

20、營管理機構，可以根據生產經營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機構做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產生重大的影響。公司解散，即引起股東權的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責公司經營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機構董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。（6）決定公司內部管理機構的設置。除公司的基本組織機構（股東機構、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內部管理機構的設置，均

21、由董事會決定。董事會可以根據公司的實際情況和業(yè)務需要，自主決定設置多少、設置哪些內部管理機構。（7）決定聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。公司的經理副經理主持公司的日常經營管理，負責公司業(yè)務的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務活動的指揮中心。公司的財務負責人主管公司的財務工作，在公司經營業(yè)務中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務指揮機構，直接關系到公司經營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權和義務。董事會有權聘任或解聘公司經理，有權根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理和財務負責人，并有權決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適

22、應公司經營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導公司及其職工的行為，董事會有權力也有責任根據法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。國有獨資公司的董事會（一）國有獨資公司董事會的特征董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構。董事會除行使公司法有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司董事會要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監(jiān)督管理機構，這就為國有資產監(jiān)督管理機構行使職權提供了法律依據。國有資產監(jiān)督管理機構的成立在一定程度上解決了國有資產監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨資公司

23、章程的制定和批準也是國有資產監(jiān)督管理機構的職權之一。國有獨資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產監(jiān)督管理機構制定；其三，由董事會制定并報國有資產監(jiān)督管理機構批準，這既是國有資產監(jiān)督管理機構和董事會的職權，也是兩個機構的義務。章程是一個公司設立、運行和終止過程中對公司及重要參與人進行權利義務分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項規(guī)定，設立有限責任公司，應當股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，即在國有獨資公司中，履行由資人義務的國有資產監(jiān)督管理機構的法律地位類似于有限責任公司的股東。因此，由

24、國有資產監(jiān)督管理機構制定國有獨資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，這是由國有獨資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨資公司的董事會成員部分來自國有資產監(jiān)督管理機構的委派，其意思表示與國有資產監(jiān)督管理機構基本一致，可以代表國有資產監(jiān)督管理機構行使部分職權；另一方面，國有獨資公司數量多，種類復雜，級別不同。在現有的資源條件，完全由國有資產監(jiān)督管理機構履行股東的職責實在是杯水車薪，適當地將部分權力下放給董事會，是解決出資人履行職責問題的替代機制之一。當然，由于章程的內容關系到公司日后的正常運行，國有資產監(jiān)督管理機構有

25、權進行最后把關，即擁有對董事會制定章程的批準權，這也是合理配置權力、相互制衡的需要。（二）國有獨資公司董事的身份國有獨資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產監(jiān)督管理機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產監(jiān)督管理機構委派董事會成員是其履行出資人職責的體現，正如同在有限責任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產監(jiān)督管理機構也享有對董，鑫成的任免權。國有資產歸國家所有，國家所有歸根結底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨資公司實質的股東應為全民。對于不能直接參與公司經營的國民，國家授權國有資產監(jiān)督管理機構履行責任；對于有機會參與公司經營的國民，就有權以更加直接的方式行使股東權利

26、公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨資公司全部資產國家所有性質的更深層次體現。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權人、高級管理人一樣是公司的利益相關人，其利益得失與公司經營成敗息息相關。尤其在承擔較多國家責任和社會責任的國有獨資公司，職工與公司的關系更加特殊。因此，強制要求在國有獨資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨資公司董事會的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由

27、公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3-13人，其中應當有公司職工代表。董事由國家授權投資的機構或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長人，可以根據需要設或不設副董事長。董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司的董事可以兼任經理；經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事和經理也可以兼任其他公司或經濟組織的負責人，但他們只能在不存在競業(yè)的經濟組織中兼職，以免其工作與

28、本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因為考慮到國有獨資公司往往根據需要設立子公司或者分公司，包括與其他經濟組織共同投資設立諸如有限責任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經理，一個國家授權投資的機構或者部門也可能設立幾個國有獨資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應當允許某個國有獨資公司的董事或經理同時擔任關聯企業(yè)的董事或經理，但一人不宜同時擔任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。監(jiān)事會制度監(jiān)事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成專門監(jiān)督機關對公司經營進行監(jiān)督的制度。在公司

29、組織中，公司股東在通過股東機構行使重大事項決定權的同時，要通過董事會（及經理）代表自己對公司活動進行管理和指揮，因而不可避免地產生股東與董事（及經理）的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責，必須設計一種體現對董事、經理進行監(jiān)督的制度。股東不但享有選擇管理者的權利，還享有對管理者進行監(jiān)督的權利。在現代公司，特別是規(guī)模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權不可能完全由股東機構直接行使，股東機構的非常設機關性質也使其難以對董事會及經理的行為進行日常性監(jiān)督，因而設置專門的監(jiān)事會來代表股東對經營者的行為進行監(jiān)督，設立監(jiān)事會就成了既符合權力制衡要求又

30、符合效率原則的選擇。監(jiān)事會作為股東機構產生的專門機構是股東意志的直接體現。通過行使監(jiān)督職能，形成對經營者的直接約束，不斷矯正經營者可能出現的偏離股東和公司利益的行為。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關，是由股東機構（和職工）選舉產生并向股東機構負責，代表股東對公司經營（公司財務及董事、經理人員履行職責行為）進行監(jiān)督的機關。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現在三個方面。（1）監(jiān)事會是公司內部的專職監(jiān)督機構。監(jiān)事會對股東機構負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權力。其監(jiān)督具有如下兩個特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經股東機構授權，就完全獨立地行使監(jiān)督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼低監(jiān)事

31、。二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權。（2）監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東機構報告監(jiān)督情況，為股東機構行使重大決策權提供必要的信息。（3）監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進行會計監(jiān)督，而且要進行業(yè)務監(jiān)督；不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經營管理的業(yè)務監(jiān)督包括以下四點：通知經營管理機構

32、停止其違規(guī)行為。在董事或經理人員執(zhí)行業(yè)務過程中違反了法律、公司章程以及經營范圍時，監(jiān)事有權通知他們停止其行為。隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題的情況下提議召開股東會議。有限責任公司的監(jiān)督機構（一）有限責任公司監(jiān)事會的組成公司法規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)

33、事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（二）有限責任公司監(jiān)事會的性質及職權監(jiān)事會是對董事、經理執(zhí)行業(yè)務的情況進行監(jiān)督的專門機構。公司法規(guī)定，有限責任公司

34、監(jiān)事會與股份有限公司監(jiān)事會的職權相同，監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責任公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，法律有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事

35、通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。所有者與經營者的關系在現代企業(yè)中，所有者與經營者的關系主要表現在以下兩個方面。（1）所有者與經營者之間的委托代理關系。企業(yè)董事會代表全體股東以經營管理知識、實踐經驗和創(chuàng)新能力為標準，選擇和任命適合本企業(yè)的經營者。經營者作為所有者的意定代理人，擁有企業(yè)事務的管理權和代理權。前者是指經營者對公司內部事務的管理權，后者是指經營者在訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)代理權。所有者和經營者的這種委托代理關系在于以下兩個方面：經營者作為意定代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制，如某種業(yè)務方向的限制、處理公司財

36、產的限制等。超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大問題的決策，要報請董事會決定。公司對經營者是一種有償委任的雇傭，經營者有義務和責任依法管理好公司事務，董事會有權對經營者的經營業(yè)績進行監(jiān)督和評價，并據此對經營者做出（或約定）獎勵或激勵的決定，并可以予以解聘。（2）股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經營者之間的相互制衡關系。現代公司治理結構的要旨在于明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經營者各自的權力、責任和利益，形成四者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權力。然而，一旦授權董事會負責公司

37、后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配法人財產的權力和任命、指揮經營者的全權，但董事會必須對股東負責。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與平衡關系，法律才將股東（大）會確定為公司最高權力機構。酒經營者受聘于董事會，作為公司的意定代理人統(tǒng)管企業(yè)日常經營事務。在董事會授權范圍之內，經營者有權決策，他認不能隨意干涉。但是，經營者的管理權限和代理權限不能超過董事會決定的授權范圍，經營者經營業(yè)績的優(yōu)劣也是受到董事會的考核和評判的。股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使公司的最高決策權。股東大會是現代公司治

38、理結構三權分立中的一極，被賦予至高的權力，同時由行使執(zhí)行權的董事會以及行使監(jiān)督權的監(jiān)事會相互配合和制約。（一）股東大會的性質及職權：股東大會是股份有限公司的最高權力機構，這是由股東在公司中的地位決定的。股東不僅是公司經營活動物質條件的提供者，而且是公司經營活動的受益人。按照傳統(tǒng)公司法理論股東享有股東權，不僅有獲取股利和公司剩余財產的自益權，還享有以法定方式參加公司管理的自益權。股東大會是全體股東共同行使其權利的機構，這就決定了股東大會作為公司最高權力機構的性質和法律地位。股東大會享有對公司重要事項的最終決定權。在公司內部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機構中，股東大會居于最高層，董事會

39、、經理、監(jiān)事會都對股東大會負責，向其報告工作。公司法規(guī)定，股份有限公司股東大會職權也適用于有限責任公司股東會職權的規(guī)定。1、股東大會的種類及召集股東大會的種類股東大會由全體股東組成，分為股東年會和臨時股東大會兩種（1）股東年會。股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議，一個業(yè)務年度召開一次。公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。（2）臨時股東大會。臨時股東大會是在出現法定特殊情形時，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東大會決策的問題而召開的。公司法規(guī)定，有下列情形之一的應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌

40、補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。2、股東大會會議的召開（1）股東大會會議的召集和主持。公司法規(guī)定了以下內容：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東出席會議。股東出席會議人數要

41、達到一定比例，才能形成有法律效力的決議。但由于很多情況下股東不能夠親自參加大會，所以股東可以委托代理人出席股東大會會議，同時法律對這種代理作了兩點限制：一是代理人應當向公司提交股東授權委托書以證明身份；二是代理人必須在授權范圍內行使表決權。（3）臨時提案的提出。公司法規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議的事項。股東大會同樣不得對通知中未列明的事項做出決議。3、股東大會會議的決議方式（1）股東行使

42、表決權的依據。股份有限公司是典型的合資公司，股東所持股份既是公司股本的組成部分，也是股東權的計算依據。一股一權是股份有限公司股東行使股權的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（2）普通決議與特別決議的表決方式。股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所做的決議，可以采取簡單多數的表決方式，即公司法規(guī)定的“必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過”。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少主冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（3）累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一

43、股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于，前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權集中使用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人。所以，累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平衡大小股東的利益。但也因大小股東利益的沖突而導致公司管理機關內部的不和諧，降低了公司的決策和運作效率，對此，公司法并未將累積投票制作為一種強制性制度加以規(guī)定，只是賦予了公司此項權力。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經營，增加就業(yè)崗位，保

44、障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主

45、要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險

46、：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段

47、。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業(yè)內部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時

48、按質完成建設，及時投運。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、

49、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的

50、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有

51、權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人

52、獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公

53、眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公

54、司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

55、項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢

56、查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事

57、會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事

58、過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監(jiān)、董事會