經(jīng)典投資協(xié)議模版

1、 xxxx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）與xx、xx、xx、xx、xx及xxxx投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及xx村投資有限公司關(guān)于xx信息科技有限公司之股權(quán)投資協(xié)議二零xx年二月一日本股權(quán)投資協(xié)議（以下簡稱為“本協(xié)議”）由下列各方于xx年2月1日在中華人民共和國（以下簡稱為“中國”，僅就本協(xié)議而言，僅指中華人民共和國大陸地區(qū)，不包括xx、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)，以下同）xx市徐匯區(qū)簽署：xxxx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱為“xx創(chuàng)投”），一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限合伙企業(yè)，住所為上x。xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱為“xxxx

2、”），一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限合伙企業(yè)，住所在上x。xx信息科技有限公司（以下簡稱為“xx信息”或“公司”），一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，住所x。xx：中國公民，身份證號(hào)碼：x，住址：x。xx：中國公民，身份證號(hào)碼：x，住址：x。xx：中國公民，身份證號(hào)碼：x，住址：x。xx：中國公民，身份證號(hào)碼：x，住址：x。xx：中國公民，身份證號(hào)碼：x，住址：x。xxxx投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“xx投資”），一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限合伙企業(yè)，住所x。xx村投資有限公司（以下簡稱為“xx村投資”），一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限公司，住所為江陰市長江路201號(hào)411室。xx創(chuàng)投、

3、xxxx合稱為“投資人”。xx、xx、xx、xx、xx、xx投資和xx村投資合稱為“原股東”。xx、xx、xx和xx投資為一致行動(dòng)人（合稱為“一致行動(dòng)人股東”），應(yīng)于本協(xié)議簽署之前簽署投資人認(rèn)可的“一致行動(dòng)人協(xié)議”。以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。投資人與原股東經(jīng)友好協(xié)商，就投資人對(duì)公司股權(quán)投資達(dá)成以下協(xié)議。投資依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，本輪投資人以溢價(jià)增資的方式向公司合計(jì)投資人民幣800萬元（大寫：捌佰萬元整）（“本次增資”），其中投資人合計(jì)認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本人民幣80萬元（溢價(jià)720萬元計(jì)入資本公積金），并合計(jì)取得增資后公司6.25%的股權(quán)。本次增資前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本

4、（人民幣萬元）實(shí)繳注冊(cè)資本（人民幣萬元）持股比例（%）xx51051042.50 xx60605.00 xx1001008.33xx75756.25xx75756.25xxxx投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）18018015.00 xx村投資有限公司20020016.67合計(jì)12001200100.00注：各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，登記于xx名下的出資額為人民幣36萬元且占公司注冊(cè)資本3%的股權(quán)系xx為xx代持股權(quán)。xx同意依照各方于xx年1xx月13日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持協(xié)議中商定的條件成就之日將該等股權(quán)過戶至實(shí)際持有人xx名下，并配合公司辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。公司全部股東（包括本輪投資人）特

5、此承諾放棄其對(duì)于該等代持股權(quán)過戶所需股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的優(yōu)先購買權(quán)。本次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)投資人以人民幣貨幣出資。如下表所示，xx創(chuàng)投出資人民幣300萬元，認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本人民幣30萬元，取得本次增資后公司2.34%股權(quán)，其余金額人民幣270萬元計(jì)入公司資本公積；xxxx出資人民幣500萬元，認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本人民幣50萬元，取得本次增資后公司3.91%股權(quán)，其余金額人民幣450萬元計(jì)入公司資本公積。各投資人需在本協(xié)議簽署生效后5個(gè)工作日內(nèi)履行合計(jì)人民幣800萬元的出資（以下簡稱“本投資履行日”）。如超過5個(gè)工作日投資款未全額到位，則就延遲支付部分須按每天萬分之二額外支付逾期付款違約金，由

6、各投資人連帶向公司支付。如超過30個(gè)工作日投資款未全額到位，本協(xié)議自動(dòng)終止。各方同意，投資人對(duì)公司的本次增資費(fèi)用僅用于公司的正常經(jīng)營需求、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)的其它用途。公司應(yīng)在收到前述全部出資費(fèi)用后60日內(nèi)履行本次投資的xx變更，并提供相關(guān)出資證明及股東名冊(cè)。增資履行后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本（人民幣萬元）實(shí)繳注冊(cè)資本（人民幣萬元）計(jì)入資本公積（人民幣萬元）持股比例（%）xx510510039.84xx606004.69xx10010007.81xx757505.86xx757505.86xxxx投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）180180014.06xx村投資有

7、限公司200200015.63xxxx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）30302702.34xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）50504503.91合計(jì)12801280720100.00注：本次增資后，xx持有經(jīng)稀釋后的代表股權(quán)總額2.81%的注冊(cè)資本人民幣36萬元部分系其代xx持有的股權(quán)。該等股權(quán)繼續(xù)暫且由xx代為持有并登記于xx名下，故xx在章程中顯示持有的認(rèn)繳出資額為人民幣510萬元，持股比例為39.84%。本次增資的交割條件本次增資的交割條件全部滿足以下條件增資事宜交割完畢：原股東、第三方（如有）已經(jīng)以書面形式放棄了本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。原股東已經(jīng)就本投資事項(xiàng)履行了相關(guān)的決議程序。一致行

8、動(dòng)人股東均具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，一致行動(dòng)人股東簽署本協(xié)議不違反其任何法律項(xiàng)下或契約項(xiàng)下的義務(wù)。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，無權(quán)利限制，主要管理人員和技術(shù)人員穩(wěn)定，不存在任何可以合理預(yù)見的人員離職、勞動(dòng)糾紛。并且，如投資人要求，前述人員在本投資履行后將繼續(xù)保持穩(wěn)定。截至本協(xié)議簽訂時(shí)，公司合法設(shè)立并良好存續(xù)，未發(fā)生且不存在任何可以合理預(yù)見的重大違法、違約情形。公司的知識(shí)所有權(quán)、商業(yè)秘密和其它無形資產(chǎn)有完備的保護(hù)制度，所有權(quán)或使用權(quán)不存在爭議、糾紛、侵權(quán)或被侵權(quán)、專有期間或許可使用期間即將截止等情形。公司有合規(guī)的會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)報(bào)表和資料文件資料真實(shí)、全面、準(zhǔn)確。公司現(xiàn)有的已取得了其經(jīng)營的業(yè)務(wù)

9、所需的全部批準(zhǔn)、許可、備案、執(zhí)照和類似授權(quán)有效存在，且在本投資履行后，該等批準(zhǔn)、許可、備案、執(zhí)照和類似授權(quán)均延續(xù)有效。除非投資人以書面方式豁免或變更上述交割條件，不得視作投資人以任何作為或不作為方式對(duì)上述交割條件豁免或變更。陳述和保證除了本協(xié)議項(xiàng)下的其它商定，各方分別作出如下陳述和保證：凡發(fā)生在本次增資履行之前，公司、原股東未披露的公司所欠的債務(wù)、納稅責(zé)任、行政處罰（公司日常經(jīng)營性債務(wù)等除外），將由原股東承擔(dān)。各方有完全的權(quán)利能力和/或行為能力簽署和履行本協(xié)議。在本協(xié)議簽署后且投資人持有公司股權(quán)期間，未經(jīng)投資人書面同意，原股東承諾不得將其持有的股權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓（但已向投資人披露的代持股權(quán)、

10、職工或員工激勵(lì)股權(quán)、公司將來吸納人才股權(quán)轉(zhuǎn)讓及管理團(tuán)隊(duì)離職股權(quán)由xx或者公司回購除外）或質(zhì)押或以其它形式設(shè)定擔(dān)保。一致行動(dòng)人股東應(yīng)盡最大努力使全體股東知悉或獲悉公司的任何重大或潛在債務(wù)與責(zé)任，包括法律訴訟和其它突發(fā)或有債務(wù)。公司如考慮開展或參加新業(yè)務(wù)，一致行動(dòng)人股東及公司管理層須及時(shí)向董事會(huì)和股東會(huì)披露。公司治理公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)。公司實(shí)行在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)董事會(huì)，由9名董事組建，其中，投資人委派1名董事，由xx創(chuàng)投委派。董事任期3年，連選可以連任。公司設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事按公司章程行使職位。股東會(huì)股東會(huì)行使下列職權(quán)，股東按股權(quán)比例享有表決權(quán)，一般事項(xiàng)的表決需經(jīng)全體股東所持表

11、決權(quán)過半數(shù)通過，但是，第（5）、（7）-（14）、（16）、（17）項(xiàng)事項(xiàng)需經(jīng)超過2/3股東所持表決權(quán)同意方可以通過：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；公司財(cái)務(wù)制度的制定和變更；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司及其子公司增加或者減少注冊(cè)資本，以及合并、分立、解散、收購、重組或者變更公司形式作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；決定公司公開發(fā)行股票以及上市計(jì)劃，包括相關(guān)的時(shí)間、價(jià)格和地點(diǎn)等事項(xiàng)的決定；修改公司及其子公司章程；公司主營業(yè)務(wù)的

12、改變或開展主營業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)；決定獨(dú)立董事的任命及董事會(huì)規(guī)模的改變；決定或批準(zhǔn)5,000,000元人民幣以上的重大項(xiàng)目投資或資產(chǎn)處置；決定主要管理人員及核心技術(shù)人員股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的簽訂、實(shí)施或終止；決定提起或和解將改變股東股權(quán)比例、其他權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的訴訟，與主要銷售或供貨渠道之間發(fā)生重大爭議，以及標(biāo)的金額超過500,000元人民幣的重大法律訴訟或仲裁；決定或批準(zhǔn)董事會(huì)審批的為公司股東或?qū)嶋H監(jiān)控人或第三方提供借款或擔(dān)保；其他應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)批準(zhǔn)的事宜。投資人知情權(quán)除了本協(xié)議項(xiàng)下的其它商定，以及相關(guān)股東協(xié)議、公司章程中的其它規(guī)定，投資人有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)信息和運(yùn)營、管理信息，包括但不限于如下信息：公司

13、的日常經(jīng)營情況；公司季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表（季度最后一日起45日內(nèi)提供季度財(cái)務(wù)報(bào)告；年度最后一日起60日內(nèi)提供年度財(cái)務(wù)報(bào)告，120日內(nèi)提供年度審計(jì)報(bào)告）；每年初1個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)向投資人提供下一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，并需經(jīng)董事會(huì)討論同意；投資人有權(quán)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)等記錄進(jìn)行考察，并在必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)或調(diào)查；配合投資人履行投資人內(nèi)部審計(jì)所要求的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)信息。投資人有權(quán)隨時(shí)查閱公司財(cái)務(wù)賬簿。除上述明確規(guī)定提交信息或報(bào)告的時(shí)間點(diǎn)的情形，投資人可以實(shí)時(shí)要求公司提供上述信息，公司應(yīng)盡快按要求提供。投資人行使上述權(quán)利時(shí)應(yīng)合理避免對(duì)公司經(jīng)營的干擾。董事會(huì)董

14、事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，每名董事有一票表決權(quán)，行使包括并不限于下列職權(quán)，其中第（3）、（5）、（9）、（12）-（20）項(xiàng)事項(xiàng)需經(jīng)至少2/3董事表決同意方可以通過：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；制訂公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；聘任及更換公司審計(jì)機(jī)構(gòu)；決定

15、或批準(zhǔn)金額達(dá)到人民幣2,000,000元以上的公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)；決定或批準(zhǔn)預(yù)算外單項(xiàng)1,000,000元人民幣以上或12個(gè)月累計(jì)達(dá)到2,000,000元人民幣以上的費(fèi)用支付；決定或批準(zhǔn)公司與原股東之間的關(guān)聯(lián)交易及單筆金額在1,000,000元人民幣以上或12個(gè)月累計(jì)達(dá)到2,000,000元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；決定或批準(zhǔn)向公司股東借款及向第三方提供200,000元人民幣以上或年度累計(jì)達(dá)到500,000元人民幣以上借款；決定或批準(zhǔn)為第三方提供保證或其他形式的擔(dān)保；決定或批準(zhǔn)無償或低于市場價(jià)格對(duì)外提供資產(chǎn)使用及租賃，資產(chǎn)賬面原值達(dá)到200,000元人民幣以上；決定所有及任何商標(biāo)及知識(shí)所有

16、權(quán)的購買、轉(zhuǎn)讓、許可、質(zhì)押及其他處置事宜；審批為公司股東或?qū)嶋H監(jiān)控人提供擔(dān)保的情形；其他應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的事宜。反稀釋及估值調(diào)整公司及一致行動(dòng)人股東承諾，本協(xié)議簽署之日起，若公司以增資方式進(jìn)行將來融資，公司將來融資投資前估值不應(yīng)低于本投資的投資后估值（人民幣1.28億元），否則投資人有權(quán)要求依照本投資的投資后估值與將來融資投資前估值的差額，按比例調(diào)高投資人所持公司股權(quán)比例。以調(diào)高投資人所持公司股權(quán)比例方式補(bǔ)償計(jì)算公式如下：投資人股權(quán)比例調(diào)增值 =（本投資的投資后估值/將來融資公司投資前估值 - 1） 將來融資投資前投資人所持公司股權(quán)比例（注：“將來融資投資前投資人所持公司股權(quán)比例”是指此輪融資

17、的將來融資辦理xx變更登記前，投資人在xx登記機(jī)關(guān)檔案資料文件資料中顯示的持有公司的股權(quán)比例。）如公司發(fā)生多次將來融資，則每一輪將來融資應(yīng)根據(jù)本條分別計(jì)算補(bǔ)償股權(quán)；如將來融資的公司投資前估值高于本投資的投資后估值，則一致行動(dòng)人股東或公司無需對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償。如發(fā)生上述一致行動(dòng)人股東或公司應(yīng)對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，一致行?dòng)人股東及或公司應(yīng)于公司及或一致行動(dòng)人股東（作為協(xié)議一方）與將來融資的投資人（作為協(xié)議另一方）就將來融資事宜簽署正式協(xié)議之日起15個(gè)工作日內(nèi)向投資人進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。購買股權(quán)受限于本協(xié)議項(xiàng)下的其它商定，在本次增資履行后且投資人持有公司股權(quán)期間，公司增資，或原股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的（已向投

18、資人披露的代持股權(quán)、職工或員工激勵(lì)股權(quán)、公司將來吸納人才股權(quán)轉(zhuǎn)讓及管理團(tuán)隊(duì)離職股權(quán)由xx或者公司回購除外），投資人在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。出售股權(quán)受限于本協(xié)議項(xiàng)下的其它商定，將來融資中，在同等條件下，投資人和xx村投資有權(quán)優(yōu)先于除xx村投資外的原股東出讓其持有的全部或部分股權(quán)。受限于本協(xié)議項(xiàng)下的其它商定，如一致行動(dòng)人股東向第三方（已向投資人披露的被代持人員、股權(quán)激勵(lì)人員、將來公司需吸納的人才等人員除外）出讓股權(quán)致使一致行動(dòng)人股東持股比例減少至低于公司股權(quán)的40%的，根據(jù)投資人及xx村投資要求，原股東應(yīng)促使第三方按同等條件優(yōu)先自投資人及xx村投資受讓其持有的全部或部分股權(quán)。非競爭在公司存續(xù)期

19、間，公司的一致行動(dòng)人，以及公司的原股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及主要技術(shù)人員，以及上述公司或組織的關(guān)聯(lián)方，上述人員的親屬以及各自的關(guān)聯(lián)方，均不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)。特殊情況下，需投資人事先書面同意，如造成或產(chǎn)生影響公司發(fā)展的不良后果，上述公司、組織或人員應(yīng)按投資人要求消除與公司相競爭情形。在公司存續(xù)期間，公司的主要管理人員、技術(shù)人員、采購人員和銷售人員不得在其他任何公司或組織擔(dān)任職位，公司的財(cái)務(wù)人員不得在其它任何公司或組織兼職，特殊情況應(yīng)取得董事會(huì)一致同意。違約如因任何一方違反法律或本協(xié)議項(xiàng)下的任何商定，致使另一方發(fā)生損失，違約的一方對(duì)另一方的所有及任何該等損失應(yīng)立即予以完全的

20、賠付。保密一方知悉另一方的保密信息，應(yīng)限于為本協(xié)議的目的使用。本協(xié)議締結(jié)、簽署以及履行過程中，一方知悉的另一方經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、市場信息、客戶信心、知識(shí)所有權(quán)、專有權(quán)利等商業(yè)秘密，以及另一方的內(nèi)部管理等任何的另一方不愿對(duì)外披露的信息（“保密信息”），未經(jīng)另一方明確同意，該一方均不得對(duì)外披露，并應(yīng)限制僅由與本項(xiàng)目相關(guān)的其工作人員、專業(yè)咨詢顧問在工作的必要范圍內(nèi)知悉，并促使該等人員遵守本保密義務(wù)。 如另一方要求，知悉保密信息的一方應(yīng)銷毀或歸還載有保密信息的各種媒介。如國家機(jī)關(guān)、證券交易所等機(jī)構(gòu)依法要求披露保密信息，被要求方應(yīng)告知該等機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)本保密條款，要求該等機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)承擔(dān)保密義務(wù)，該等被要求方并應(yīng)立即將該等情形通知本協(xié)議其他各方并就可能的后果予以說明。上述保密義務(wù)將延續(xù)有效，直至相關(guān)信息成為公眾所知曉的信息，并且該等情形并非由于知悉方違反本保密義務(wù)或其它披露方違反其保密義務(wù)所致使。爭議解決本協(xié)議的履行中如發(fā)生爭議，各方將通過友好協(xié)商解決。如經(jīng)過15日，爭議仍未解決，任何一方均可以將爭議提交xx仲裁委員會(huì)通過仲裁方式解決，仲裁地點(diǎn)在xx。其它如發(fā)生任何自然災(zāi)害、社會(huì)動(dòng)蕩、法律政策變化等各方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)料、無法避免并無法克服的情形（“不可抗力”），各方同意順延遭受不可抗力一方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。遭受不可抗力的一方應(yīng)在