股東借款合同經(jīng)典版（股東入股后出借）

1、PAGE PAGE 10 借款協(xié)議本借款協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于xx年9月24日在中華人民共和國（“中國”）xx市簽訂。貸款人A：x聯(lián)系辦公地址：x貸款人B： x（貸款人A和貸款人B以下合稱為貸款人）借款人：x身份證號號碼： x辦公地址：x借款人：x身份證號號碼： x辦公地址：x貸款人和借款人在以下分別稱為“一方”，共同稱為“各方”。鑒于：借款人為注冊設(shè)立于xxxx科技有限公司（“公司”）的股東，并共計持有公司51.5%的股權(quán)。貸款人A之關(guān)聯(lián)方xx科技有限公司（“”）、借款人及其他各方已于xx年9月24日簽署增資協(xié)議及股東協(xié)議相關(guān)交易資料文件（“投資協(xié)議”），將投資于公司并在投資交割后持

2、有公司9.375%的股權(quán)；貸款人B之關(guān)聯(lián)方xx、借款人及其他各方已于xx年9月24日簽署增資協(xié)議及股東協(xié)議相關(guān)交易資料文件（“投資協(xié)議”），xx將投資于公司并在投資交割后持有公司5.625%的股權(quán)基于貸款人之關(guān)聯(lián)方以及xx對公司的投資并應(yīng)借款人之要求，貸款人同意向借款人提供一筆貸款，用于公司的運營。各方達(dá)成協(xié)議如下：借款根據(jù)本協(xié)議之條款，貸款人A同意向借款人提供等值于488.9706萬人民幣的美元的無息貸款（下稱“xxx貸款”）；貸款人B同意向借款人提供等值于293.3824萬人民幣的美元的無息貸款（下稱“Alpha貸款”，與上述xxx貸款合稱為“貸款”），借款期限為十年。貸款人同意在本協(xié)議第

3、3條規(guī)定的先決條件全部滿足的前提下，在收到借款人書面通知之日起十（10）個工作日內(nèi)，其將該金額的貸款全部匯至借款人指派的賬戶。貸款人將上述貸款匯出之日為“借款日”。借款人應(yīng)于收到上述費用的當(dāng)天向貸款人出具收款確認(rèn)。借款用途貸款及基于上述貸款所取得的任何收益均應(yīng)在借款日起的45日內(nèi)用于公司運營，即經(jīng)公司董事會同意（含及Alpha所委派董事之贊成票）的用途，且不應(yīng)構(gòu)成公司的任何負(fù)債或債務(wù)負(fù)擔(dān)。借款人在借款日起滿45日時或貸款人要求的其他時間應(yīng)向貸款人書面告知貸款及基于上述貸款所取得的任何收益是否已用于公司運營及貸款人要求的其他信息，并提供不構(gòu)成公司的任何負(fù)債或債務(wù)負(fù)擔(dān)的證明資料文件。借款人再次同意

4、和保證，借款人有義務(wù)促使并保證公司合理使用借款，除非取得貸款人的事先書面同意，借款人不得將上述費用用于任何其他目的。貸款的先決條件在下列條件全部得以滿足或由貸款人書面放棄后，貸款人方有義務(wù)依照第1條的規(guī)定向借款人提供貸款。投資協(xié)議已經(jīng)依法簽署、生效、履行，且未出現(xiàn)或可預(yù)見將要出現(xiàn)未能履行及違約的情形；增資協(xié)議中第四條規(guī)定的交割條件均已滿足；借款人在本協(xié)議第6條項下所做的陳述和保證都是真實的、完整的、準(zhǔn)確的且不存在任何誤導(dǎo)性的；借款人沒有違反其在本協(xié)議項下所作的任何承諾，且未發(fā)生或可預(yù)見將要發(fā)生任何可能影響借款人履行本協(xié)議項下義務(wù)的事件。還款借款人應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議，且無權(quán)提前償還借款。貸款人與借

5、款人在此一致同意，在公司及借款人滿足以下所有條件的前提下，貸款人將放棄依據(jù)本協(xié)議所享有的債權(quán)，且不要求借款人償還貸款：滿足本協(xié)議第2條的規(guī)定；公司及借款人未嚴(yán)重違反投資協(xié)議及其他交易資料文件的規(guī)定，且不存在對投資協(xié)議及其他交易資料文件有效性及約束力的重大不利影響事件；貸款人之關(guān)聯(lián)方已共計依法持有公司15%的股權(quán)，其所委派的人員已擔(dān)任公司的董事，且公司已履行上述事項的xx變更登記；在借款人及公司搭建履行貸款人及其關(guān)聯(lián)方同意的海外架構(gòu)后，貸款人或其關(guān)聯(lián)方按投資協(xié)議的商定無條件、無對價地持有海外特殊目的公司15%的優(yōu)先股股權(quán)，但各方同意不搭建海外架構(gòu)的除外。提前還款事件除非貸款人另行書面同意，下列每

6、一事件將被視為提前還款事件（“提前還款事件”）：出現(xiàn)對本協(xié)議及投資協(xié)議及其他交易資料文件有效性及約束力的重大不利影響事件；借款人違反本協(xié)議的規(guī)定，或公司及/或借款人及/或除及Alpha外的其他協(xié)議方嚴(yán)重違反投資協(xié)議的任何規(guī)定或者其他的任何交易資料文件。一旦發(fā)生任何提前還款事件，借款人應(yīng)立即書面通知貸款人。貸款人可以在發(fā)生提前還款事件（無論借款人是否通知）后的任何時候，除非該提前還款事項已被完全地彌補，向借款人發(fā)出書面通知，宣布貸款（或其中的任何部分）立即到期。陳述與保證在本協(xié)議簽署時，借款人向貸款人陳述及保證如下：借款人中華人民共和國公民，系具有完全民事行為能力的自然人；借款人簽署及履行本協(xié)議

7、不違反任何約束或影響其的法律、法規(guī)、政府許可、政府通告或其他政府資料文件，也不違反任何其與任何第三方簽署的協(xié)議；本協(xié)議一經(jīng)借款人簽署并正式遞交，即對借款人構(gòu)成了合法、有效、具有法律約束力和可依照本協(xié)議的條款執(zhí)行的義務(wù)；不存在任何與借款人關(guān)于的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或糾紛或任何其他法律程序或糾紛，也不存在任何潛在的與借款人關(guān)于的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或糾紛或任何其他法律程序或糾紛；以及借款人向貸款人所提供的所有關(guān)于借款人的資料文件資料和信息是真實的、完整的、準(zhǔn)確的且不存在任何誤導(dǎo)性的。借款人向貸款人進一步承諾，在本協(xié)議的有效期內(nèi)：其保證貸款（或其任何部分）均采取合法方式用于公司的日常運營

8、，不違反任何約束或影響其的法律、法規(guī)、政府許可、政府通告或其他政府資料文件；無貸款人的事先書面同意，借款人不得從事、承諾、同意并應(yīng)促使公司不從事、承諾、同意附件所規(guī)定的限制性行動；如公司及借款人發(fā)生附件所述之重大通知事項，應(yīng)立即書面通知貸款人。違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議的商定，使得本協(xié)議的全部或部分未能履行，或者如該方作出的任何聲明和保證在任何重要方面是不真實或不準(zhǔn)確的，則該方即屬違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失（包括但不限于因違約而支付或損失的任何費用、由此造成或產(chǎn)生的訴訟費和律師費）；如各方違約，根據(jù)實際情況各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。終止終止盡管本協(xié)議或其他協(xié)議的任何條款有

9、任何相反規(guī)定，在以下情況下可終止本協(xié)議： 如在本協(xié)議簽署后的90日內(nèi)本次貸款的先決條件未能實現(xiàn)，貸款人可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易；投資協(xié)議終止；經(jīng)過各方的一致書面同意；如借款人嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何規(guī)定或者其他的任何交易資料文件且在貸款人發(fā)出違約通知后30日內(nèi)未作出補救，則貸款人可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易；或如本協(xié)議簽署后，公司發(fā)生重大不利變化，貸款人可終止本協(xié)議并放棄本協(xié)議擬議的交易。 終止的程序如出現(xiàn)本協(xié)議單方終止的情形，有權(quán)一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且，本協(xié)議應(yīng)在通知到達(dá)其他各方時終止。終止的效力如本協(xié)議根據(jù)上述第8.1條的規(guī)定終止，本協(xié)議應(yīng)終止并不再具有法律效力

10、，除一方違反本協(xié)議引起的任何責(zé)任外，任何一方均不就本協(xié)議的終止對任何其他方負(fù)有任何責(zé)任，但第7條、第8.3條、第8.4條、第11條、第12條、第18條將不因本協(xié)議的終止而失效。貸款的匯回如本協(xié)議根據(jù)上述第8.1條的規(guī)定終止且本協(xié)議擬議的交易因終止被貸款人放棄，如屆時貸款人已向借款人匯出貸款，則借款人應(yīng)在本協(xié)議終止后合理的時間內(nèi)盡快（但無論如何不應(yīng)超過本協(xié)議終止后10個工作日），將貸款匯入貸款人指派的賬戶?？煞指钚匀绫緟f(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法依照任何法律或政府政策予以執(zhí)行，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定應(yīng)仍然有效，只要本協(xié)議擬定的交易在經(jīng)濟或法律方面的實質(zhì)內(nèi)容沒有在任何情形下受到影

11、響而對任何一方造成嚴(yán)重不利。在斷定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法執(zhí)行后，本協(xié)議各方應(yīng)通過誠意磋商對本協(xié)議作出修改，盡可能以可接受的方式實現(xiàn)各方原來的意向，從而使本協(xié)議擬定的交易可盡量依照原來的擬定履行。轉(zhuǎn)讓除非本協(xié)議其它地方特別作出規(guī)定，未經(jīng)貸款人事先書面同意，無論是本協(xié)議，還是本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)益或義務(wù)，都不得由借款人全部或部分地作出轉(zhuǎn)讓，而且在未經(jīng)同意下作出任何關(guān)于轉(zhuǎn)讓一律無效。在符合以上規(guī)定的前提下，本協(xié)議將對各方及其各自的承繼人和受讓人具有約束力，將為各方及其各自的承繼人和受讓人帶來權(quán)益，并可由各方及其各自的承繼人和受讓人履行。通知除非有書面通知改變下列辦公地址，關(guān)于本協(xié)議

12、的通知應(yīng)通過專人送遞、掛號信或傳真號碼送至下列辦公地址。如通過掛號信，掛號信回執(zhí)上的日期應(yīng)視為送達(dá)日期；如通過專人送遞，專人送遞當(dāng)天應(yīng)視為送達(dá)日期；如通過傳真號碼，則在傳真號碼的傳送確認(rèn)單上顯示的日期應(yīng)視為送達(dá)，但在傳真號碼后應(yīng)立即通過專人送遞或掛號信將原件送至下列辦公地址：借款人：x適用法律和爭議解決本協(xié)議的生效、說明、履行及爭議解決等事項，均適用xx法律。凡履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有糾紛通過各方協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商在30天內(nèi)未能解決，任何一方可在xx提交xx國際仲裁中心，由該仲裁機構(gòu)依照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對任何一方都具有約束力。在爭議解決期間，除爭議事

13、項外，本協(xié)議各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。 棄權(quán)對本協(xié)議的任何規(guī)定作出的棄權(quán)，除非對關(guān)于規(guī)定棄權(quán)的該方所簽署的書面資料文件中有所闡明，否則一律無效。任何一方?jīng)]有行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或補救措施，不應(yīng)視為棄權(quán)，而任何一次行使或部分地行使關(guān)于權(quán)利、權(quán)力或補救措施，也不妨礙進一步行使關(guān)于權(quán)利、權(quán)力或補救措施或行使任何其他權(quán)利、權(quán)力或補救措施。在不限制上述規(guī)定的情況下，任何一方對其他方違反本協(xié)議的任何規(guī)定作出棄權(quán)，不應(yīng)視為對日后違反該條規(guī)定或本協(xié)議的任何其他規(guī)定也作出棄權(quán)。全部協(xié)議本協(xié)議及本協(xié)議中所述的其他協(xié)議（包括附件）構(gòu)成各方就關(guān)于本協(xié)議的標(biāo)的物達(dá)成的完整及唯一的協(xié)議，并取代所

14、有以前各方口頭上或書面上就本協(xié)議內(nèi)容所達(dá)成的協(xié)議、協(xié)議、諒解和通訊。進一步保證每一方同意，為執(zhí)行或履行本協(xié)議的規(guī)定和目的，將迅速簽署合理需要或應(yīng)有的資料文件，并采取合理需要或有利的進一步行動。修訂除非各方簽署書面資料文件，否則不得對本協(xié)議作出修訂、修改或增補。文本本協(xié)議可簽署一份或多份，所有文本合在一起應(yīng)視為同一份協(xié)議，并于所有各方簽字蓋章時生效。保密條款本協(xié)議及其附件和附表的條款和條件（包括其自身的存在）應(yīng)為保密信息，不得向除各方各自的外部專業(yè)咨詢顧問以外的任何第三方披露。如任何一方認(rèn)為有必要根據(jù)法律、法律程序、任何政府或其他管理機構(gòu)或任何證券交易所的要求披露該等信息，該方應(yīng)在作出任何該等披

15、露決定之前的合理時間內(nèi)，就該等披露咨詢另一方，并尋求另一方可能要求的對該等披露之部分的保密措施。如任何一方工作人員或聘請機構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。無論本協(xié)議以任何理由終止，本條款仍然有效。以下無正文鑒于此，本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表于文首所述日期簽署。貸款人x借款人x x _ 附件一、限制性行動對投資人任何權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、授權(quán)的修正或改變，或?qū)ζ溥M行限制；批準(zhǔn)、設(shè)置或發(fā)行任何類別的新股份；或任何將已發(fā)行股份重新分類成其權(quán)利（包括涉及清算、轉(zhuǎn)換、股息、投票權(quán)、回購等方面）優(yōu)先于或等同于投資人所取得的股份的行為；增加、減少、取消公司和/或其下級機構(gòu)已授權(quán)或已發(fā)行的股份/

16、注冊資本，或發(fā)行、分派、購買或贖回任何股份或可轉(zhuǎn)換證券，或行使任何股份認(rèn)購權(quán)、期權(quán)，或授予或發(fā)行任何期權(quán)或認(rèn)股權(quán)等任何可能致使將來發(fā)行新股或造成投資方在公司的有效股權(quán)被稀釋或減少的行為；修改公司/和或任何下級機構(gòu)的章程或任何章程性資料文件；宣布和支付股息或以公積金資本化或其他形式在股東之間進行利潤分配； 增加或減少董事會的人員構(gòu)成。向任何公司、合伙、信托、聯(lián)營或其他實體投資，設(shè)立全資子公司或合資公司；公司與其任何股東、董事、管理者或職工或員工，或其關(guān)聯(lián)公司進行單宗或系列交易（包括向股東、董事、管理人員、職工或員工提供貸款）；在公司任何資產(chǎn)或權(quán)益上設(shè)置擔(dān)保權(quán)益、留置權(quán)或其他抵押；出售、轉(zhuǎn)讓或?qū)嵸|(zhì)性處置公司的核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；出售、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用公司的技術(shù)或任何知識所有權(quán)，或在該等技術(shù)或知識所有權(quán)上設(shè)置任何質(zhì)押或第三方權(quán)利；通過和修改職工或