企業(yè)兼并重組盡職調(diào)查提綱

1、 /19企業(yè)兼并重組盡職調(diào)查提綱*控股公司盡職調(diào)查問題清單2010年11月盡職調(diào)查問題清單填寫說明本次盡職調(diào)查的主要目的是對貴公司（的業(yè)務(wù)、財務(wù)、綜合發(fā)展情況進行全面的初步了解。請貴公司在填寫本問題清單時，確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、完整。隨著盡職調(diào)查的深入，很可能將補充新的問題，該補充問題清單亦構(gòu)成對*集團公司的全面盡職調(diào)查的一部分，具體填寫本盡職調(diào)查清單的回復(fù)時，請注意如下問題：問題回答中涉及統(tǒng)計數(shù)據(jù)的，請給出數(shù)據(jù)使用的具體統(tǒng)計口徑，以方便分析比較在涉及市場的統(tǒng)計數(shù)據(jù)時，請參考權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)填報，并注明出處涉及未來戰(zhàn)略的部分，請公司盡可能根據(jù)過往經(jīng)驗及對未來市場預(yù)期做出回答。2就與財務(wù)有

2、關(guān)的問題，可先以公司管理層報表為主來回答，然后以經(jīng)審計后的數(shù)字進行調(diào)整。3文件清單中所要求的數(shù)據(jù)所涵蓋期間包括2007、2008、2009及2010年上半年。4文件清單中的所有文件請同時準備電子版和紙制版本提供給粋*煤化集團工作組。由此帶來的麻煩敬請諒解，XX2第一部分、公司XX1、公司設(shè)立情況公司總體情況11（關(guān)于設(shè)立公司及子公司（如適用）的相關(guān)發(fā)起人會議決議、發(fā)起人協(xié)議（合資協(xié)議、出資協(xié)議等）等。1.2（相關(guān)工商注冊登記文件。2、公司自成立以來歷次股權(quán)變動（股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或者減資等）情況。2.1自成立以來歷次股權(quán)變動的情況說明、5%以上股份的主要股東及實際控制人的成立時間、注冊資本、實

3、收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)。3.5（控股股東和實際控制人控制的其它企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地、股東情況、股權(quán)架構(gòu)和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)。4、公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并4.1（公司近三年發(fā)生的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組、變更、收購、合并分立、資產(chǎn)路換、增減注冊資本或其它重大投資行為的說明及相關(guān)文件。5、公司及下屬企業(yè)的內(nèi)部職工股等情況（如適用）5.1（內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告。3二、組織結(jié)構(gòu)1、整體組織結(jié)構(gòu)圖。并請標明下屬控股子公司的股東結(jié)構(gòu)，及持有股權(quán)的附屬公司（包含）的股東結(jié)構(gòu)，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例。同

4、時請列表說明:各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。2、公司各部門的主要職責(zé)功能范圍。3、列表提供各分子公司、聯(lián)營、參股公司（如為三產(chǎn)或境外企業(yè)請注明）中的股比、公司成立日期、注冊地、企業(yè)性質(zhì)、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、稅前利潤、凈利潤、其它股東、長期員工人數(shù)。三、高級管理人員及公司治理情況1、公司董事及高級管理人員概況11（董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，包括姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱等。2、管理層構(gòu)架2.1（a前管理層的架構(gòu)以及他們各自的匯報線。2.2（管理層的層級以及每個層級的分工和主要職責(zé)。3、董事會規(guī)則及相關(guān)情況

5、3.1（請?zhí)峁┕径聲h事規(guī)則等相關(guān)制度。3.2（請描述公司重大業(yè)務(wù)、投資、財務(wù)決策程序和規(guī)則，如根據(jù)重要性和金額的大小分別由股東代表、董事會和管理層作出的決策的規(guī)則安排，以及股東對董事會，董事會對管理層的決策授權(quán)安排等。4、規(guī)范運作的其它情況4.1（公司近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明。四、公司認為有必要說明的其它重要事項4第二部分業(yè)務(wù)與經(jīng)營一、競爭與公司戰(zhàn)略1公司競爭地位2.1（公司整體的競爭優(yōu)勢和劣勢，及在各個產(chǎn)品上與競爭對手相比的優(yōu)勢和劣勢。2.2（公司主要產(chǎn)品過去3年市場份額、該產(chǎn)品上的主要競爭對手及其市場份額、產(chǎn)品和營銷優(yōu)勢。2.3（公司過去3年在新產(chǎn)品業(yè)務(wù)方面的舉措和成效。2、

6、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略2.1（總體戰(zhàn)略目標請描述公司對主要業(yè)務(wù)板塊的短期策略（12年）、中期發(fā)展目標（35年）、未來戰(zhàn)略與設(shè)想。2.2（產(chǎn)品戰(zhàn)略主要產(chǎn)品的競爭戰(zhàn)略及市場份額目標。二、市場營銷1、介紹公司整體市場營銷策略。2、司營銷渠道和體系介紹。并簡要比較公司與其它主要競爭者在營銷渠道的規(guī)模、效率、覆蓋區(qū)域等方面的情況。3、按產(chǎn)品分類，列示每類產(chǎn)品的銷售渠道、歷史3年經(jīng)銷商渠道/直供渠道各自的銷量、銷售收入和銷售毛利。4、xx主要銷售覆蓋的地區(qū)介紹4.1（類產(chǎn)品的主要銷售地區(qū)及其銷售情況，包括銷量、銷售收入和毛利及其在本類產(chǎn)品的總銷量、總銷售收入和總毛利中的占比。3年內(nèi)主要覆蓋地區(qū)的銷量、利潤和平均

7、售價，以及各地區(qū)銷量、毛4.2（歷史利占公司總銷量、xx的比例。5、公司主要客戶及針對其戰(zhàn)略55.1（按產(chǎn)品分類，公司歷史3年前10大客戶銷量、平均銷售價格、銷售收入和銷售毛利情況。5.2（公司歷史3年前10大客戶有無重大變化，及變化的原因（包括老客戶的流失和新客戶的取得及其原因）。5.3（公司與主要大客戶的銷售協(xié)議安排方式及付款安排。5.4（客戶的應(yīng)收賬款情況5.5.1歷史3年經(jīng)銷商和直供客戶應(yīng)收賬款管理情況。5.5.2對未來3年應(yīng)收賬款情況的預(yù)測。并請?zhí)貏e說明，目前公司的應(yīng)收賬款政策能否持續(xù)所依賴的包括2007、2008、2009及2010年上半年的品種、數(shù)量、金額以及占相應(yīng)主營業(yè)務(wù)成本的

8、比例。2、原材料和能源的采購模式，包括主要負責(zé)部門及物流在公司內(nèi)部的路徑、外購和自產(chǎn)的相對比例。3、公司所使用的主要原材料在過去3年內(nèi)市場供需、價格波動情況及其原因，以及公司對未來3年相關(guān)情況的預(yù)測。4、歷史3年公司生產(chǎn)所使用的各項原料來源、進貨量、及占該種原料總消耗量的比例。來源可參考以下分類方式：計劃內(nèi)進口:供應(yīng)商1（來源1）供應(yīng)商2（來源2）國產(chǎn):供應(yīng)商1（來源1）供應(yīng)商2（來源2）計劃外進口國產(chǎn)5、2007、2008、2009及2010年上半年前5名供應(yīng)商的名稱、對其6采購額及其占年度采購總額的百分比。6、原料價格情況。6.1（歷史3年不同原料供應(yīng)源（可參考以上劃分標準）的價格變化情況

9、及其原因，包括運費的變化情況。6.2（未來3年不同原料供應(yīng)源（可參考以上劃分標準）的價格變化情況預(yù)測及預(yù)測依據(jù)，包括運費的預(yù)測。7、原料采購協(xié)議情況4.1（與進口原料供應(yīng)商簽訂的購買協(xié)議安排，包括協(xié)議中約定的主要75、設(shè)備新建情況5.1（歷史3年新建、擴建、技改項目及其投入、產(chǎn)能情況。5.2（未來3年新建、擴建、技改項目及其投入、產(chǎn)能情況。6、過去3年各產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，及未來3年的產(chǎn)能、產(chǎn)量預(yù)測數(shù)據(jù)7、過去3年各產(chǎn)品的單位成本、銷量、銷售價格、銷售收入、毛利數(shù)據(jù)，同時，請?zhí)峁﹪鴥?nèi)銷售和出口銷售的分類數(shù)據(jù)包括噸鋼需消耗的各種原材料數(shù)量、噸8、過去3年若干生產(chǎn)相關(guān)比例數(shù)據(jù)，鋼綜合能耗、人均鋼

10、產(chǎn)量9過去3年，公司質(zhì)量控制體系以及近3年內(nèi)是否有因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰五、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況1、公司近3年內(nèi)研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況。2、過去3年及目前主要研究項目及其完成情況。包括項目的狀態(tài)、項目生命周期、研究成果投入使用狀況。3、與其它單位共同進行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。4、過去3年上述主要研究項目的投入及研發(fā)費用。5、來3年主要研究項目方向規(guī)劃，及其投產(chǎn)計劃。6、研發(fā)項目管理模式和流程。7、研發(fā)團隊構(gòu)成情況。8、公司擁有的主要知識產(chǎn)權(quán)和獲得認證的情況。9、建立保持

11、技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和保持進一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排。10、公司核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃。六、公司認為有必要說明的其它重要事項8第三部分一、人員數(shù)量及結(jié)構(gòu)人力資源1公司人員結(jié)構(gòu)和分布占比（請?zhí)顚懴卤?，并可酌情調(diào)整分類具體標92、過去3年公司員工流失率情況（按照崗位性質(zhì)和學(xué)歷水平分別統(tǒng)計）3、過去3年中高級管理人員變動情況。二、人員報酬情況1、公司的薪酬和福利制度匯總，涉及到薪水、獎金、福利、各種提成、股票、貸款、保險、儲蓄計劃、利潤分享計劃、退休金以及各種非現(xiàn)金補償（如:公司用車、住房等）的制度概要、以及受益對象和條件。其中，請說明最近3個財務(wù)年度內(nèi)支付給高層管理者、

12、董事以及關(guān)鍵性員工（如享關(guān)鍵技術(shù)人員和管理人員）的薪酬和其它上面提到的各種利益。2、公司所需負擔(dān)的離退休職工的基本工資和其它福利、補貼、及公司代繳保險或其它費用的情況，提取或繳納的標準或基礎(chǔ)是什么。3、高級管理人員等關(guān)鍵人員的激勵機制及未來在該方面的計劃。4、員工法定福利以及公司負有代扣代繳個人所得稅的繳納情況。5、上述各種已承諾的薪酬福利按種類的財務(wù)預(yù)提情況。6、勞動集體合同、員工雇傭合同和服務(wù)合同、有關(guān)員工的人事外包合同等。7、高層管理者、董事以及關(guān)鍵性員工的勞動合同解除的公司賠償條款。三、其它情況1、員工的保密協(xié)議（如適用）。2、正在執(zhí)行的重大招聘計劃或高層管理或關(guān)鍵崗位的招聘。3、與員

13、工及各勞工團體（如工會、行業(yè)協(xié)會等）的關(guān)系，是否經(jīng)歷任何勞資糾紛，包括任何未決的勞動合同爭議、涉及到勞動合同中止的通知、備忘錄、判決等。四、公司認為有必要說明的其它重要事項10第四部分財務(wù)一、財務(wù)管理體系主要情況1、基本財務(wù)會計體系1.1（請介紹公司的基本會計、財務(wù)管理體系和適用的會計、財務(wù)管理規(guī)章。1.2（請介紹公司的報表管理體系。2、預(yù)算管理的情況11（預(yù)算的制定、分解過程。12（預(yù)算的主要內(nèi)容。13（預(yù)算執(zhí)行情況的考核辦法、獎懲制度。2、各下屬公司與集團有無統(tǒng)一的財務(wù)核算軟件，財務(wù)信息系統(tǒng)是否統(tǒng)一。3、請介紹具有行業(yè)特殊性的會計科目和會計核算方法。4、請介紹過去及未來可能的會計政策變化的

14、原因和影響。二、主要財會政策及程序1、公司各級核算單位每月的結(jié)帳日是哪一天，年度的結(jié)帳日是哪一天，是按季度、還是按年度出具內(nèi)部財務(wù)報表,（請分別說明）2、集團與下屬公司及下屬公司之間財務(wù)管理安排2.1（集團公司對下屬公司的財務(wù)管理體制。2.2（在生產(chǎn)流程中具有上下游關(guān)系的法人之間的結(jié)算等財務(wù)安排。3、請介紹公司的內(nèi)控制度及內(nèi)控政策4、公司主要成本費用項目的確認原則5、預(yù)決算及固定資產(chǎn)投資（固定資產(chǎn)投資計劃制定的原則和審批程序如何，是否有最低項目收益率的規(guī)定，哪一級公司擁有投資決策權(quán)，111.2（請介紹固定資產(chǎn)投資從工程概預(yù)算到?jīng)Q算的程序。13（過去3年資本開支情況如何。3年的固定資產(chǎn)投資計劃如

15、何?是否存在資金缺口、缺口多大,14（未來計劃如何解決缺口資金？15（當年新開工固定資產(chǎn)投資中，有多少比例當年即可進入固定資產(chǎn)，多少比例下年進入固定資產(chǎn)，16（有無利息資本化的規(guī)定，如有，請介紹有關(guān)規(guī)定。2、融資決策 /196.1（決定融資額度和選定融資渠道的原則和程序如何，哪一級公司有權(quán)向銀行貸款,。6.2（目前各種融資的成本是多少（如銀行貸款利率），未來變動趨勢如何,3、折舊及攤銷7.1（各類無形資產(chǎn)的攤銷方式與年限。72（各類固定資產(chǎn)的折舊方法與年限。7.3（是否在暫估資產(chǎn)后即開始計提折舊，暫估資產(chǎn)的標準是什么,4、請介紹存貨計價政策及存貨減值準備政策5、現(xiàn)金管理（指現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物和短

16、期銀行存款）9.1（主要的現(xiàn)金管理政策、部門和程序如何。9.2（有無關(guān)于最低現(xiàn)金保有量的規(guī)定，數(shù)額多少。9.3（管理層認為維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)和最有利于未來業(yè)務(wù)擴展的最理想現(xiàn)金結(jié)余水平是多少。6、稅收及xx10.1（列出公司運營及其產(chǎn)品、原料和設(shè)備等應(yīng)適用的稅種、稅率及其法律依據(jù)。10.2（公司是否享有減免稅或退稅等稅收優(yōu)惠待遇，請予描述并12提供有關(guān)文件。10.3（未來公司可能的稅收政策變化。10.4（公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函。7、風(fēng)險管理（壞帳、外匯、利率等風(fēng)險）11.1（請介紹計提壞賬準備及沖銷壞帳的程序。112（公司歷史上的壞帳變動情

17、況如何，公司采取了什么措施減低壞賬，怎樣處理和控制逾期欠款，113（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險防范的原則和措施，有無采用金融衍生品等手段規(guī)避外匯風(fēng)險和利率風(fēng)險，三、主要財務(wù)狀況及展望1、公司合并及主要子公司過去3年經(jīng)審計的財務(wù)報表及其附注說明2、公司過去3年用于管理層經(jīng)營分析的管理層報表3、收入、支出及利潤（2007、2008、2009及2010半年）3.1（影響各收入項的重大因素是什么。3.2（主要成本費用項目的金額及各成本項目占總成本的比例。3.3（影響各成本項的重大因素是什么。3.4（對主要的成本項目（原料、折舊、銷售與管理費用等）的控制措施如何。4、資產(chǎn)、負債及權(quán)益4.1（公司資產(chǎn)及負債的主要

18、構(gòu)成，變化趨勢及其主要原因（請?zhí)峁?007、2008、2009及2010半年的情況）。4.2（公司過去3年應(yīng)收賬款情況，包括賬齡分析及壞賬準備計提說明。4.3（帳上的資產(chǎn)是否有不良資產(chǎn)及潛虧掛賬，4.4（有否帳外資產(chǎn)及或有負債，金額有多少，134.5（資產(chǎn)租賃情況（包括融資性租賃和經(jīng)營性租賃）。4.6（公司付息債務(wù)的構(gòu)成、成本、償還期限等情況。4.7（與主要關(guān)聯(lián)單位（下屬子公司等）相互之間的負債情況。4&確認并描述沒有在公司財務(wù)報告上反映的任何實質(zhì)性項目或事件，包括或有負債、保險、抵押、擔(dān)保、賠償、延遲付款的交易等，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。5、額外補貼及負擔(dān)5.1（除稅收優(yōu)惠外，中央、各省及地方政府

19、向公司提供的任何形式的補貼有哪些，變動趨勢如何，5.2（中央、各省及地方政府要求公司承擔(dān)的任何形式的額外負擔(dān)有哪些，變動趨勢如何，6、擔(dān)保和保證6.1（任何第三方為公司或其主要子公司的債務(wù)或應(yīng)履行的義務(wù)所提供的擔(dān)保。6.2（任何由公司或其主要子公司為第三方提供的債務(wù)或應(yīng)履行義務(wù)的擔(dān)保。6.3（外匯擔(dān)保以及由國家外匯管理局出具的相關(guān)批準文件及登記。6.4（公司或其主要子公司就任何抵押、保證以及其它資產(chǎn)保全方式所簽署的有法律效力的協(xié)議情況。四、公司認為有必要說明的其它重要事項14第五部分法律一、公司基本情況和XX1、公司營業(yè)執(zhí)照，包括2010年年檢完畢的營業(yè)執(zhí)照。2、公司章程。3、公司股東名冊、公

20、司發(fā)給各股東的出資證明書或股權(quán)證書。公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其它協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其它類似文件，及其任何修改、補充文件。4、政府部門對申請、合同及章程的書面批復(fù)。5、若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實體或其它組織已進入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營，請?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。二、擬變現(xiàn)股東所持股權(quán)

21、的法律狀況1、是否存在質(zhì)押、設(shè)路其它擔(dān)保事項或其它權(quán)利限制的情形，如存在，請?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明等相關(guān)法律文件。2、是否存在其它可能影響擬變現(xiàn)股東處分其股權(quán)的限制情形,如存在，請說明詳情并提供有關(guān)法律文件。三、公司對外投資情況：1、對外投資情況概覽（對外投資企業(yè)列表）。2、對外投資的董事會決議、被投資公司的章程和合同。3、最近三年的被投資公司的紅利政策和分紅情況。154、公司對被投資公司的控制情況。四、重要資產(chǎn)1、主要經(jīng)營用設(shè)施、生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)設(shè)備或資本化的軟件清單，及設(shè)備、設(shè)施的技術(shù)指標說明:如投入使用年份、尚可使用年限、產(chǎn)能、工藝標準等。2、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備合法取得及

22、變更文件，以及該等設(shè)施設(shè)備的權(quán)屬證書或證明文件，如設(shè)備購買合同及發(fā)票等法律文件。3、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備設(shè)銘抵押、質(zhì)押、留路等擔(dān)保事項的合同、協(xié)議等法律文件，以及相關(guān)政府部門、司法機關(guān)對公司關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備進行凍結(jié)、查封等影響或可能影響該等設(shè)備所有權(quán)和使用的政府文件、行政決定、通知、判決書、仲裁裁決及行政復(fù)議裁定。4、所有土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單（請注明地址、面積、土地使用權(quán)性質(zhì)、用途及使用年限）及其權(quán)屬證明，或和這些資產(chǎn)相關(guān)的契約、抵押和擔(dān)保情況的文件，及其投入使用年份、尚可使用年限等說明。5、所有的超過一年以上的承租的或出租的資產(chǎn)。6、工廠的技術(shù)

23、標準等情況概覽。五、知識產(chǎn)權(quán)1、公司目前使用、擁有或已申請的專利、商標、標識、設(shè)計、專有技術(shù)和其它知識產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書，以及該等知識產(chǎn)權(quán)購買、轉(zhuǎn)讓、使用許可等協(xié)議及相關(guān)公告和登記備案等有關(guān)文件。2、公司目前使用、擁有或已申請的商標、服務(wù)商標、許可技術(shù)、版權(quán)、專利及其應(yīng)用的詳細書面描述。3、公司擁有或被xx的商業(yè)秘密的清單。4、公司作為和約一方的有關(guān)專利、商標、專有技術(shù)和其它知識產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)幫助和/或服務(wù)合同、特許經(jīng)營和類似的安排。165、公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)開發(fā)和合作的所有協(xié)議。6、國家工商行政管理局商標局頒發(fā)的所有商標注冊證、國家專利局頒發(fā)的所有專利證書、或

24、證明商標/專利權(quán)申請正在受理中的文件。7、公司涉及的與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的訴訟。8、關(guān)于公司現(xiàn)有的或潛在的對第三方知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)、現(xiàn)存的或潛在的第三方對公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)的文件，以及如果在其它項目中沒有作答，請?zhí)峁╆P(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關(guān)結(jié)果。六、融資/借貸1、和公司有業(yè)務(wù)的銀行或其它借款者清單、以及他們各自的借款金額和到期時間及主要借款條件2、最近3年100萬人民幣）的清單和交易1000萬元以上的借款的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，以及抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保文件。2.3（所有外

25、匯幣種借款（無論金額大?。┑奈募蛥f(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，和相應(yīng)抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保文件，以及外債批準及外債登記文件。3、銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議174、提供與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目有關(guān)融資/借貸、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的文件，并列出公司年度報表中沒有列出的重要或然負債5、履約保證金文件七、重大合同和協(xié)議1、公司正在履行和將要履行的銷售供應(yīng)合同2、公司作為當事人的其它銷售，供貨，代理，委托經(jīng)營、銷售代理渠道，特許經(jīng)營，分配和運輸合同3、公司正在履行和將要履行的采購合同或協(xié)議4、公司為購買關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備訂立的任何包含供應(yīng)商保留

26、所有權(quán)條款的合同5、設(shè)備租賃合同6、現(xiàn)有的或目前正在擬定中的主要收購或資產(chǎn)出讓的合同或其它文件7、與國內(nèi)外設(shè)備制造商、原材料（包括但不限于水、煤、天然氣等能源）提供商簽訂的任何協(xié)議/合同（包括供銷、代理、合作以及設(shè)備維修安排）8、已經(jīng)完成的或已立項的或正在擬議中的投資項目的文件，包括但不限于：8.1（項目建議書、可行性研究報告。8.2（立項批文。8.3（政府部門給予的優(yōu)惠和扶持政策等文件。8.4（公司與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，或意向書、建設(shè)合同。9、公司作為當事人的合營合同，合伙和管理協(xié)議10、公司以銷售或開拓市場為目的而簽定的合作協(xié)議11、公司作為當事人的所有XX協(xié)議12、公司及其分支機構(gòu)

27、或關(guān)聯(lián)企業(yè)間的合同或協(xié)議1813、公司及其分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司中的董事，官員，高級管理人員之間的合同或協(xié)議14、公司作為當事人的右關(guān)限制競爭的協(xié)議15、公司購買的所有保險，以及自其成立以來的索賠要求16、將會對或可能會對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生實質(zhì)性影響的任何其它合同、協(xié)議或安排八、xx交易1、過去3年持有公司或其子公司5%以上股權(quán)的股東與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議或達成任何交易的相關(guān)文件。2、過去3年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及該等人員投資設(shè)立、直接或間接控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達成任何交易的相關(guān)文件。3、有關(guān)擬議的/持續(xù)不斷的定價基礎(chǔ)及關(guān)聯(lián)交易履行的詳情描述。九、

28、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件1、過去3年所有與公司或其資產(chǎn)有關(guān)的重大訴訟、仲裁及行政調(diào)查案件的清單，無論是否已經(jīng)結(jié)案或執(zhí)行完畢，也無論是現(xiàn)在進行的或潛在的（指已有跡象表明將要進行）。2、已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的重大案件的終審判決書、裁定、調(diào)解書及申請執(zhí)行文件。3、正在進行、尚未得到終審判決的重大案件的起訴書、答辯書、中間判決及裁定。4、公司的律師就現(xiàn)行或可能的重大案件提供的法律意見和分析。5、任何公司違反或被指控違反電力監(jiān)管、安全生產(chǎn)、公安消防、水利、衛(wèi)生、建設(shè)、規(guī)劃、勞動保障、反競爭、反傾銷、反壟斷等方面的法律、法規(guī)、通知或由此引起的案件或行政處罰。6、所有違約事件的詳細資料。這些違約可能導(dǎo)致公司須在債務(wù)未到期時提前償還，或?qū)е陆K止對業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議。197、公司的顧客或供應(yīng)商發(fā)出的抱怨、意見信、投訴或警告信、及向任何中國政府機構(gòu)、部門、商社或部委遞交的該等信函。8、其它目前或?qū)碛绊懝镜乃性V訟、仲裁、行政程序、政府調(diào)查、審查、警告、通知、制裁、處罰、罰金或詢問。十、保險1、所有公司