水處理設備項目套期保值

1、泓域/水處理設備項目套期保值水處理設備項目套期保值xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112681646 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112681646 h 2 HYPERLINK l _Toc112681647 二、 利用遠期合約進行套期保值 PAGEREF _Toc112681647 h 6 HYPERLINK l _Toc112681648 三、 通過買入期貨進行套期保值 PAGEREF _Toc112681648 h 8 HYPERLINK l _Toc112681649 四、 衍生工具的性質 PAGEREF _Toc11

2、2681649 h 8 HYPERLINK l _Toc112681650 五、 基本的衍生工具 PAGEREF _Toc112681650 h 9 HYPERLINK l _Toc112681651 六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112681651 h 12 HYPERLINK l _Toc112681652 七、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc112681652 h 13 HYPERLINK l _Toc112681653 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112681653 h 14 HYPERLINK l _Toc112681654 八、 法人治理結構

3、 PAGEREF _Toc112681654 h 16項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約31.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積20667.00（折合約31.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積30279.42。其中：主體工程19338.35，倉儲工程3345.58，行政辦公及生活服務設施4297.03，公共工程3298.46。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的

4、建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包

5、括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。根據(jù)數(shù)據(jù)整理，預計至2023年末，中國新增及擴建煉油產(chǎn)能將達到2.1億噸，屆時國內煉油總產(chǎn)能將達到10.82億噸，新增產(chǎn)能主要在東部沿海7大石化產(chǎn)業(yè)基地。膜法分離技術是純物理過

6、程，較化學法操作更為簡單，二次污染更少；較熱法分離更節(jié)能，在雙碳目標下，有更廣闊的發(fā)展前景。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9739.39萬元，其中：建設投資8020.17萬元，占項目總投資的82.35%；建設期利息90.60萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金1628.62萬元，占項目總投資的16.72%。2、建設投資構成本期項目建設投資8020.17萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用6626.34萬元，工程建設其他費用1175.29萬元，預備費218.54萬元。（七）項目主要

7、技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入19600.00萬元，綜合總成本費用16632.81萬元，納稅總額1484.57萬元，凈利潤2164.06萬元，財務內部收益率15.25%，財務凈現(xiàn)值95.67萬元，全部投資回收期6.32年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積20667.00約31.00畝1.1總建筑面積30279.42容積率1.471.2基底面積11780.19建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝236.762總投資萬元9739.392.1建設投資萬元8020.172.1.1工程費用萬元6626.342.1.2工程

8、建設其他費用萬元1175.292.1.3預備費萬元218.542.2建設期利息萬元90.602.3流動資金萬元1628.623資金籌措萬元9739.393.1自籌資金萬元6041.623.2銀行貸款萬元3697.774營業(yè)收入萬元19600.00正常運營年份5總成本費用萬元16632.816利潤總額萬元2885.427凈利潤萬元2164.068所得稅萬元721.369增值稅萬元681.4410稅金及附加萬元81.7711納稅總額萬元1484.5712工業(yè)增加值萬元5294.0613盈虧平衡點萬元8345.72產(chǎn)值14回收期年6.32含建設期12個月15財務內部收益率15.25%所得稅后16財務

9、凈現(xiàn)值萬元95.67所得稅后利用遠期合約進行套期保值利用遠期進行風險轉移的原理和期貨是一樣的。遠期的出現(xiàn)早于期貨。19世紀40年代，芝加哥迅速成為中西部地區(qū)的運輸和銷售中心。農(nóng)民們將自己種植的農(nóng)產(chǎn)品運到藝加哥銷售，然后再通過鐵路和五大湖的水路銷往東部地區(qū)。但是，由于農(nóng)作物的季節(jié)性，大部分農(nóng)產(chǎn)品會在夏季末和秋季時運往芝加哥。城市的存儲設施無法滿足這種臨時性的供給增加，因此，在收獲季節(jié)，農(nóng)產(chǎn)品價格大幅下跌；而隨著供應的減少，價格又會穩(wěn)步上升。1848年，一群商人成立了芝加哥期貨交易所，向解決這一問題邁出了第一步。芝加哥期貨交易所成立的最初目的是使農(nóng)產(chǎn)品的數(shù)量和質量標準化。幾年后，第一份遠期合約誕生

10、。這種合約當時被稱為到達合約，它使得農(nóng)民能夠與買方就農(nóng)產(chǎn)品在未來某一日的交割預先達成價格協(xié)定。此后不久，交易所建立了一套管理這種交易的規(guī)章和制度。20世紀20年代，清算所成立，期貨合約的本質才開始顯現(xiàn)出來。遠期市場是一個巨大的世界范圍的市場。由于交易非常私人化，因此其規(guī)模很難準確說清。根據(jù)瑞士布魯塞爾國際清算銀行的一份調查，截至1999年年末，估計遠期場外市場的面值達170000億美元。遠期合約的雙方必須相互協(xié)商一致，由于不像場內交易那樣有一套完善的保證機制，遠期交易的任何一方都需承擔對方的信用風險。盡管如此，遠期交易仍然具有很多優(yōu)點：(1)合約條款靈活與場內交易的期貨只有標準化的交易單位不同

11、，遠期合約的條款能根據(jù)交易雙方的具體需要靈活擬定。（2）不受監(jiān)管場外市場是不受監(jiān)管的，雖然這引起了很多爭論，但不受約束的場外市場給予了投資者非常大的投入資金的靈活度，并通過從舊式合約中發(fā)展出新的變形品種，使市場能根據(jù)需求和環(huán)境的變化做出迅速反應。通過買入期貨進行套期保值在上節(jié)A公司的例子中，假設A公司仍然認為100萬美元的利潤是它能夠接受的底線，他也希望有一個交易對手，當油價超過45美元/桶時，能夠補償給他當時油價和45美元/桶這個限度之間的差價。但和買入看漲期權的情況不同，此時A公司給對方提供的報酬是油價低于45美元/桶時的獲利。利用期貨做多進行套期保值后，A公司未來所面對的燃油價格就基本被

12、鎖定了。當一個公司確知它會在將來某個時候買進某種商品，而又擔心價格在此期間上升，則可以采取多頭保值。通過多頭保值預先鎖定一個價格，從而消除或減少價格風險。衍生工具的性質衍生工具是指從基礎的交易標的物衍生出來的交易工具?；A的交易標的物包括其他資產(chǎn)、基準利率或者指數(shù)，如消費價格指數(shù)。衍生工具所基于的資產(chǎn)也稱為基礎資產(chǎn)，它可以是商品、股票、貨幣或者債券等。衍生工具的價值就源于其基礎資產(chǎn)的價值、基準利率或者指數(shù)。與股票和債券等用于融資的證券不同，衍生產(chǎn)品是一種合約，或者說是雙方的私人協(xié)議。因此，衍生產(chǎn)品合約的損益之和必定為零。在交易雙方中，一方的任何收益就意味著另一方相同大小的損失，盡管在場內交易中

13、，我們可能并不知道交易對方是誰。衍生工具的一個最基本的用途就是幫助公司將風險轉移到資本市場上。為了幫助客戶對付形形色色的風險，投資銀行不斷設計出各種各樣新的衍生工具，這些衍生工具就像一株枝繁葉茂的大樹一樣，充滿了奇妙與誘人之處。基本的衍生工具衍生工具有很多分類方法，既可以根據(jù)交易標的物來分類，也可以根據(jù)交易形態(tài)來分類。寬泛地說，衍生工具可以分為線性工具和非線性工具兩類。線性工具包括遠期、期貨和互換，它們都是根據(jù)預定的時間表交換支付的契約。遠期合約和在交易所內進行交易的期貨的定價相對簡單，互換更為復雜一些。非線性工具包括期權，它在場內、場外均可交易。(1)遠期合約遠期合約是交易雙方之間達成的、在

14、將來某個時點以當前約定的價格買進或者賣出合約標的物的一種協(xié)定。遠期合約市場沒有實際的交易場所和設施，不存在任何建筑物或者作為市場的有序的公司體制，其交易范圍僅限于場外交易市場，也就是由主要金融機構之間的直接交流而形成的市場。早期的遠期合約源于一些農(nóng)民意識到，預先將未來的交割價格定下來是有益的，這使得他們可以避開預期產(chǎn)品銷售的價格波動。遠期合約的基本作用和期貨合約非常相似，不同的是，遠期合約不是標準化的，也不是在特定的交易所內買賣的，它通常是買賣雙方私下的協(xié)議，約定在未來以固定的價格交易給定資產(chǎn)和現(xiàn)金。在一些技術細節(jié)上，遠期合約和期貨合約也有所區(qū)別。遠期合約作聽起來很像期權合約，但是期權合約只代

15、表履行交易的權利，并不附帶有義務。如果標的物價格發(fā)生變化，期權買方有權決定放棄以該固定價格買賣標的物，但遠期合約的交易雙方必須承擔最終買賣標的物的義務。（2）期貨合約期貨合約是交易雙方達成的、在未來某一時點買賣合約標的物的協(xié)定。該合約必須在交易所交易，并按照當日結算的程序進行。期貨合約的發(fā)展源于遠期合約，它保持了許多和遠期合約相同的特點，與遠期合約不同的是，期貨合約在有組織的交易所，即期貨市場中進行交易。期貨合約的買方有責任在未來某一時點買進標的物，但他們也可以在期貨市場上把期貨合約直接賣掉，這就豁免了他們購買標的物的責任。同理，期貨的賣方有義務于將來某一時點賣出合約標的物，他們也可選擇從期貨

16、市場上把合約買回來，這也豁免了他們出售標的物的責任。期貨合約與遠期合約還有一點不同之處，即它受制于當日結算程序。根據(jù)當日結算的要求，產(chǎn)生虧損的投資方需要每天向獲得盈利的投資方支付款項。期貨價格每天都在不停地波動，作為套期保值者的合約買方和賣方都試圖從價格波動中獲利，以此降低合約標的物的交易風險。(3)互換合約互換是一種交易雙方同意彼此交換現(xiàn)金流量的合約形式。（4）期權期權是交易雙方，即買方和賣方簽訂的一種合約，它賦予購買者一種權利，但不附加義務，使得購買者有權在某個日期按照現(xiàn)在商定的價格購買或者出售物品。為此，期權購買者需要支付給售方一筆資金，稱為期權價格或權利金。如果期權買方愿意的話，期權賣

17、方必須隨時準備根據(jù)合約條款賣出或者買進合約標的物。盡管期權交易是在管理有序的市場中進行的，但相當一部分期權交易仍然以交易雙方私下成交的方式完成，他們認為這種雙方訂立的合約要比交易所的公開交易好。這種市場稱為場外期權市場。自1973年有組織的期權交易所創(chuàng)辦以來，場外期權交易市場的利益受到?jīng)_擊，但近年來，場外市場又開始興起，現(xiàn)在已有相當大的規(guī)模，參與者大多為公司和金融機構。但無論是場內交易還是場外交易，期權定價和期權使用的原則并沒有太多區(qū)別。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：余xx3、注冊資本：740萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登

18、記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-9-267、營業(yè)期限：2012-9-26至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介當前，國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本

19、、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根

20、據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx集團有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員140人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位91正常運營年份2技術指導崗位143管理工作崗位144質量檢測崗位21合計140（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度

21、重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍

22、，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、

23、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有

24、的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東

25、應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

26、日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三

27、款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向

28、公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關

29、專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)

30、營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制

31、人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事

32、給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容

33、包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關

34、處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時

35、間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

36、起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受

37、賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務

38、。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，

39、公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者

40、任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

41、。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事

42、會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關

43、于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭鄷r，董事會應授權一名副總裁代總