和而泰：對外擔保管理制度

1、深圳和而泰智能控制股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為規(guī)范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下簡稱公司）對外擔保的管 理，保護公司財產(chǎn)安全，控制財務和經(jīng)營風險，特制定本制度。第二條本制度制定依據(jù)為：中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔 保法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳和而泰智能控制股份有限公 司章程（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)。第三條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的 債務風險。第四條公司控股子公司對外擔保，公司派出董事、監(jiān)事應參照本管理制度的規(guī) 定認真監(jiān)督管理、執(zhí)行。第五條釋義：本制度所稱擔保，是指公司以第三人身份，為他人提供的保證、抵押或

2、質(zhì)押， 包括公司對控股子公司提供的擔保。具體種類包括借款擔保，銀行開立信用證、 銀行開具承兌匯票、保函等擔保。本制度所稱單項，是指單筆擔保資產(chǎn)金額或者為某一公司累計擔保金額。本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事 會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。第六條公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保 的提供方應具備實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說 明，并發(fā)表獨立意見。第二章?lián)９芾淼脑瓌t第七條公司對外擔保應當遵循安全、平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。

3、公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。第八條公司對外擔保由公司統(tǒng)一管理，下屬部門不得對外提供擔保、相互提供 擔保，也不得請外單位為其提供擔保。第九條公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應由股東大會審批的對外 擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第三章?lián)男械某绦虻谑畻l公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后 提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過

4、上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過五千萬元的任何擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。第十一條 公司在決定擔保前，應核實被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：1、為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；2、經(jīng)營狀況和財務狀況良好，并具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或良好的發(fā)展前景；3、已被提供過擔保的，應沒有發(fā)生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；4、擁有可抵押（質(zhì)押）的資產(chǎn)，具有相應的反擔保能力；5、

5、提供的財務資料真實、完整、有效；6、公司對其具有控制能力；7、沒有其他法律風險。第十二條擔保申請人應向公司提供以下資料：1、企業(yè)基本資料、經(jīng)營情況分析報告；2、最近一期審計報告和當期財務報表；3、主合同及與主合同相關的資料；4、本項擔保的銀行借款用途、預期經(jīng)濟效果；5、本項擔保的銀行借款還款能力分析；6、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；7、反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；8、公司認為需要提供的其他有關資料。第十三條 具體經(jīng)辦擔保事項的部門和人員（以下稱責任人）應根據(jù)被擔保對 象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。第十四條責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方

6、惡意串通或采 取其他欺詐手段，騙取公司擔保，并承擔真實性的責任風險。第十五條負責經(jīng)辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來 單位等各方面調(diào)查其償債能力、經(jīng)營狀況和信譽狀況。必要時授權公司派出董事 或者監(jiān)事由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。第十六條 公司的投資管理部門可與派駐被擔保對象的董事、經(jīng)理進行適當溝 通，以確保有關資料的真實性。第十七條 公司應在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據(jù)其相應的 審批權限，按程序逐級報總裁、董事會、股東大會審批。第十八條 各級審批人應根據(jù)責任人提供的有關資料，分析擔保申請人的財務 狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營運作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔保或向上級 審批機構提出是否給予擔保的意見。第十九條 未經(jīng)公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越 權簽定擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第二十條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害 關系的股東（包括代理人）或者董事應當回避表決。由董事會審批的對外擔保， 必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。公司在一年內(nèi)擔保 金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，由股東大會以特別決議通過。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的