證券從業(yè)資格考試重點歸納匯總

1、證券從業(yè)資格考試重點概括匯總證券從業(yè)資格考試重點概括匯總50/50證券從業(yè)資格考試重點概括匯總刊行與承銷：第一章投資銀行業(yè)發(fā)源于：19世紀投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財務(wù)顧問1933年，美國經(jīng)過證券法、格拉斯.斯蒂格爾法1864年，公民銀行法：嚴禁商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售當時銀行業(yè)主要特點:承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱門證券公司債券，不包含可轉(zhuǎn)債和次級債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)創(chuàng)辦存款，搶了銀行的欠債業(yè)務(wù)承銷業(yè)務(wù)原始憑據(jù)保存：7年投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：刊行看守、刊行方式、刊行訂價三方面1999.11金融服務(wù)現(xiàn)代化法案（每年必考），名稱上不提銀行，

2、而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的所有金融活動。意味著20世紀影響全世界各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標記著美國以致全世界金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。贊同制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導1998年從前，我國股票看守束度采納刊行規(guī)模和刊行公司數(shù)目兩重控制財富支持證券是把財富信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)刊行自辦刊行特點：面值不一致，刊行對象為內(nèi)部員工或地方民眾，沒承銷商（不包含電子化這個選項）網(wǎng)下刊行方式：有限量，無窮量，全額預繳，儲存存款網(wǎng)上刊行方式：上網(wǎng)競價，上網(wǎng)訂價1998年，中國證券法出臺20042.1證券刊行上市保薦制度暫行方法實行證券刊行與承銷管理方法實

3、行1993.8國務(wù)院公布公司債券管理條例中國人民銀行公布短期融資券管理方法（短期融資是銀行間的，不是民眾）國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場刊行11.3億和10億人民幣債券。投資銀行業(yè)務(wù)包含：股（含B），可轉(zhuǎn)債，國債，公司債的承銷與保薦；擁有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉(zhuǎn)債的承銷刊行人要邀請保薦人的狀況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，其余經(jīng)營單項業(yè)務(wù)承銷與保薦：注冊資本1億，經(jīng)營承銷與保薦自營/證券財富管理/其余：注冊資本5億對保薦機構(gòu)資格申請：贊同45工作日，對保薦代表人資格申請：贊同20工作日保薦機構(gòu)資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內(nèi)控制度，風險控

4、制指標符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員許多于35，3年保薦業(yè)務(wù)人員許多于20；5.保薦資格人許多于4；6.3年無行政處罰憑據(jù)式國債承銷團成員：不超出40家，記帳式：不超出60家（甲類不超出20家）記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；全國銀行間承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證可申請記帳式國債承銷團的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機構(gòu)、郵政儲存銀行；可申請憑據(jù)式的：境內(nèi)、信托、保、證申請憑據(jù)式國債承銷團除基本條件外其余條件：1.注冊資本3億以上或總財富100億以上存款金融機構(gòu)；2.營業(yè)網(wǎng)點40

5、以上申請記帳式：注冊資本3億以上或總財富100億以上存款金融機構(gòu)或注冊資本8億以上的非存款金融機構(gòu)記帳式甲類要排名前25記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征采銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財政部；憑據(jù)式審批：財政部、中國人民銀行，征采銀監(jiān)，提交財政部、中國人民銀行風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億，各樣比率：100，40，8，20，100滬深公司債券上市都是上市介紹人制度證券承銷計提風險準備：包銷額的10，5，2（股，債，政府債）財務(wù)風險看守指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外欠債80保薦限時：首發(fā):節(jié)余2會計年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：節(jié)余1會計年度保薦時期兩個階

6、段：盡責介紹、儲存督導“雙?！保罕Ｋ]機構(gòu)保薦代表人業(yè)務(wù)檢查：已承銷還沒有到期的公司債券余額能否超出凈財富80，能否追蹤，能否存在兌付風險。（必考）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制詳盡內(nèi)容：1.嚴格的項目風險評估系統(tǒng)和責任管理制度；2.科學的發(fā)行人質(zhì)量談?wù)撓到y(tǒng)；3.風險責任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多項選擇）證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風險質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)合適分別，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風險質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風險控制指標系統(tǒng)。一般來說，凈資本小于凈財富（判斷）證券公司不妥行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月贊同制與行政審批制比較，特點：1.選擇和介紹

7、公司方面；2.公司自行選擇刊行股票規(guī)模；3.刊行審察上（強迫性，合規(guī)性）；4.股票刊行訂價上，向機構(gòu)詢價（多項選擇）非現(xiàn)場檢查：年報、董事會報告、財務(wù)報表附注、自查內(nèi)容現(xiàn)場檢查：機構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）第二章股份有限公司建立倡導建立募集建立，募集建立特定對象募集公然募集股份有限公司倡導建立和募集建立實行準則建立原則，公然募集建立實行贊同建立原則；證券公司要證監(jiān)會批。股份有限公司建立條件：1.倡導人2200多半有住處；2.注冊資本500W，倡導建立首次出資20，其余2年（投資公司5年）；募集建立倡導人認購許多于總股353.合法；4.倡導人

8、制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住處出資方式：實物（錢幣不低于30）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項），不得以：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保財富出資股份有限公司早先贊同的公司名稱保存6個月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會公然募集股份，應(yīng)當同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份刊行：向倡導人、法人刊行的股票，應(yīng)當為（記名股票）；記名股票要記錄：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多項選擇）創(chuàng)辦大會召開：募集建立，倡導人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)辦大會，召開15日前通知，應(yīng)有總數(shù)過半的倡導人、認股人列席。哪些人不可以做倡導人：工會、國家撥款大學（民辦能夠

9、）（多項選擇）公司能夠向其余公司投資，但不得對其投資公司擔當連帶責任。（判斷）倡導人資格：自然人、法人、外商投資公司（所占股本比率不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家嚴禁外商投資行業(yè)的公司倡導人）外商投資公司作為倡導人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅倡導人義務(wù)：連帶責任、不得資本抽逃刊行人擁有的本公司股份和公司公然刊行前已刊行的股份，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(必考)募集方式建立的股份公司：章程草案經(jīng)列席創(chuàng)辦大會的認股人過1/2經(jīng)過；章程改正經(jīng)列席股東大會過2/3經(jīng)過；一般決策：列席1/2，特別決策：列席2/3；資本的增添減少：列席2/3；監(jiān)事會決策：（

10、沒有重申列席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決策：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內(nèi)購置、銷售重要財富超出近來一期經(jīng)審計總財富30的事項，列席2/3；獨董履行職權(quán)：全體1/2（必考）公司為公司股東（含控股股東）或許實質(zhì)控制人供應(yīng)擔保的，要經(jīng)股東大會決策，列席1/2經(jīng)過；股東或許受實質(zhì)控制人支配的股東不可以表決。有限責任和股份有限的差異：1.建立條件和募集資本方式不一樣：有限150股東，不公然募集，股份2以上股東，2200倡導人；2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不一樣；4.治理構(gòu)造簡化程度：有限1董12監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會、經(jīng)理都要有，5.財務(wù)狀況的公然程度不同，股份要在股

11、東大會年會20日前置備，公然刊行的要通知有限和股份的改正要求：1.符合公司法；2.公司改正前的債券、債務(wù)由改正后的公司承襲；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈財富額資本三原則：1.資本確定原則（我國目前依照的是法定資本制原則，不但要求公司在章程中規(guī)定資本總數(shù)，還要求在建立登記前認購或募足完成）；2.資本保持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本：動向）；3.資本不變原則（資本總數(shù)不得改動：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和保持）股份的特點：金額性、相同性、不可以分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職時期每年轉(zhuǎn)讓不超25。所持股份自上市起1年不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）公司不得收買本公司股份，除外狀況

12、：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.歸并（6個月注銷）；3.獎賞員工（不超股份總數(shù)5：單項選擇）4.股東要求公司收買公司債券與一般公司債比較，特點：1.公司債券是與不特定的社會民眾形成的債券債務(wù)關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可以）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書）；4.同次刊行的公司債券償還期是相同的（一般的能夠不一樣）股份有限公司組織構(gòu)造：三會一個經(jīng)理累計投票權(quán)：1股有與應(yīng)選董事或督查人數(shù)相同的表決權(quán)股東權(quán)益：1.股份份額獲取股利和利益分派；2.懇求、招集、主持、參加或委派參加股東大會，履行表決權(quán)；3.查閱公司章程；4.節(jié)余財富分派8個（多項選擇，基本都有）控股股東：1.出資額占總數(shù)50或

13、擁有股份占總數(shù)50；2.表決權(quán)可對股東會、股東大會的決策產(chǎn)生重要影響的股東實質(zhì)控制人：能夠?qū)嵸|(zhì)支配公司行為的人關(guān)系關(guān)系：1.控股股東、實質(zhì)控制人、董事、督查、高管與其直接或間接控制的公司之間的關(guān)系；2.可能以致公司利益轉(zhuǎn)移的其余關(guān)系股東大會職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)：1.決定計劃；2.選舉改換非員工代表的董、監(jiān)，酬勞；3.審議董事會報告；4.審議監(jiān)事會報告；5.審議年度財務(wù)估量、決算；6.審議利潤、損失方案；7.增資、減資決策；8.刊行債權(quán)決策；9.歸并、分立、解散、清理決策；10.改正章程；11.聘用、解聘會計師事務(wù)所；12.審議3以上表決權(quán)股東提案股東大會其余職權(quán)：1.審議贊同擔保事項：a.本公

14、司或控股子公司對外擔保達到或超出凈資產(chǎn)50此后供應(yīng)的任何擔保；b.公司對外擔保超總財富30后的；c.為財富欠債率超70擔保；d.單比擔保額超凈財富10；e.對股東、實質(zhì)控制人及其關(guān)系方擔保。2.1年內(nèi)購置、銷售重要財富超總財富30（2/3經(jīng)過）董事會職權(quán)：1.招集股東大會；2.履行股東大會決策；3.決定計劃；4.制定年度財務(wù)估量、決算；5.制定利潤、損失方案；6.制定增資、減資方案；7.制定歸并、分立、解散、清理方案；8.決定內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置；9.決定聘用或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度監(jiān)事會職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.督查董事、高管；3.糾正董事、高管；4.建議召開暫時股東大會；5.對股

15、東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.檢查異樣經(jīng)營股東大會會議由董事會招集，董事長主持（監(jiān)事會和連續(xù)90日以上獨自或許共計持有公司10以上股份的股東）有增補招集權(quán)和增補主持權(quán)（多項選擇）經(jīng)理職權(quán)：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實行董事會決策；2.組織實行計劃；3.制定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.制定基本管理制度；5.制定詳盡規(guī)章；6.提請聘用或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其余管理人員（除董事會決定的以外）.經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但沒有表決權(quán)（判斷）獨立董事職權(quán)：1.確認重要關(guān)系交易；2.向董事會建議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3.建議召開暫時股東大會；4.建議召開董事會；5.獨立邀請外面審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6

16、.可在股東大會召開前公然向股東采集投票權(quán)。獨自或許擁有公司3以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出暫時提案股東大會召開20日前通知；暫時股東大會召開15日前通知；刊行無記名30日前通知無記名股票擁有人列席股東大會的，會議召開5日前至股東大會休會日起把股票交存公司股東大會每年一次年會，應(yīng)當在上一年度會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)，即最遲6.30董事會每年最少2次，10日前通知監(jiān)事會6個月最少1次建議召開暫時股東大會情況（2個月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補損失達實收股本總數(shù)1/3；3.獨自或共計擁有10以上股份的股東懇求；4.董事會提；5.監(jiān)事會提決策撤掉：60日內(nèi)請

17、人民法院撤掉董事會暫時會議情況（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權(quán)股東；2.1/3董事或許監(jiān)事會董事：成員519，每屆不超3年，可連任；職權(quán)：董事會表決權(quán)、酬勞懇求權(quán)、署名權(quán)；義務(wù)：忠實、勤懇監(jiān)事：成員許多于3人，此中員工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會表決權(quán)、酬勞懇求權(quán)、署名權(quán)、列席董事會提出咨詢或建議、建議召開暫時監(jiān)事會獨立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟或其余經(jīng)驗；獨立性要求不得擔當?shù)臓顩r：1公司任職人員直親，2.持股1或前十名人員或直親，3.持股5或前5單位的人員或直親等等；持股1股東能夠提出獨董候選人；證監(jiān)會15日審察獨董；連任不超6年；連續(xù)3次不親身列席的撤；獨董離職

18、報告等有人補缺才奏效；獨董履行職權(quán)：全體1/2贊同；董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董展動工作的條件：1.知情權(quán)（上市公司供應(yīng)資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關(guān)人員配合，4.有關(guān)花費上市公司給，5.津貼董事會秘書對（董事會）負責高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書（多選）財務(wù)會計：每一會計年度結(jié)束之日起4個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月向（證監(jiān)會派出機構(gòu)和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事能夠兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）公積金：提利潤的10，達到注冊資本50不用提，公積金轉(zhuǎn)資本，保存公

19、積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本25。公司擁有的本公司股份不得分派利潤（判斷）歸并：汲?。ˋBB）、新設(shè)（ABC），新公司承襲債權(quán)債務(wù)分立：新設(shè)（AAB）、派生（ABC）解散：擁有10全體表決權(quán)的股東有權(quán)懇求法院解散解散事由出現(xiàn)之日起15日建立清理組清理次序：花費、薪資、社?；ㄙM和法定賠償金，繳稅，償債，節(jié)余財富分派減少資本、歸并、分立的通知：10日通知債權(quán)人，30日通知，接到通知的30日內(nèi)，未接的日內(nèi)有官僚求清賬或供應(yīng)擔保（必考）清理組通知：10日通知債權(quán)人，60日通知，接通知30，未接45第三章公司股份制改組的目的：1.確定法人財富權(quán)，2.建立規(guī)范的公司治理構(gòu)造，3.籌集資本上市公司形成根源：1

20、.歷史遺留，2.94年公司法從前建立的定向募集公司，3.06年公司法之前建立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要倡導人為國有大中型公司且經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設(shè)立后上市。證券法規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公然刊行，2.股本總數(shù)許多于3000萬（證交所規(guī)定許多于5000萬），3.公然刊行股份達股份總數(shù)25，股本總數(shù)超4億，公然刊行股份比率10以上，4.3年不違紀擬上市公司的商標使用官僚跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走，能夠給關(guān)系方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）公司治理規(guī)范獨立性要求：財富獨立：（刊行上市公司應(yīng)有獨立于主倡導

21、人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式獲得土地使用權(quán)。以租借方式獲得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租借時限時和（確定）的取費方式。（判斷），人員獨立（高管不可以在擁有擬上市公司5以上股權(quán)的單位及手下公司擔當（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立（獨立保稅，不得為控股股東或手下公司或其余關(guān)系企業(yè)擔保）同業(yè)競爭防范措施：1.收買、拜托經(jīng)營將相競爭業(yè)務(wù)集中；2.有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給沒關(guān)系第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面許諾中介機構(gòu)一般以財務(wù)顧問（或許說擁有改組或主承銷經(jīng)驗的證券公司）為牽頭招集人。清產(chǎn)核資包含：帳務(wù)清理、財富清點、價值重估、損益認定、資本核實

22、和完美制度清產(chǎn)核資由（同級）國有財富督查機構(gòu)組織和督查檢查產(chǎn)權(quán)界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。股權(quán)界定分為：改組建立新設(shè)建立國有股：國家股（有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)投資形成）國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）國有公司改組的股權(quán)界定：進入股份公司的凈財富高于原公司50是國家股，低于50的是國有法人股（必考）國有財富折股：凈財富一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國有持股單位一致?lián)碛校坏糜刹灰粯硬块T或機構(gòu)切割擁有。（必考）固有財富折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比率國有股股本/刊行前國有凈財富不低于65；3.刊行溢價倍率股票刊行價錢/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈財富未

23、所有折股部分計入資本公積，不得轉(zhuǎn)欠債；5.凈財富折股后，股東權(quán)益等于凈財富。土地評估：A極機構(gòu)辦理方式：1.土地使用權(quán)作價入股；2.繳納出讓金，獲得土地使用權(quán)；3.繳租；4.受權(quán)經(jīng)營。非經(jīng)營性財富的剝離方式：1.完好區(qū)分非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營留在原公司或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完好分別非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與無形財富：商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)公司整體改組時，無形財富產(chǎn)權(quán)所有轉(zhuǎn)移到上市公司。商標權(quán)辦理原則：1.改制的：商標權(quán)跟經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應(yīng)在獲準刊行前將商標辦理有關(guān)手續(xù)辦理完成；4.商

24、標權(quán)以外的參照商標權(quán)。財富評估目的：公正評估價值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定財富、長遠投資、流動財富、無形財富、其余財富及欠債（多項選擇）；基根源則：所有進入股份有限公司的都要評估。公司國有財富評估項目實行（贊同或存案）。國有財富評估管理若干問題的規(guī)定2005.9.1公司國有財富評估管理暫行方法公司能夠隊伍國有財富評估的狀況：1.公司整體或部分財富無償劃轉(zhuǎn)；2.國有獨資公司與其手下或手下之間的歸并、財富置換和無償劃轉(zhuǎn)。財富評估項目的贊同（存案）程序：1.主機上報初審，初審贊同后自基準日起8個月向國有財富督查管理機構(gòu)提出贊同申請（9個月存案）；2.國有財富督查管理機構(gòu)20個工作日完成贊同（存案）

25、。贊同或存案的評估結(jié)果有效期1年財富評估的基本方法：利潤現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清理價錢法成新率越大，被評估財富價值越大。（判斷）會計報表審計程序：計劃階段、實行審計階段、審計完成階段審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表通知日（多項選擇）律師出具法律建議書，進行法律審察時應(yīng)當獨立地發(fā)布示確的法律建議（不需要和會計什么的結(jié)論一致）。（判斷）第四章公司融資按資本根源不一樣：內(nèi)部和外面；按中介的作用不一樣：直接和間接；按不一樣產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按限時：長遠和短期內(nèi)部融資特點：自主性、有限性、低成天性、低風險性外面融資特點：高效率、高成本、高

26、風險股權(quán)融資特點：財務(wù)風險小、成本高、可能惹起公司控制權(quán)改動債務(wù)融資特點：財務(wù)風險大、成本低（利息抵稅）、不會產(chǎn)生對公司控制權(quán)問題融資成本：投資者角度：融資成本是要求獲取賠償?shù)馁Y本酬勞率，融資者角度：融資成本是為獲取資本一定致富的最廉價錢。1952美國大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）當公司以100的債權(quán)進行融資，公司市場價值會達到最大。（判斷）凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和公司融資總成本不變現(xiàn)代資本構(gòu)造理論是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出為標記。無公司稅模型又被稱為（資本構(gòu)造沒關(guān)論），假定條件：1.公司經(jīng)營風險能夠用EBIT（息

27、稅前利潤）衡量；2.此刻和未來的投資者對公司未來的EBIT估計完好相同；3.沒有交易成本；4.所有債務(wù)都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即公司增添率為0?；舅枷耄嘿Y本構(gòu)造與公司價值和綜合資本成本沒關(guān)。結(jié)論：無稅狀況下，公司的錢幣資本構(gòu)造不會影響公司的價值和資本成本。MM公司稅模型結(jié)論：欠債會因為利息的抵稅作用而增添公司價值，對投資者來說，也意味著更多的可分派經(jīng)營收入。米勒模型與MM的差異：考慮了個人所得稅破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮欠債帶來稅收抵免利潤，花費，并對他們進行合適平易那個來穩(wěn)固公司價值。又考慮欠債帶來各樣風險和額外代理成本模型：詹森、麥克林提出；外面股東代理成本（股

28、東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本（債權(quán)人和股東）外面籌資：一般股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認股權(quán)證籌資內(nèi)部籌資：折舊、未分派利潤（保存利潤）一般股籌資長處：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權(quán)，履行可獲取較高預期利潤；3.沒有固定到期日；4.增添公正年公司權(quán)益資本。一般股籌資弊端：1.分別控制權(quán)、2.籌資成本高；3.刊行花費高；4.新老股東擁有相同節(jié)余討取權(quán)，會稀釋老股東的每股利潤。債券籌資長處：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.刊行花費低；5.看跌期權(quán)，只擔當有限責任；6杠桿作用債券籌資弊端：1.固定到期日，要按期付息；2.財務(wù)杠桿上升，成本也會上升；3.平常要抵押和擔保優(yōu)先

29、股長處：1.屬權(quán)益資本，平常沒到期日；2.一般沒投票權(quán)，不會威迫一般股股東的節(jié)余控制權(quán)；3.股息固定，杠桿作用優(yōu)先股弊端：1.成本比債券高；2.會稀釋一般股股東的每股利潤?？勺儞Q證券長處：1.銷售看漲期權(quán)可降低籌資成本；2.有益于未來資本構(gòu)造的調(diào)整。弊端：1.成本高于一般股或優(yōu)先股；2.履行期權(quán)會稀釋每股利潤和節(jié)余控制權(quán)；3.業(yè)績不好則可能以致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增添。認股權(quán)證長處：降低籌資成本；弊端：稀釋股權(quán)保存利潤籌資長處：1.成本低；2.不回稀釋每股利潤和控制權(quán)；3.稅收利處。股利的比率長會遇到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；可能會影響到此后的外面籌資。弊端：1.分派3

30、.支付過少，第五章（重）2008.12證券刊行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法2006.5首次公然刊行股票并上市管理方法要邀請保薦機構(gòu)的情況：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其余：股票暫停后申請恢復的）保薦工作稿本：保存10年保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：1.盡責檢查；2.介紹刊行和介紹上市；3.配合證監(jiān)會審察；4.連續(xù)督導連續(xù)督導內(nèi)容：1.督導控股股東、實質(zhì)控制人、其余關(guān)系方違規(guī)占用刊行人資源的制度；2.督導董、監(jiān)、高管傷害刊行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)系交易公允性和合規(guī)性；4.專戶儲存、投資項目的實行；5.為他人擔保（必考）連續(xù)督導結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告書（募集資本管理狀況）是連續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。

31、保薦協(xié)議簽訂、停止，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)向刊行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)存案。招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽訂之日起計算）。招股說明書早先表露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審察前（多項選擇必考）。招股說明書重引用的財務(wù)報表在起近來一期截止后6個月內(nèi)有效，可延伸最多一個月。財富評估報告、審計報告、法律建議書都要兩名以上署名財富評估報告有效期：1年正文除了一般外還要有評估基準日期和財富評估結(jié)論。審計建議種類：無保存（好）；保存（個別不好，或許遇到局部限制）；否認（不好）；拒絕表示建議（憑據(jù)不足，因此不知道）。（必考）如擬上市公司不可以作出盈余展望，要在刊行通知和招股說明書

32、的重要地點作出風險警告。首次公然刊行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.連續(xù)經(jīng)營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重要改正。2.獨立性：完好業(yè)務(wù)系統(tǒng)可獨立經(jīng)營、財富完好、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運轉(zhuǎn)（制度類）：董、監(jiān)、高管不可以有以下情況：a.禁入；b.36個月行家政處罰或12個月內(nèi)公然訓誡；c被立案檢查。4.財務(wù)與會計：刊行人應(yīng)符合以下條件：a.3個會計年度凈利潤為正，且累計超出3000萬，凈利潤以扣除非常常性損益前后低者為依照；b.3個會計年度現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計超3億；c.刊行（前）股本總數(shù)許多于300

33、0萬；d.近來一期末無形財富占凈財富比率不超20；e.近來一期末不存在為填充損失。募集資本運用：原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法建立且連續(xù)3年；b.近來兩年連續(xù)盈余，近來兩年凈利潤累計許多于1000萬，且連續(xù)增添；或許1年連續(xù)盈余，經(jīng)利潤許多于500萬，營業(yè)收入許多于5000萬，近來兩年營業(yè)收入增添率均不低于30；c.近來一期凈財富許多于3000萬；d.刊行（后）股本總數(shù)許多于3000萬保薦人應(yīng)當在內(nèi)核程序結(jié)束后作出能否介紹刊行的決定，決定介紹刊行的，應(yīng)出具刊行保薦書，包含的內(nèi)容：介紹建議及原由、刊行人發(fā)展遠景談?wù)摗⒛芊穹蠗l件的說明、主要問題微風險提示、審察程序

34、簡介、項目構(gòu)成人員和有關(guān)經(jīng)驗。保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。保薦人應(yīng)配合刊行人拜托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。刊行完成后15個工作日內(nèi)，報送承銷總結(jié)報告，包含的內(nèi)容：推介、訂價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及刊行組織工作等。）（多項選擇）保薦人應(yīng)當在刊行完成（當年及此后的一個會計年度）刊行人年度報告宣告后的1個月內(nèi)，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前通知回訪報告。（必考）承銷商3個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）存案；證券協(xié)會15個工作日答復能否贊同，并抄送證監(jiān)會。（必考）合規(guī)審察重點：1.向不特定對象刊行的證券票面總值超出5000萬的，應(yīng)由承銷團承銷；2.花費：包銷

35、1.53；代銷0.51.5；3.單項包銷不超凈資本30，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60；4.刊行人與承銷團關(guān)系關(guān)系，包含刊行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及擁有7以上股份的股東狀況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設(shè)23家副主承銷商。證監(jiān)會收到申請文件后，5工作日作出能否受理的決定。證監(jiān)會贊同刊行之日起，刊行人應(yīng)6個月內(nèi)刊行。發(fā)審委構(gòu)成：發(fā)審委委員25，此中中國證監(jiān)會5，證監(jiān)會以外20，設(shè)會議招集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。發(fā)審委職責：1.審察股票刊行能否符合條件；2.審察有關(guān)服務(wù)機構(gòu)及有關(guān)人員出具的頭管材料及建議書；3.審察證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告；4.提出審

36、察建議。（必考）發(fā)審委一般程序：參加委員7名，5票為經(jīng)過。特別程序：參加委員5名，3票為經(jīng)過。保薦人教唆、輔助或許參加攪亂發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦人介紹會后事項：1.公司刊行股票前，刊行人應(yīng)供應(yīng)會后重要事項說明，保薦人及刊行人律師、會計師應(yīng)就能否發(fā)生重要事項出具專業(yè)建議；2.擬刊行公司若近來1年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈余預測數(shù)或凈財富利潤率未達到公司許諾的利潤率，由（刊行看守部）決定能否從頭提交發(fā)審會談?wù)摚ū乜迹?.中國證監(jiān)會在公然刊行前2周左右通知經(jīng)過發(fā)審會的刊行人和中介機構(gòu)。專項符合會計師事務(wù)所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日最少(一個完好會計年度后)，方可向同一刊行人

37、供應(yīng)審計及有關(guān)服務(wù)（必考）。第六章股票的訂價不不過是估值及撰寫研究報告，還包含刊行時期的詳盡（交流、磋商、詢價、投標）等一系列訂價活動（判斷）。股票首發(fā)經(jīng)過（詢價）確定刊行價。股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。相對估值法：市盈率法、市凈率絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分成折現(xiàn)法。市盈率股票市場價錢/每股利潤：1.全面攤薄法（整年凈利潤/刊行后總股本），2.加權(quán)均勻法（整年總利潤/（刊行前總股本本次公然刊行股本數(shù)x（12刊行月份）12）（必考）市凈率股票市場價錢/每股凈財富詢價分為：初步詢價和累計招標詢價詢價對象應(yīng)當在年度結(jié)束1個月內(nèi)對上年詢價情況進行

38、總結(jié)機構(gòu)投資者作為詢價對象的其余條件：1.證券公司經(jīng)贊同能夠自營或證券財富管理；2.信托投資公司從頭登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務(wù)公司建立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。詢價名單去除：1.不再符合有關(guān)條件；2.近來12個月內(nèi)因違反看守要求被看守講話3次以上；3.未準時提交年報詢價完不可以確訂價錢的狀況：1.詢價結(jié)束后，公然刊行股票數(shù)目在4億股以下，供應(yīng)有效報價的詢價對象不足20家；2.刊行4億股以上，不足50家。主承銷商的證券自營賬戶不得參加本次刊行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上刊行。（必考）與主承銷商擁有實質(zhì)控制關(guān)系的詢價對象，不得參加本次刊行股票的詢價、網(wǎng)下配售

39、、能夠參加網(wǎng)上刊行。（必考）首次公然刊行股票的基根源則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參加首次公然刊行股票的初步詢價和累計招標詢價，并許諾配售股票擁有限時許多于12個月。刊行人及其主承銷商應(yīng)當向參加網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應(yīng)當與網(wǎng)上刊行同時進行。（判斷）公然刊行股票數(shù)目少于4億股的，配售數(shù)目不超刊行總量的20；4億股以上的，配售數(shù)目不超向戰(zhàn)略投資者售后節(jié)余刊行數(shù)目的50。詢價對象獲取配售股擁有期許多于3個月。股票配售對象參加累計招標詢價和網(wǎng)下配售應(yīng)當（全額）繳付申購資本（判斷）。以下詢價對象不得配售股票：未參加初步詢價；詢價對象或配售對象

40、的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；資本不足額；不合法。網(wǎng)上刊行時刊行價錢還沒有確定的，參加網(wǎng)上刊行的投資者應(yīng)當按價錢區(qū)間（上限）申購。（判斷）上網(wǎng)刊行資本申購流程：T：申購；T1凍結(jié)；T2驗資配號；T3抽簽、中簽辦理；T4資本解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗資配號同一天）歷史上股票刊行其余方式：全額預繳、儲存存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)益，超額不超15，包銷上市之日起30日內(nèi)可履行權(quán)益（要經(jīng)（股東大會）贊同）。超額配售權(quán)的履行：1.市價低于刊行價，用超額銷售股票獲取的資本從會合競價市場購置發(fā)行人股票給投資者；2.市價高于刊行價，要刊行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的

41、資金。超額配售選擇權(quán)履行完成后的5個工作日通知有關(guān)銀行，在其所波及股票刊行驗資工作完成后3個工作日公布股份改動通知，所有刊行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所存案。承銷團由3家承銷商構(gòu)成的，能夠設(shè)副主承銷商。（刊行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上署名、蓋印。改正申請文件后的個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公然招股說明書。5刊行人支付的中介花費：申報會計師花費、律師花費、評估花費、承銷花費、保薦花費和上網(wǎng)刊行花費（給交易所的）。財務(wù)咨詢費主承銷商給，在刊行花費重不該包含財務(wù)顧問費和其余花費。我國首次公然刊行股票采納的是（預繳款）方式（不包含首次公然刊行中向二級市場投資者配售這一刊行方式）。（股東資料）是證

42、明股東身份和股東權(quán)益的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依照。承銷總結(jié)報告，上市10日內(nèi)報備，供應(yīng)文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證建議；會計師事務(wù)所驗資報告；其余保薦人不得介紹刊行人股票的情況：1.刊行人擁有公司7以上股份；2.保薦人持刊行人7；（互持）3，董、監(jiān)擁有刊行人權(quán)益；4.保薦人為刊行人擔保或融資。股票上市的條件：1.證監(jiān)會已贊同；2.股本總數(shù)許多于5000萬；3.公然刊行的股份達到公司股份總數(shù)25以上，4億以上的，比率達到10以上；4.3年不違紀。保薦代表人應(yīng)當為（自然人）。保薦人保薦股票上市時，應(yīng)當向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、

43、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人署名的受權(quán)書。（多選）保薦人改正，5個工作日報告證監(jiān)會。保薦人、刊行人停止協(xié)議：5個工作日報告保薦人應(yīng)在刊行人報送表露資料或履行表露義務(wù)后5個交易日完成文件批閱。保薦人應(yīng)當自連續(xù)督導工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送（保薦總結(jié)報告書）。證交所在收到刊行人所有上市申請文件后7個交易日決定能否贊同申請。登載公共募集文件后，保薦人、刊行人不得停止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請；2.保薦人被除名?？腥讼蜃C交所申請其股票上市時，控股股東和實質(zhì)控制人應(yīng)當許諾：上市36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或許拜托他人管理其直接

44、或簡介擁有的刊行前股份，也不由刊行人回購。但轉(zhuǎn)讓兩方存在控制關(guān)系，或許均受同一實質(zhì)控制人控制的，自刊行人股票上市之日起1年后，可寬免前條款（即36個月條款）。節(jié)余證券的辦理：1.經(jīng)過交易系統(tǒng)逐漸賣出；2.大宗交易賣出第七章2000.12.23對于完美規(guī)范信息表露的建議信息表露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案建議與事例分析)信息表露的原則：真切性、正確性、完好性、及時性上市公司應(yīng)當建立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)系人。董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)

45、出具的文件的真切性、正確性、完好性有疑義的，能夠要求有關(guān)機構(gòu)作出解說、增補。（判斷）上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當對公司信息表露的真切性、正確性、及時性、公正性負責，但有充分憑據(jù)表示其已經(jīng)履行勤懇盡責義務(wù)的除外。（判斷）2001.3.15信息表露內(nèi)容與格式準則1號招股說明書招股意愿書：不含刊行價格、籌資本額刊行人在招股說明書及其大綱中表露的所有信息應(yīng)真切、正確、完好（注意：沒有及時）?？腥思捌淙w董、監(jiān)、高管應(yīng)當在招股說明書上署名、蓋印，保證招股說明書的內(nèi)容真切、正確、完好。（判斷）招股說明書中引用的財務(wù)報告：6個月有效，可延伸不超1一個月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。早先表露時間：申請

46、文件受理后、發(fā)審委審察前?？腥瞬坏脫?jù)早先表露的招股說明書（申報稿）刊行股票。招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明根源；2.阿拉伯數(shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多項選擇或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.A4：209x295；5.使用事實描繪性語言。招股說明書大綱的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm?？腥藨?yīng)在招股說明書及其大綱表露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在刊行人注冊地的派出機構(gòu)。（上市通知書相同）刊行人應(yīng)當針對實質(zhì)狀況在招股說明書（首頁）作“重要事項提示

47、”，提示投資者。（判斷）董事.會申明：許諾無詢價記錄、誤導性陳說或重要遺漏，并對真切性、正確性、完好性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）表露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、正確、詳盡地描繪有關(guān)風險因素；3.定量分析；4.沒法定量的，要定性描繪。（多項選擇）關(guān)系方：倡導人、擁有刊行人5以上股份的主要股東、實質(zhì)控制人、控股股東、實質(zhì)控制人所控制的其余公司、刊行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實質(zhì)控制人應(yīng)表露到最后的國有控股主體或自然人為止。若曾存在工會持股、員工持股會持股、信托持股、拜托持股或股東數(shù)目超出200人的狀況，刊行人應(yīng)詳盡表露有關(guān)股份的形成原由及演變狀況。業(yè)務(wù)狀況要表露：

48、報告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商共計的采買額占當期采買總數(shù)的百分比。（單項選擇）關(guān)系交易分類：常常性、偶發(fā)性董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要表露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、以前擔當?shù)闹匾殑?wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。公司治理要表露：1.系統(tǒng)建立；2.違規(guī)狀況（3年；3.資本占用和對外擔保狀況（3年；4.內(nèi)部控制的評估和鑒證狀況。報表表露：刊行人人運轉(zhuǎn)3年以上的，要表露近來3年及1期的（財富欠債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務(wù)指標也是表露3年及1期的各樣比率。股利分派政策的表露：1.近來3年股利分派政策、實質(zhì)股利分派狀況以及刊行后的股利分派政策；2.本次刊行完成前滾存利潤的分派安排和已履行的決

49、策程序。其余重要表露事項：應(yīng)表露交易金額在500萬以上或許雖未達到此標準但卻擁有重要影響的；2.總財富規(guī)模為10億以上的刊行人。招股說明書大綱要包含以下內(nèi)容：投資者在作出認購決定從前，應(yīng)認真閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依照。（判斷）刊行人應(yīng)表露控股股東及實質(zhì)控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)目及持股比率。第八章改變招股說明書所列資本用途，一定經(jīng)（股東大會）作出決策。私自改變用途而未做糾正的，或許未經(jīng)股東大會認同的，不得公然刊行新股。（判斷）2006.5.6上市公司證券刊行管理方法上市公司申請刊行新股要求：1.組織構(gòu)造健全、運轉(zhuǎn)優(yōu)秀：董、監(jiān)、高管近來36個月未受

50、行政處罰，12個月未受公然訓誡。2.盈余能力擁有可連續(xù)性：a.3個會計年度連續(xù)盈余，扣除非常常性損益后的凈利潤與扣除前對比，取低者；b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)固，近來12個月內(nèi)未發(fā)生重要不利變化；c.近來24個月內(nèi)曾公然刊行證券的，不存在刊行當年營業(yè)利潤比上年下降50以上。3.財務(wù)狀況優(yōu)秀：近來3年以現(xiàn)金方式累計分派的利潤許多于近來3年實現(xiàn)利潤的30。4.不得公然刊行證券的狀況：a.虛假記錄；b,私自改變資本用途；c.12個月公然訓誡；d.12個月未履行公然許諾。（可轉(zhuǎn)債要求相同）配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)目不超出本次配股前股本總數(shù)的30；2.應(yīng)當在股東大會召開前公然許諾認配股份的數(shù)目；3.代

51、銷方式（原股東認購股票的數(shù)目未達到擬配售數(shù)目70的，刊行人要按刊行價加算利息（判斷）。公然增發(fā)的特別規(guī)定：1.近來3年會計年度加權(quán)均勻凈財富利潤率均勻不低于6，扣除非常常性損益后的凈利潤與扣除前對比，取低者；2.除金融行業(yè)，其余行業(yè)不可以夠借款給他人；3.刊行價不低于（通知招股意愿書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非公然刊行股票刊行對象不超出10名。上市公司非公然刊行股票的規(guī)定：1.刊行價錢不低于（訂價基準日）前20個交易日股票均價的90；2.（控股股東、實質(zhì)控制人或其控制關(guān)系人，經(jīng)過此次認購獲得實質(zhì)控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；3.其余限售期12

52、個月。不得非公然刊行股票的情況：不符合一般規(guī)定的都不可以，注會出具保存建議、否認建議或無法表示建議的也不可以。非公然刊行股票，如刊行對象屬于前10名股東的，能夠由上市公司自行銷售。上市公司刊行新股決策1年有效。上市公司新股刊行申請進入贊同階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡責檢查責任并未停止。申請公然刊行或非公然刊行證券的再融資公司會后事項，封卷后，登載募集說明書時期，如果刊行人公布了新的按期報告、重要事項暫時通知或調(diào)整盈余展望，刊行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。招股說明書或招股意愿書登載后至獲準上市前，擬刊行公司發(fā)生重要事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會（書面報告

53、）。如發(fā)生后仍符合刊行上市條件的，應(yīng)再報告證監(jiān)會后第2日登載增補報告。保薦人應(yīng)當自連續(xù)督導工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結(jié)報告書”。（必考）公然募集說明書：6個月有效。刊行人和保薦人報送刊行新股申請文件，首次應(yīng)提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。保薦機構(gòu)報送申請文件：首次原件1份、復印件3份，電子3份。刊行新股保薦人的內(nèi)核小組要815名專業(yè)人士。證監(jiān)會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。贊同的話，上市公司要再6個月內(nèi)刊行證券。增發(fā)的刊行方式：1.上網(wǎng)訂價刊行與網(wǎng)下配售相聯(lián)合；2.網(wǎng)上往下同時訂價刊行。配股的刊行方式：網(wǎng)上訂價刊行。增發(fā)

54、股票刊行注意文件里要有：股份改動報告書。配股代碼是：700XXX證券刊行議案經(jīng)董事會表決通事后，應(yīng)當在2個工作日內(nèi)報告證券交易所，通知召開股東大會的通知。（判斷）股東大會經(jīng)過本次刊行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當宣告股東大會決策。（判斷）上市公司決定撤回證券刊行申請的，應(yīng)當在撤回申請文件的次1工作日予以通知。（判斷）上市公司在公然刊行證券前的25個工作日內(nèi)，應(yīng)當將經(jīng)中國證監(jiān)會贊同的募集說明書或大綱登載在報刊或網(wǎng)站?？泄炯捌渲鞒袖N商在證券交易所網(wǎng)站表露招股意愿書全文及有關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會贊同的文件；2.招股意愿書及有關(guān)資料的書面資料；3.電子文件磁盤；4.有關(guān)內(nèi)容一致，

55、自己擔當所有責任的確認函。（多項選擇）刊行新股時招股說明書的表露：一般都是近來5年募集資本運用等之類的狀況第九章2006.5.8上市國內(nèi)公司證券刊行管理方法可轉(zhuǎn)債在刊行結(jié)束6個月后，方可變換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，要辦理完成償還債權(quán)余額本息?？赊D(zhuǎn)債的刊行條件：和新股相同?？赊D(zhuǎn)債刊行的其余規(guī)定：1.凈財富要求：股份有限公司刊行可轉(zhuǎn)債凈財富不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，刊行分別交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈財富利潤率要求：近來3個會計年度加權(quán)均勻凈財富利潤率不低于6；3.現(xiàn)金流量要求：近來3個會計年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條

56、不作規(guī)定）?？赊D(zhuǎn)債刊行條款的設(shè)計要求：1.刊行規(guī)模：累計公司債權(quán)余額不超近來1期末凈財富額的40（可分其余相同），估計所附認股權(quán)所有行權(quán)后募集的資本總量不超出擬刊行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：16年，分別可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認股權(quán)證：不超債券限時，許多于6個月；3.轉(zhuǎn)股期6個月，行權(quán)期6個月；4.轉(zhuǎn)股價錢和認股權(quán)證行權(quán)價格：不低于募集說明書通知日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉(zhuǎn)股方案改正須經(jīng)列席2/3贊同）；5.面值100元，利率由刊行公司和主承銷商磋商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)；7.擔保要求：a.公然刊行可轉(zhuǎn)債都要供應(yīng)擔保，凈財富15億的不

57、用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、傷害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的花費，d.以保證方式供應(yīng)擔保的，應(yīng)為連帶責任；e.刊行分別可轉(zhuǎn)債，能夠不供應(yīng)擔保（必考）?？赊D(zhuǎn)債的變換價值股票價錢變換比率（相當于是說債權(quán)所有轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價值可看作（一般債權(quán)與股票期權(quán)）的組合?？赊D(zhuǎn)債價值約等于（純粹債券價值投資人美式買權(quán)價值投資人美式買權(quán)價值投資人美式賣權(quán)價值刊行人美式買權(quán)價值（必考）股票期權(quán)訂價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹影響可轉(zhuǎn)債價值的因素（主假如指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價錢（反比）、股票顛簸率（正比）、轉(zhuǎn)股限時（正比）、回售條款（正比）、贖回

58、條款（正比）刊行分別可轉(zhuǎn)債要包含：認股權(quán)證行權(quán)價錢、認股權(quán)證的存續(xù)限時、認股權(quán)證的行權(quán)時期或行權(quán)日?？锌赊D(zhuǎn)債表決要股東大會列席2/3經(jīng)過自證監(jiān)會贊同刊行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個月內(nèi)刊行?？赊D(zhuǎn)債的刊行方式：1.所有網(wǎng)上訂價刊行；2.網(wǎng)上訂價與網(wǎng)下配售相聯(lián)合；3.部分向原社會民眾股股東優(yōu)先配售，節(jié)余部分網(wǎng)上訂價刊行；4.部分向原社會股東優(yōu)先，節(jié)余采納網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相聯(lián)合的方式。可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.限時1年以上；2.實質(zhì)刊行額許多于5000萬；3.符合刊行條件可轉(zhuǎn)債停牌與復牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復的狀況：1.交易日表露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價錢的信息；2.履行可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實行利潤分派

59、或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.刊行新公司債；5.減資、歸并、分別、解散、申請破產(chǎn)及其余改正事項；6.財務(wù)或信用狀況發(fā)生重要變化，可能影響按期償還債券本息。停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時，在上市公司公布有關(guān)通知3個交易日后停止交易；2.變換期結(jié)束從前的第10個交易日停止交易；3.贖回時期停止交易。（必考）暫停上市的狀況：1.重要違紀；2.發(fā)生重要變化不符合上市條件；3.募集的資本不依照贊同用途使用；4.近來2年連續(xù)損失?？赊D(zhuǎn)債上市通知書的表露：上市前5個交易日可轉(zhuǎn)債特別事項的表露：1.可轉(zhuǎn)債變換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已刊行股份總數(shù)10；2.未變換的可轉(zhuǎn)債數(shù)目少于

60、3000萬；其余會影響改正或重要事件。付息與兌付的表露：付息：付息日前35交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前35個交易日。轉(zhuǎn)股與股份改動表露：轉(zhuǎn)股前3交易日贖回與回購的表露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個交易日內(nèi)最少公布3次停止交易情形的表露：在可變換期結(jié)束的20個交易日前，最少公布3次提示通知，提示在可轉(zhuǎn)債變換期結(jié)束前10個交易日停止交易。申請刊行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構(gòu)健全，運轉(zhuǎn)優(yōu)秀；3.近來1年關(guān)凈財富額許多于人民幣3億；4.近來3個會計年度實現(xiàn)的年均可分派利潤許多于公司債券1年的利息；5.本次刊行后累計公司債券余額不超出1期末凈財富額的40；6.刊行債券余額不