公司治理準則

1、有限責任公司公司治理準則導言為推動潤滑油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現代 企業(yè)制度，完善法人治理機構，依法規(guī)范公司運作，根據公 司法及其它相關法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公 司治理實踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規(guī)定和公司 實際，制訂本準則。本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的 實現方式，以及公司董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員所應 當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制 定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內 容。第一章股東與股東會第一節(jié)股東權利第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī) 和公司章程

2、規(guī)定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分 行使權利的公司治理結構。第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司 重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的 有效渠道。第四條 股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民 事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的 決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東 有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董 事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權 要求

3、公司依法提起要求賠償的訴訟。第二節(jié)股東會的規(guī)范第五條 根據公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程 序遵照下列規(guī)則進行：1、通知和公告：按照大慶同拓儲運工程技術有限責任 公司通知和公告管理辦法執(zhí)行，并于會議召開前十五日通 知全體股東；2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登 記編號，提交董事會列入會議議題；3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定 執(zhí)行；4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。第六條董事會應認真審議并安排股東會審議事項。股 東會應給予每個提案合理的討論時間。第七條 公司應當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東 會對董事會的授權內容。第八條 公司應

4、在保證股東會合法、有效的前提下，通 過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，加強 股東之間的信息溝通和交流。第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方 式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義 務保證會議的合法性和有效性。第十一條 公司董事會應當在會議召開前，向股東充分 披露信息。第三節(jié)關聯交易第十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面 協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則， 協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終 止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。第十三條 公司應采取有效措施防止關聯人以

5、壟斷采 購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。 關聯交易活動應遵循商業(yè)原則，關聯交易的價格原則上應 不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯 交易的定價依據予以充分披露。第十四條公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效 措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資 金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。第二章控股股東與公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條 控股股東應當注重建立合理制衡的股權結 構。第十六條控股股東可以為公司提供有關業(yè)務服務，但 應當根據商業(yè)原則與公司簽訂有關協(xié)議。第十七條控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配 制度改革，轉換經營管理

6、機制，建立管理人員競聘上崗、能 上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有 效激勵的各項制度。第十八條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。 控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不 得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不 得利用其特殊地位謀取額外的利益。第十九條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名， 應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓?股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事 會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事 會任免公司的高級管理人員。第二十條 公司的重大決

7、策應由股東會和董事會依法 作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展 的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。第二節(jié)公司的獨立性第二十一條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務 分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風 險。第二十二條 公司人員應獨立于控股股東。公司的經理 人員、財務負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除 董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事 的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。第二十三條控股股東投入公司的資產應獨立完整、權 屬清晰。第二十四條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健 全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應

8、尊重公司 財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。第二十五條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應 獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間 沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下 屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他 任何形式影響其經營管理的獨立性。第二十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒?東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。 控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章董事與董事會第一節(jié)董事的選聘程序第二十七條公司嚴格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī) 范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、 獨立。第二十八條 公司應

9、在股東會召開前披露董事候選人 的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了 解。第二十九條 董事候選人應在股東會召開之前作出書 面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整 并保證當選后切實履行董事職責。第三十條 在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意 見。第三十一條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和 董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。第二節(jié)董事的義務第三十二條董事應根據公司和全體股東的最大利益， 忠實、誠信、勤勉地履行職責。第三十三條董事應保證有足夠的時間和精力履行其 應盡的職責。第三十四條董事應以認真負

10、責的態(tài)度出席董事會，對 所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會 的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票， 委托人應獨立承擔法律責任。第三十五條董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的 規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第三十六條董事應積極參加有關培訓,以了解作為 董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董 事應具備的相關知識。第三十七條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠 償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的 董事除外。第三十八條 經股東會批準，公司可以為董事購買責任 保險。但董事因違反法律法規(guī)和

11、公司章程規(guī)定而導致的責任 除外。第三節(jié)董事會的構成和職責第三十九條董事會的人數及人員構成應符合有關法 律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作 出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍 內，根據公司業(yè)務開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人 數及人員構成進行適當調整。第四十條董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員中至 少應有一名是會計專業(yè)人士，其成員應具備履行職務所必需 的知識、技能和素質。第四十一條 董事會向股東會負責。公司治理結構應確 保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。第四十二條 董事會應除認真履行有關法律、法規(guī)和公 司章程規(guī)定的職責之外，還應加強對公司

12、經營情況的管理， 履行以下職責：1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出 建議；2、提議聘請或更換外部審計機構；3、監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務信息及其披露；6、審查公司的內控制度；7、研究董事、經理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議;8、研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建 議;9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。公司董事會應當確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四十三條 公司應嚴格遵守公司章程的規(guī)

13、定，規(guī)范董 事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。第四十四條 董事會每年度應召開兩次會議,并根據需 要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。第四十五條公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序 進行。董事會應會議召開前十日事先通知所有董事，并提供 足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理 解公司業(yè)務進展的信息和數據。當2名或2名以上公司董事 認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事 會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予 以采納。第四十六條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘 書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董 事、董事會秘書和記錄

14、人應在會議記錄上簽名。董事會會議 記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責 任的重要依據。第四十七條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行 使董事會部分職權時，應當明確規(guī)定授權內容，內容應當明 確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。第五節(jié)獨立董事制度第四十八條 公司可在經營業(yè)務完全展開后，適時按照有 關規(guī)定建立獨立董事制度。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責第四十九條公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財 務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法 合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。第五十條 監(jiān)事有了解公司經營情況的權利，并承擔相 應的保密義務。監(jiān)事

15、會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意 見。第五十一條公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān) 事正常履行職責提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責所需的合理 費用應由公司承擔。第五十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項 檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評 價的重要依據。第五十三條 監(jiān)事會發(fā)現董事、經理和其他高級管理人 員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、 股東會反映，也可以直接向其他有關部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構成和議事規(guī)則第五十四條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識 或工作經驗。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有 效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務

16、的監(jiān) 督和檢查。第五十五條 公司應當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范 監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。第五十六條監(jiān)事會應定期召開會議，并根據需要及時 召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應說明原因。第五十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經理及其他高級 管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關 注的問題。第五十八條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和 記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權要求在記錄上對其 在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作 為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機制第一節(jié)高級管理人員的績效評價第五十九條 公司應建立公正透明的董事

17、、監(jiān)事、董事 會秘書、經理人員和財務負責人等高級管理人員的績效評價 標準和程序。第六十條董事和經理人員的績效評價由董事會或其 下設的薪酬與考核機構負責組織。第六十一條 董事報酬的數額和方式由董事會提出方 案報請股東會決定。在董事會或薪酬與考核機構對董事個人 進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第六十二條董事會、監(jiān)事會應當向股東會報告董事、 監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以 披露。第二節(jié)經理人員的聘任第六十三條公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法 律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。第六十四條 公司應采取公開、透明的方式，選聘經理 人員。第六十五條 公司應和經理人員簽訂聘任合同

18、，明確雙 方的權利義務關系。第六十六條 經理的任免應履行法定的程序，報有關登 記機關登記備案。第三節(jié)經理人員的激勵與約束機制第六十七條 公司應建立經理人員的薪酬與公司績效 和個人業(yè)績相聯系的激勵機制。第六十八條 公司對經理人員的績效評價應當成為確 定經理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。第六十九條經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會 的批準，向股東會說明，并予以披露。第七十條 公司經理人員應當嚴格遵守公司章程規(guī)定 的職責。經理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公 司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責 任。第六章利益相關者第七十一條 公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消 費者、供應

19、商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。第七十二條公司應與利益相關者積極合作，共同推動 公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第七十三條 公司應為維護利益相關者的權益提供必 要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會 和途徑獲得賠償。第七十四條 公司應向利益相關者提供必要的信息，以 便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。第七十五條公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和 經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第七十六條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現股東利益 最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事 業(yè)等問題，重視公司的社會責任。第七章信息披露與透明度第一節(jié)公司的持續(xù)信息披露第七十七條 持續(xù)信息披露是公司的責任。公司應嚴格 按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及 時地披露信息。第七十八條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主 動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生 實質