基金份額轉讓協(xié)議范本

1、PAGE19PAGE19XXX基金（有限合伙）份額轉讓協(xié)議本協(xié)議由以下三方于 年 月 日在【 市 區(qū)】簽署：轉讓方：XXX基金（有限合伙）（以下簡稱“甲方”）住所： 執(zhí)行事務合伙人： 聯(lián)系人：聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話： 電子郵箱：受讓方：XXX公司（以下簡稱“乙方”）住所： 法定代表人：聯(lián)系人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話： 電子郵箱：執(zhí)行事務合伙人：XXX基金管理有限公司（以下簡稱“丙方”）住所： 法定代表人： 聯(lián)系人： 聯(lián)系地址：聯(lián)系電話： 電子郵箱： 鑒于：一、 年 月 日，甲方、乙方與丙方共同簽署了XXX基金（有限合伙）之合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”）。丙方XXX基金管理有限公司作為執(zhí)行事務合

2、伙人發(fā)起設立XXX基金（有限合伙）（以下簡稱“XXX基金”），認繳XXX基金出資份額【】億元；甲方作為優(yōu)先級有限合伙人擬認繳XXX基金出資份額【】億元；乙方作為劣后級有限合伙人，認繳XXX基金出資份額【】億元；各方擬認繳出資額以合伙協(xié)議的約定內(nèi)容為準。二、乙方已認真閱讀、充分知悉并完全理解合伙協(xié)議以及其他相關的交易文件全部內(nèi)容，特別對于甲方根據(jù)合伙協(xié)議擬取得的XXX基金的有限合伙人財產(chǎn)份額（以下簡稱“甲方XXX基金份額”）經(jīng)過了各方面的專業(yè)評估。乙方不可撤銷地同意：按本協(xié)議的約定，通過向XXX基金實繳出資的方式對甲方進行差額補足，以及依據(jù)本協(xié)議約定的條件收購甲方XXX基金份額，并承諾支付全部甲

3、方XXX基金份額轉讓價款。本著平等自愿、誠實信用的原則，各方就乙方對甲方從XXX基金獲得預期優(yōu)先分配金額提供差額補足及乙方在本協(xié)議約定條件下受讓甲方XXX基金份額相關事宜，達成如下一致意見，以資共守。優(yōu)先分配根據(jù)合伙協(xié)議約定，在每一個優(yōu)先分配支付日，甲方預期從XXX基金取得相應的優(yōu)先分配金額，具體如下：甲方該期該筆每日優(yōu)先分配金額甲方該期該筆實繳出資額預期收益率/365甲方該期該筆優(yōu)先分配金額甲方該期該筆實繳出資額預期收益率/365核算期間在每個優(yōu)先分配支付日，甲方預期應當取得的優(yōu)先分配金額=優(yōu)先級有限合伙人各期各筆實繳出資額預期收益率/365核算期間如當期當筆實繳出資額在核算期間內(nèi)發(fā)生變化的

4、，該當期當筆實際出資額以當期當筆實繳出資額的余額為準。余額是指當期當筆實繳出資額-針對當期當筆已分配的投資本金。就甲方對應XXX基金的第一期第一筆實繳出資，預期收益率系浮動收益率，初始年化收益率為【】%。如XXX公司實際向XXX基金繳付第一次出資后發(fā)生中國人民銀行調(diào)整五年期人民幣貸款利率，則第一次實繳出資的預期收益率應相應調(diào)整，調(diào)整幅度為中國人民銀行調(diào)整幅度的50%。自首個起息日起，預期收益率按照年度調(diào)整，即在每個收益率調(diào)整日（即每個公歷年的十二月三十一日）根據(jù)中國人民銀行最新公布的五年以上金融機構人民幣貸款基準利率確定下一年的預期收益率。若基金存續(xù)期內(nèi)中國人民銀行不再公布金融機構五年以上人民

5、幣貸款基準利率，則以取消公布前最近適用的預期收益率計算，直至基金到期日。差額補足如在任何一個優(yōu)先分配支付日（不包括各期各筆出資對應的最后一個優(yōu)先分配支付日）前，預計甲方從XXX基金取得的優(yōu)先分配金額未達到甲方預期應當取得的優(yōu)先分配金額的，乙方無條件不可撤銷地承諾：乙方應當通過實繳XXX基金劣后級有限合伙人出資的方式對甲方進行差額補足，以使得在任何一個優(yōu)先分配支付日，甲方實際從XXX基金取得的收益均不低于其預期優(yōu)先分配金額。乙方應當在收到丙方簽發(fā)出資繳付通知書后，按合伙協(xié)議3.3.4條約定，在合伙協(xié)議3.3.4條所列條件成就后的第3個工作日的下午17:00前（“差額補足時間截點”）向XXX基金履

6、行實繳出資義務。在乙方履行實繳出資后，丙方應當確保甲方在優(yōu)先分配支付日的收益不低于其預期優(yōu)先分配金額。乙方特別承諾：乙方向甲方負有的本協(xié)議第2.1條和第2.2條約定的差額補足義務為乙方的一項無條件、不可撤銷的確定承諾，無論任何原因，只要發(fā)生第2.1條的約定情形，乙方均應按本協(xié)議約定，立即履行第2.1條和第2.2條約定的差額補足義務；乙方不得以任何理由（包括但不限于與XXX基金或執(zhí)行事務合伙人產(chǎn)生糾紛未及時告知等）主張免除或減輕該義務。到期轉讓乙方在此無條件及不可撤銷地承諾：如甲方未能及時足額地從XXX基金獲得合伙協(xié)議第12.2.4條約定的預期退出收益，就甲方向XXX基金實際繳納的每期每筆出資額

7、而言，乙方應于甲方投資退出日后第3日（即“到期轉讓價款支付日”）下午17:00前以不低于本協(xié)議約定的到期轉讓價款收購該期該筆出資額對應的有限合伙份額；甲方按本協(xié)議第4條的約定宣布提前轉讓其所持有的有限合伙份額的，乙方須在甲方發(fā)出通知之后第3日（提前轉讓價款支付日）下午17：00前（連同“到期轉讓價款支付日”，合稱“轉讓價款支付日”）以不低于本協(xié)議約定的金額向甲方支付提前轉讓價款（連同“到期轉讓價款”，合稱“轉讓價款”）。到期轉讓價款乙方應向甲方支付的該期該筆甲方XXX基金份額到期轉讓價款等于：甲方該期該筆實繳出資額+甲方根據(jù)合伙協(xié)議應當獲得的該期該筆優(yōu)先分配金額-甲方在該到期轉讓價款支付日前已

8、收到的該期該筆實繳出資的優(yōu)先分配金額。乙方應按照本協(xié)議約定于轉讓價款支付日將轉讓價款及相關款項（包括但不限于違約金，損害賠償?shù)龋﹦澑吨良追皆谕泄茔y行開立的下述指定銀行賬戶：賬戶名稱： 賬號：開戶銀行： 大額支付行號：提前轉讓如發(fā)生本協(xié)議第6條約定中的一項或多項情形，甲方有權要求乙方提前一次性收購該期該筆或該期多筆或該期全部甲方XXX基金份額，并有權要求乙方于甲方指令的提前轉讓價款支付日支付該期該筆或多期多筆或全部各期各筆甲方XXX基金份額轉讓價款，乙方不得以任何理由拒絕。乙方應向甲方支付的該期該筆提前轉讓價款等于：甲方該期該筆實繳出資額+甲方根據(jù)合伙協(xié)議應當獲得的該期該筆優(yōu)先分配金額-甲方在該

9、提前轉讓價款支付日前已經(jīng)收到的該期該筆實繳出資的優(yōu)先分配金額未足額支付時的順序如乙方未足額支付本協(xié)議第2.1條約定的甲方該期該筆收益的差額補足款、或未足額支付本協(xié)議約定的甲方XXX基金份額轉讓價款、或未足額支付任何其他應付款（如有）的，則就乙方已經(jīng)向甲方支付的款項，甲方有權單方調(diào)整并決定、確認該款項對應的是哪一期哪一筆或多期/多筆或哪一個結算期間的甲方XXX基金份額對應的乙方補足款項以及各期各筆或各個結算期間的比例，或該款項為哪一期哪一筆或多期/多筆甲方XXX基金份額轉讓價款以及各期各筆的比例。未經(jīng)各方書面同意或本協(xié)議另有約定，甲方、乙方均不得調(diào)整、變更本協(xié)議上述各期各筆甲方XXX基金份額轉讓

10、價款的支付安排。乙方同意按本協(xié)議約定收購甲方XXX基金份額，連同所有與之相關的全部權利、利益和義務；甲方同意按本協(xié)議的約定將所持XXX基金份額連同所有與之相關的全部權利、利益和義務轉讓給乙方。乙方確認并承諾，乙方應按照本協(xié)議的約定向甲方按時足額支付轉讓價款；乙方收購標的合伙份額及支付轉讓價款等應付款項的義務是明確、確定且不可撤銷的；乙方作為XXX基金的合伙人對標的合伙份額的風險特征已有充分的理解和認知，完全接受并知悉標的合伙份額的所有風險（包括但不限于標的合伙份額實際價值減損的風險）、瑕疵，乙方不得以標的合伙份額的評估估值、內(nèi)部決策、政策法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管、轉讓價款顯失公平或重大誤解等任何理由

11、，拒絕履行本協(xié)議項下的標的合伙份額收購及轉讓價款等應付款項的支付義務，或要求解除、變更、終止或撤銷本協(xié)議以及相關交易文件，也不得提出任何限制、條件、抵銷（本協(xié)議另有約定的除外）、反請求，且不得作出任何抵扣。提前查詢和協(xié)調(diào)在任何一個優(yōu)先分配支付日的前【5】個工作日，丙方作為XXX基金的執(zhí)行事務合伙人，應向甲方提供XXX基金相關銀行憑證（加蓋銀行相關印鑒），以證明XXX基金賬戶現(xiàn)金余額不低于甲方作為優(yōu)先級有限合伙人預期從XXX基金取得的相應的優(yōu)先分配金額及退出收益，否則，丙方作為XXX基金的執(zhí)行事務合伙人應積極協(xié)調(diào)乙方承擔本協(xié)議約定的差額補足義務和收購甲方XXX基金份額的義務。提前轉讓觸發(fā)發(fā)生以下

12、一項或多項情形將觸發(fā)乙方依據(jù)本協(xié)議第4條提前一次性收購甲方所持有的XXX基金份額的義務：乙方發(fā)生下列情形中的一種或多種：無論任何原因，在任何一個甲方合伙財產(chǎn)優(yōu)先分配支付日，甲方從XXX基金實際取得的收益未足額達到本協(xié)議第1條約定的預期優(yōu)先分配金額；乙方明確表示或以其行為表示將不履行/或不按時足額履行本協(xié)議約定的任何一期任何一筆轉讓價款義務的；或乙方明確表示或以其行為表示將不履行/或不按時足額履行本協(xié)議第2.2條約定的向XXX基金實繳出資義務的；或乙方明確表示或以其行為表示將不履行/或不完全履行合伙協(xié)議下的義務的（包括但不限于乙方以任何理由，包括以符合合規(guī)要求、法律文件無效或其它理由拒絕履行出資

13、義務）；乙方違反其在本協(xié)議第8.2條及/或8.3條下作出的任何聲明與承諾，或乙方在本協(xié)議第8.2條及/或8.3條下作出的任何聲明與承諾存在虛假、欺詐、隱瞞相關事實或不實情況的；乙方出現(xiàn)：（被）申請破產(chǎn)/重整/和解、發(fā)生被托管（接管）、減少注冊資本、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、進入清算程序、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)/和解/重整、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或其他導致其不能正常經(jīng)營或無法存續(xù)的情況；或乙方出現(xiàn)經(jīng)營不善、財務狀況惡化、債轉股、分立、（被）合并（兼并）、控股股東/實際控制人變更、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權機關施以高額罰款、涉及重大違法違規(guī)或者重大法律糾紛、或法定代表人或主要負責人無法正常履行職責

14、，且嚴重影響乙方或丙方的履約能力的；乙方連續(xù)兩個會計年度凈利潤虧損，或發(fā)生對乙方財務狀況、支付轉讓價款或補足款項的能力產(chǎn)生重大不利影響的事實且乙方?jīng)]有及時提供其他增信的；乙方發(fā)生對銀行、信托等金融機構或類金融機構的付款支付義務類的違約；乙方經(jīng)審計的財務報表（指合并后的財務報表）被審計師出具除標準無保留意見之外的，影響乙方履約能力的審計意見；乙方發(fā)生其他本協(xié)議、其他交易文件項下違約行為（包括違反陳述與保證等）并嚴重影響乙方的履約能力的，且經(jīng)甲方合理要求其改正后未按甲方合理要求及時改正的；其他可能影響本協(xié)議的有效性、可執(zhí)行性、對乙方財務狀況或其履行本協(xié)議項下義務的能力產(chǎn)生重大不利影響的情形。丙方發(fā)

15、生下列情形中的一種或多種：丙方發(fā)生被托管（接管）、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、進入清算程序、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)/和解/重整、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照中的任何一種；乙方失去對丙方的實際控制權的；丙方要求甲方提前結束投資，要求向甲方提前分配預期本金及收益；丙方要求向甲方進行實物分配的。丙方明確表示或以其行為表示將不履行/或不及時、充分、完全履行合伙協(xié)議項下的義務；丙方明確表示或以其行為表示其作為基金執(zhí)行事務合伙人將不向甲方分期任何一期優(yōu)先分配金額的。XXX基金發(fā)生下列情形中的一種或多種：XXX基金出現(xiàn)不能正常經(jīng)營或無法存續(xù)的情況，或者（被）申請破產(chǎn)/重整/和解；發(fā)生被托管（接管）、分立、（被

16、）合并（兼并）、（被）收購重組、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、進入清算程序、被撤銷、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照中的任何一種；其他影響XXX基金主體資格存續(xù)的情形；XXX基金要求甲方提前結束投資，要求向甲方提前分配本金及預期收益；XXX基金要求向甲方進行實物分配的；有任何XXX基金債權人或相關方依據(jù)相關規(guī)定，要求甲方退還其已經(jīng)根據(jù)合伙協(xié)議分配/結算的收益或本金或要求甲方承擔XXX基金相關債務或其他法律責任的，且該等債權人或相關方的主張已獲得有權機關的生效裁決/法律文件。變更登記手續(xù)自甲方收到乙方支付的轉讓價款的次日（“轉讓基準日”）起，乙方享有甲方轉讓的相應的XXX基金份額及相關權利，

17、本協(xié)議另有約定的除外。在轉讓基準日后10個工作日內(nèi)，乙方應根據(jù)合伙協(xié)議相關約定準備好甲方XXX基金份額轉讓的相關資料，要求執(zhí)行事務合伙人辦理甲方XXX基金份額轉讓的相關工商變更登記手續(xù)，甲方應予以配合。因甲方XXX基金份額退出、轉讓而發(fā)生的評估費用、政府收費（如工商登記費）、其他稅費等費用全部由乙方承擔。在甲方持有甲方XXX基金份額期間，XXX基金發(fā)生虧損（如有）、甲方XXX基金份額屆時實際價值低于實繳金額（如有）等情形的，不影響、不抵扣、不減免乙方在本協(xié)議項下的任何支付義務（包括支付補足款項、轉讓價款等）。聲明與承諾甲方在本條中所作的聲明和承諾是連續(xù)有效的，視為每日重復做出。甲方聲明與承諾如

18、下：甲方是依法成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，擁有與簽署本協(xié)議相應的民事權利能力和民事行為能力；甲方擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務的全部權力與授權；本協(xié)議的簽署或履行不違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、合伙協(xié)議，或對甲方具有約束力的合同或協(xié)議；在本協(xié)議上簽字的代表，已經(jīng)獲得充分授權。乙方在本條中所作的聲明和承諾是連續(xù)有效的，視為每日重復做出。乙方聲明與承諾如下：乙方是依法成立并有效存續(xù)的公司，擁有與簽署本協(xié)議相應的民事權利能力和民事行為能力；乙方擁有簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議義務的全部權力與授權；乙方在本協(xié)議上簽字的代表均已經(jīng)獲得充分授權；乙方特別聲明與承諾：本協(xié)議的簽署或履行不違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、乙方公

19、司章程；乙方已就簽署及履行本協(xié)議根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本公司的規(guī)定取得了全部所應取得的內(nèi)部和外部的批準、同意、授權、決議等，包括但不限于乙方各自的內(nèi)部決策文件、上報的請示文件和相應國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的同意文件等。乙方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務均并不違反其訂立的任何其他協(xié)議，也不會與其訂立的其他協(xié)議存在任何法律上、規(guī)則上的沖突；乙方將均不以本協(xié)議簽署后發(fā)生的任何事項為由拒絕履行本協(xié)議；乙方向甲方提供的全部資料或信息均為真實、準確、完整、有效，無遺漏、無偏差或誤導性的陳述，所提交的復印件、掃描件均與原件相符，財務報告系依國家有關部門頒布的會計制度編制，均真實準確地反映了乙方在該報告年

20、度內(nèi)的財務狀況，且自最近的報告日以來，乙方的財務狀況均未出現(xiàn)惡化的跡象；在本協(xié)議簽署之日，乙方不存在任何足以影響甲方按期收回XXX基金份額轉讓價款、按期收回乙方應向甲方支付的補足款項等權益的重大不利情形或潛在風險，包括但不限于足以影響乙方履約能力的債務、對外擔保、未決訴訟、仲裁以及未決重大行政處罰；乙方未隱瞞任何已發(fā)生或正在發(fā)生的可能影響乙方正常經(jīng)營或履行本協(xié)議能力的情況；本協(xié)議及合伙協(xié)議履行完畢前，乙方進一步保證與承諾如下：除原XXX有限公司資產(chǎn)無償劃轉進入乙方情況外，發(fā)生超過凈資產(chǎn)金額10%或者造成凈資產(chǎn)出現(xiàn)100億元波動的重大業(yè)務變動（包括新增業(yè)務和處置現(xiàn)有業(yè)務等），并且可能對其財務狀況

21、、支付份額轉讓價款或補足款項的能力產(chǎn)生重大不利影響的，乙方應當在該等業(yè)務變動方案基本確定后五（5）個工作日內(nèi)書面通知甲方，并征得甲方同意；乙方擔?？傤~不超過最近一期公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%；乙方季末資產(chǎn)負債率（含永續(xù)債口徑）不超過85%；在乙方確定了下一個年度的投資計劃后【十（10）】個工作日內(nèi)，書面向甲方提供乙方確定的下一個年度的投資計劃；一旦發(fā)生并對其財務狀況、支付份額轉讓價款或差額補足款項的能力產(chǎn)生重大不利影響的，乙方及時提供其他增信；在甲方持有XXX基金份額期間，乙方在每年4月30日前提供上年度經(jīng)審計的財務報告，并保證其準確、真實、完整與有效。乙方應接受甲方或甲方執(zhí)行事務合伙人或指定第

22、三方對其的現(xiàn)場和非現(xiàn)場的調(diào)查，并如實向甲方提供相應信息數(shù)據(jù)和資料。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：乙方經(jīng)營管理狀況、財務狀況及行業(yè)風險等。若甲方仍然持有XXX基金份額，則乙方均持續(xù)承諾如下，直至全部受讓甲方所持XXX基金份額：乙方受讓的XXX基金份額不通過轉讓、質(zhì)押、信托、處分份額收益權等內(nèi)在權益等任何形式進行處分；并且保證其受讓的XXX基金份額不會發(fā)生被查封或被采取其他強制措施的情形；乙方受讓XXX基金份額成為XXX基金有限合伙人的，乙方持有的XXX基金份額為劣后級XXX基金份額，乙方為XXX基金的劣后級有限合伙人；乙方始終保持對執(zhí)行事務合伙人的實際控制權；乙方知悉并認可XXX基金投資項目的所有風險、

23、執(zhí)行事務合伙人的信用風險包括合伙協(xié)議項下的違約風險及由此可能影響XXX基金正常存續(xù)的風險，自愿承擔相關風險，無論該等風險是否發(fā)生及影響XXX基金份額的價值和狀態(tài)，均將按本協(xié)議約定履行XXX基金份額轉讓價款的支付義務。如有任何XXX基金債權人或相關方依據(jù)相關規(guī)定，要求甲方履行任何一期出資義務或退還其已經(jīng)分配/結算的收益（優(yōu)先分配金額及/或份額轉讓價款）或甲方承擔XXX基金相關債務或其他法律責任的，應由XXX基金、乙方負責承擔全部責任并解決（解決方式包括但不限于：如有生效的法律文書要求甲方應支付任何款項的，乙方應代甲方直接支付），如因此給甲方造成任何損失的，乙方應全額補足甲方遭受的全部損失。該等損

24、失為甲方因此向XXX基金債權人或相關方支付的全部款項、訴訟費用、律師費用等。乙方和丙方共同承諾：丙方在【】年【】月【】日前，在中國基金業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人的登記工作（如適用），在【】年【】月【】日前，完成XXX基金的備案。當甲方不再為XXX基金的有限合伙人的，乙方和丙方應在辦理甲方退伙的工商變更登記手續(xù)的同時，辦理XXX基金名稱變更手續(xù)或者注銷XXX基金，以確保XXX基金的名稱中不再包含“【】”、“【】”或類似可能引人誤解與甲方有投資或關聯(lián)關系或其他合作關系的字樣。如XXX基金有限合伙人根據(jù)合伙協(xié)議約定更換執(zhí)行事務合伙人的，XXX基金應選擇與乙方有關聯(lián)的符合資格條件的公司擔任XXX基金新的

25、執(zhí)行事務合伙人，并且受讓原執(zhí)行事務合伙人的XXX基金份額，辦理相關手續(xù)。新的執(zhí)行事務合伙人應當簽署本協(xié)議之受讓協(xié)議，作為丙方的權利義務繼受方，受讓丙方在本協(xié)議下的全部權利義務。如乙方違反本協(xié)議第8.2條或第8.3條下任何保證與承諾，或乙方在本協(xié)議第8.2條或第8.3條下作出的任何聲明與承諾存在虛假、欺詐、隱瞞相關事實或任何不實情況的，甲方有權要求乙方提前一次性收購該期該筆或該期多筆或該期全部甲方XXX基金份額，并有權要求乙方于甲方指令的提前轉讓價款支付日支付該期該筆或多期多筆或全部各期各筆的甲方XXX基金份額轉讓價款，乙方不得以任何理由拒絕。違約責任乙方逾期向甲方支付任何一筆XXX基金份額轉讓

26、價款，或逾期向XXX基金履行本協(xié)議第2.2條約定的實繳出資義務的（付款日下午17：00及之后付款的，視為逾期一日支付，下同）的，乙方應自逾期之日起，按照各自應付未付的款項每日【千分之一】的標準向甲方支付違約金，直至付清，并且乙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。乙方逾期向甲方支付任何一筆XXX基金份額轉讓價款的，乙方除應按本協(xié)議約定向甲方支付轉讓價款及第9.1條約定的違約金之外，還應向甲方支付其它違約金，向甲方支付的該等其它違約金=該期該筆甲方實繳出資額【轉讓價款支付日至實際支付轉讓價款日的天數(shù)】預期收益率/365。如乙方逾期向甲方支付任何一筆甲方XXX基金份額轉讓價款超過【三十（30）】個工作日的，則甲方有

27、權向任何第三方轉讓、出售、質(zhì)押或以其它方式處置乙方受讓的該期該筆相應比例的甲方XXX基金份額。甲方處置甲方XXX基金份額的行為并不減輕、免除乙方簽署的本協(xié)議約定的任何責任、義務，乙方仍應賠償甲方因乙方違約所遭受的損失（該損失指：甲方向任何第三方轉讓、出售、或設置其他權利負擔的方式處置本協(xié)議甲方XXX基金份額實際所得的金額與本協(xié)議約定的甲方XXX基金份額轉讓價款之間的差額以及本協(xié)議約定的乙方應向甲方支付的違約金、其他應付款等）；且如第三方要求，乙方仍應按本協(xié)議約定受讓其所持有的XXX基金份額。不可抗力因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況）不能履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分

28、或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。各方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。通知除各方另行約定外，本協(xié)議項下任何一方向其他方發(fā)出的與本協(xié)議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞或郵寄方式按照各方在合伙協(xié)議中所留地址發(fā)出；通知如以專人送遞，以收件人簽收視為送達；如以郵寄方式送達，以收件人簽收或寄出后第三個工作日為送達日（以先到的時間為準）；如以傳真方式送達，為發(fā)出后并經(jīng)對方郵件或電話確認收到該傳真的當日為送達日。本協(xié)議項下任何一方通訊信息發(fā)生變更，均應在變更前三個工作日內(nèi)通知其他方；否則其他方向變更前的地址、號碼、聯(lián)系人發(fā)出的通知、送達均視為有效。各方在本協(xié)議記載的聯(lián)系人為各方本次交易

29、的日常聯(lián)絡人。履行本協(xié)議過程中包括但不限于付款事宜，均與該聯(lián)系人直接聯(lián)系。如各方變更聯(lián)系人的，應提前三個工作日書面通知其他方，否則，其他方以變更前的聯(lián)系人為準。保密本協(xié)議簽署事項，在本協(xié)議中描述的條款及情形，以及在各方盡職調(diào)查、談判過程中涉及的各類資料和信息均為保密信息，本協(xié)議各方均不得透露給與本協(xié)議無關的任何第三方（但甲方因設立基金、募集資金需要向相關潛在投資人、甲方合伙人、以及相關服務機構、相關注冊、監(jiān)管機構等披露的除外,以及根據(jù)法律法規(guī)、主管部門、人民法院要求披露的除外）；否則，違反一方應賠償給他方帶來的一切損失。無論本協(xié)議中止、終止或被宣告無效，本保密條款具有永久法律效力。法律適用及爭

30、議解決本協(xié)議按中華人民共和國現(xiàn)行法律訂立、生效、解釋、履行。本協(xié)議履行中如發(fā)生爭議，三方應進行協(xié)商或調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，均應提交XXX仲裁委員會按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在XX進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對爭議各方均具有法律約束力。協(xié)議的獨立性、變更和終止如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中擬議之交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強制執(zhí)行后，各方應通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式

31、最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中擬議之交易能最大限度按照最初的計劃完成。三方特別地確認：如本協(xié)議及/或合伙協(xié)議及/或其他相關法律文件被確認為無效、被撤銷、被解除或終止的，基于甲方已向XXX基金出資的事實，XXX基金應當向甲方返還甲方向XXX基金實繳的出資，并且按照XXX基金實際占用甲方資金的期間（即自甲方向XXX基金實繳出資之日至甲方收回全部實繳出資、資金占用費和其他應付款項（如有）之日止；以下簡稱“資金占用期間”）計算并向甲方支付資金占用費。計算方法如下：應當向甲方支付的資金占用費甲方該期該筆實繳出資的每日優(yōu)先分配金額*資金占用期間甲方該期該筆實繳出資的每日優(yōu)先分配金額甲方該期該

32、筆實繳出資額預期收益率/365同時，乙方對于XXX基金全額履行上述返還出資及支付資金占用費的義務負連帶責任，該情形下，各方確認，甲方有權直接要求乙方返還甲方實繳出資額以及應當向甲方支付的資金占用費。乙方同意，對前述返還、支付、償還等義務乙方均應在甲方要求乙方支付之日起【三（3）】個工作日內(nèi)，向甲方支付完畢。乙方同意，不以任何理由（包括但不限于甲方XXX基金份額并未經(jīng)工商登記或工商登記有瑕疵、未履行完資產(chǎn)評估程序、未履行完內(nèi)外部審批/批準/備案程序（如有）、執(zhí)行事務合伙人發(fā)生違約行為、XXX基金未按約投資項目或XXX基金發(fā)生的其他變更（如有）等）免除、減輕或要求延期履行本協(xié)議約定的代XXX基金返還出資及支付資金占用費等義務，且乙方與XXX基金就代為履行支付義務（可能）形成的乙方與XXX基金間的任何約定或權利義務與