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文檔簡介

1、泓域/三元前驅(qū)體公司員工持股計(jì)劃三元前驅(qū)體公司員工持股計(jì)劃xx(集團(tuán))有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112058252 一、 國內(nèi)外員工持股計(jì)劃的發(fā)展 PAGEREF _Toc112058252 h 4 HYPERLINK l _Toc112058253 二、 員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn) PAGEREF _Toc112058253 h 10 HYPERLINK l _Toc112058254 三、 加強(qiáng)和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc112058254 h 11 HYPERLINK l _Toc112058255 四、 工會在公

2、司治理中的作用 PAGEREF _Toc112058255 h 12 HYPERLINK l _Toc112058256 五、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc112058256 h 13 HYPERLINK l _Toc112058257 六、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc112058257 h 14 HYPERLINK l _Toc112058258 七、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc112058258 h 16 HYPERLINK l _Toc112058259 八、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc112058259 h 20 H

3、YPERLINK l _Toc112058260 九、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc112058260 h 23 HYPERLINK l _Toc112058261 十、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc112058261 h 27 HYPERLINK l _Toc112058262 十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112058262 h 30 HYPERLINK l _Toc112058263 十二、 各產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)發(fā)展情況 PAGEREF _Toc112058263 h 35 HYPERLINK l _Toc112058264 十三、 必要性分析 PAGER

4、EF _Toc112058264 h 38 HYPERLINK l _Toc112058265 十四、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc112058265 h 39 HYPERLINK l _Toc112058266 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112058266 h 42 HYPERLINK l _Toc112058267 十六、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112058267 h 44 HYPERLINK l _Toc112058268 十七、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112058268 h 46 HYPERLINK l _Toc112058

5、269 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112058269 h 56 HYPERLINK l _Toc112058270 (一)公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112058270 h 56 HYPERLINK l _Toc112058271 1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112058271 h 56 HYPERLINK l _Toc112058272 公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案,為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc112058272 h 56國內(nèi)外員工持股計(jì)劃的發(fā)展(一)員工持股制度國外發(fā)展現(xiàn)狀(1)

6、美國美國的員工持股制度是隨著美國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展而帶來的貧富矛盾日益增大的情況下,為了緩解由此引發(fā)的各種社會矛盾和不安定因素而采取的一種財(cái)產(chǎn)組織方式。雖然美國員工持股的實(shí)踐最早可以追溯到18世紀(jì)末,但真正獲得發(fā)展則從19世紀(jì)末開始,主要經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段從19世紀(jì)末到20世紀(jì)50年代。這一時(shí)期,美國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展,貧富緊張局勢加劇,工人暴動越來越多,影響了社會的安定和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。一些公司開始嘗試使用股份制、利潤分成、工人工傷補(bǔ)助、員工假期、衛(wèi)生保健以及保險(xiǎn)等友好政策緩解勞資雙方的矛盾。其中,雇員購買股票計(jì)劃成為較為常見的一種新型所有制形式。第二階段從20世紀(jì)50年代末到70年代初。這一時(shí)期的員

7、工持股源于“股票獎勵計(jì)劃”。由于這一時(shí)期許多公司以股票形式作為補(bǔ)助給公司的經(jīng)理和一些白領(lǐng)雇員,同時(shí)國家在稅收方面給予支持,引起了藍(lán)領(lǐng)和普通工人以及他們的工會的注意。在他們的要求下,一些公司開始在藍(lán)領(lǐng)和普通工人中推行“股票獎勵計(jì)劃”。第三階段是1974年以后,這一階段是真正現(xiàn)代意義上的員工持股。被稱作“員工持股計(jì)劃”的創(chuàng)始人是美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師凱爾索,他在50年代就提出一套新的理論雙因素理論,并致力于將該理論付諸實(shí)踐。這個(gè)階段是美國員工持股計(jì)劃發(fā)展最迅速,形式趨于完善和多樣化的階段。(2)日本日本企業(yè)的員工持股制度是在日本經(jīng)濟(jì)處于快速發(fā)展的起步階段、對外開放逐步擴(kuò)大的情況下發(fā)展起來的,在日本的股

8、份制企業(yè)中實(shí)行比較普遍。主要做法是在公司內(nèi)部設(shè)立本企業(yè)員工持股會,員工個(gè)人出資為主,公司給予少量補(bǔ)貼,幫助員工個(gè)人累積資金以陸續(xù)購買本企業(yè)股票的一種制度。日本現(xiàn)代意義上的員工持股制度形成于20世紀(jì)60年代,主要是作為一種防范外國資本吞并,保持股東隊(duì)伍的穩(wěn)定的措施而發(fā)展起來的。到了70年代中期,形成個(gè)人財(cái)產(chǎn)變成了第一位的目的。80年代以后,實(shí)施員工持股制度的企業(yè),在持股會章程中都把便于職工取得本公司股票,幫助職工形成個(gè)人財(cái)產(chǎn)列為首要目的,實(shí)際上是幫助職工增加退休后的收入。60年代初,日本加入了國際經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織,從而必須實(shí)行資本自由化,放寬對外商直接投資的限制,由此出現(xiàn)了企業(yè)股票被吞并的可能性

9、,使股票市場中流動的股票比例減少。為了防止企業(yè)被吞并,需要建立一個(gè)穩(wěn)定的股東隊(duì)伍。在日本的20世紀(jì)70年代至90年代,員工持股計(jì)劃在克服經(jīng)濟(jì)中的消極因素,增強(qiáng)日本經(jīng)濟(jì)強(qiáng)大競爭力的過程中扮演了重要角色,在對付石油危機(jī)及第一章員工持股制度的國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀日元急劇貶值方面作用顯著,同時(shí)促進(jìn)了就業(yè)。(3)英國1829年威爾斯康特勛爵在自己的農(nóng)場實(shí)行了英國有史以來的第一個(gè)員工持股計(jì)劃,直到1865年才又有6家企業(yè)開始實(shí)行員工持股。英國現(xiàn)代意義上的員工持股興起于20世紀(jì)70年代以后。當(dāng)時(shí),一方面由于石油價(jià)格上漲引發(fā)的世界性通貨膨脹,導(dǎo)致嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)衰退,大批企業(yè)瀕臨破產(chǎn)或已經(jīng)超過破產(chǎn)邊緣,而在1954年開始

10、實(shí)施員工持股的英國帝國化學(xué)工業(yè)公司則表現(xiàn)出較明顯的抵抗危機(jī)的活力:另一方面,美國員工持股制度的發(fā)展,對英國政府推動和鼓勵員工持股起到了一定的示范作用。1978年,英國國會通過一項(xiàng)財(cái)政法案,批準(zhǔn)對股份公司分享利潤形式的員工持股實(shí)行稅收減免:1979年又進(jìn)行了修訂,規(guī)定凡是以普通股股票形式向本公司員工支付獎金,并在指定期間交由信托機(jī)構(gòu)管理的,可以免征所得稅。英國員工持股取得快速發(fā)展是在撒切爾夫人執(zhí)政之后。撒切爾夫人在任期間,贊同將工人的工資與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤的做法,讓勞資雙方共同承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn),共同分享企業(yè)的收益。其在實(shí)踐上采取“民眾資本主義”做法,出售國有企業(yè)。英國全國貨運(yùn)公司是撒切爾政府第一

11、個(gè)實(shí)行私有化的國有企業(yè)。1982年這家企業(yè)由于虧損嚴(yán)重,行將倒閉,政府把它廉價(jià)賣給了本公司的員工,70%的員工由雇傭者變成了擁有股票的股東。通過全體員工的齊心努力,不到幾年的時(shí)間,一個(gè)瀕臨倒閉的企業(yè)變成了英國名列前茅的盈利企業(yè)。到90年代,英國員工持股人數(shù)達(dá)到200萬人。1999年英國政府宣布擴(kuò)大員工持股的范圍,并在2000年修訂金融法,以有利于員工持股的融資。英國的員工持股有三種方式,即利潤分享制、通過儲蓄購買股票和授予股票購買權(quán)。利潤分享制就是企業(yè)每年用完稅前的部分利潤購買股票,然后分配給有資格的職工。通過儲蓄購買股票是指員工與國家儲蓄部門或住房互助協(xié)會簽訂“發(fā)工資時(shí)扣存儲蓄款”的合同,同

12、意在5年內(nèi)逐月存儲一筆固定金額,相應(yīng)取得以一定折扣認(rèn)購公司普通股股票的權(quán)利,取得股票后可以在證券市場出售。股票購買權(quán)是由董事會決定授予主要經(jīng)理人員購買股票的權(quán)利。按照政府規(guī)定,通過股票購買權(quán)取得的收益可以享受所得稅減免優(yōu)惠。一般而言,利潤分享制和通過儲蓄購買股票適用于一般員工,而授予股票購買權(quán)則較為適用于經(jīng)理人員。(二)員工持股制度國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀我國的員工持股最早產(chǎn)生于股份合作制企業(yè)中。80年代初,基于農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的內(nèi)在需要,出現(xiàn)了由農(nóng)民自發(fā)集資入股而產(chǎn)生的新型合作經(jīng)濟(jì)組織,并顯現(xiàn)出強(qiáng)大的生命力。90年代中后期,小型國有企業(yè)的股份合作制改造開始興起,并向全國范圍擴(kuò)展。我國員工持股的

13、另一個(gè)領(lǐng)域是股份制企業(yè)。股份制企業(yè)的員工持股,是我國理論界和企業(yè)界以及政府關(guān)注的焦點(diǎn)。在我國大中城市,員工持股伴隨著股份制企業(yè)的出現(xiàn)而產(chǎn)生,與國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度密切相關(guān)。最早實(shí)行員工持股的股份制企業(yè)是北京天橋百貨股份有限公司。為了籌措資金,天橋百貨股份有限公司的股本設(shè)置中設(shè)立了個(gè)人股,占公司總股本的1.29%。1992年,原國家體改委股份制試點(diǎn)辦法和股份有限公司規(guī)范意見出臺后,出現(xiàn)了絕大多數(shù)定向募集公司都有內(nèi)部職工股,員工持股的企業(yè)迅猛增加。在員工持股得到較快發(fā)展的同時(shí),實(shí)踐中出現(xiàn)了許多問題,偏離了改革的初衷。為此,政府各部門開始對內(nèi)部職工持股加以限制。19931998年,國務(wù)院辦公廳、

14、原國家體改委等各部門先后發(fā)布了關(guān)于立即停止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知,關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知、關(guān)于股份有限公司公開發(fā)行股票一律不準(zhǔn)再發(fā)行公司職工股的通知,以及關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函。但是在19941998年,在沒有國家明確規(guī)定的情況下,部分地區(qū)和部門通過總結(jié)以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),借鑒西方員工持股制度的成功做法,陸續(xù)出臺了員工持股的相關(guān)政策,推動股份制企業(yè)員工持股的發(fā)展。其中主要有北京市體改委1996年頒布的北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)職工持股會試行辦法,民政部、外經(jīng)貿(mào)部、國家體改委、國家工商行政管理總局四部委在19

15、97年聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工持股會登記管理問題的暫行規(guī)定,浙江省國有企業(yè)內(nèi)部職工持股試行辦法(浙政199816號)等。這一時(shí)期員工持股的顯著特征是以員工持股會作為員工持股的組織形式。其中浙江省出臺的文件對員工持股會的審批、登記和注冊都作了詳細(xì)的規(guī)定,對員工持股的股份比例、資金來源等問題作了具有創(chuàng)新性的安排,成為我國較為規(guī)范的員工持股制度框架。2002年11月,原國家經(jīng)貿(mào)委等八部門聯(lián)合制定下發(fā)了關(guān)于國有大中型企業(yè)在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法(國經(jīng)貿(mào)企改2002859號),允許國有大中型企業(yè)在實(shí)施主輔分離改制分流過程中,對職工個(gè)人解除勞動關(guān)系取得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,可在自愿

16、基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。該實(shí)施辦法在客觀上為現(xiàn)階段國企改制、并確立職工參與決策機(jī)制,使職工參與到公司治理中來提供了政策依據(jù)。在集體企業(yè)要求明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí),在中央十五屆四中全會要求國有資本“有進(jìn)有退、有所為有所不為”時(shí),集體資本和國有資本的退出,具有員工持股特征的管理者員工收購又應(yīng)運(yùn)而生。單純職工福利性質(zhì)的員工持股開始真正轉(zhuǎn)向福利與激勵相結(jié)合,標(biāo)志著我國股份制企業(yè)員工持股制度建設(shè)開始進(jìn)入規(guī)范化、實(shí)質(zhì)發(fā)展階段。員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn)(一)投資風(fēng)險(xiǎn)通常員工持股計(jì)劃與退休養(yǎng)老計(jì)劃合在一起,這使得員工的投資過于集中本企業(yè),一旦企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化,員工將面臨巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。如美國安然事件導(dǎo)致數(shù)千

17、名員工在該下挫中損失慘重,特別是退休和養(yǎng)老金化為烏有。這一事件后,戴爾公司隨即要求員工盡量減少其賬戶中持有本公司股票。此前,戴爾公司員工中大約有58%的退休養(yǎng)老計(jì)劃投資于戴爾公司股票。(二)員工持股計(jì)劃有一定適用范圍盡管員工持股計(jì)劃有著巨大的優(yōu)勢,但不是所有的企業(yè)都適合實(shí)施。一是因人力資本密集型企業(yè)和資本密集型企業(yè)的不同,員工持股計(jì)劃主要適用于人力資本比較集中的企業(yè),如高新技術(shù)企業(yè)、咨詢企業(yè)等。對于資本密集型的企業(yè),由于資本的貢獻(xiàn)比較大,相應(yīng)的員工持股計(jì)劃不能起到真正的激勵作用。二是企業(yè)的發(fā)展前景。對于那些已走下坡路的企業(yè),如果不改變經(jīng)營方式,僅靠實(shí)施員工持股計(jì)劃并不能改變企業(yè)的命運(yùn),最多只能

18、延長企業(yè)的壽命。(三)員工持股計(jì)劃的實(shí)施受到一定的環(huán)境制約員工持股計(jì)劃的成功實(shí)施受企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境的影響,如果國家的經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)背景、競爭環(huán)境,以及企業(yè)的經(jīng)營狀況等因素,并不是每一個(gè)企業(yè)的員工持股計(jì)劃都能夠成功實(shí)施。如2002年海通證券員工持股計(jì)劃因未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)而未能實(shí)施。(四)員工持股計(jì)劃的激勵效果受到員工持股比例的影響員工持股比例太小,就不能調(diào)動員工的積極性,影響員工在公司治理中的作用的發(fā)揮。但如果員工持股比例大,由于員工兼有股東的身份,而大多數(shù)員工通常沒有經(jīng)營層的管理和決策能力,容易產(chǎn)生短視行為,反而影響了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。加強(qiáng)和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用(1)我國對工會參與公司

19、治理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18條規(guī)定:公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。(2)我國工會依照法律規(guī)定,在積極推動公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事進(jìn)入董事會、監(jiān)事會,行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。(3)我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)中華人民共和國工會法第37條關(guān)于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會委員會,依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單位相適應(yīng)的形式,參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定,積極探索非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。工會在公

20、司治理中的作用(一)在國際上工會推動機(jī)構(gòu)投資者作為在20世紀(jì)70年代,機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機(jī)構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為,一部分原因是因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者用腳投票的代價(jià)比較大,迫使機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中采取積極的行動,另一部分原因就是工會的推動作用。(二)工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看,員工參與公司程度不夠,員工作為單個(gè)個(gè)體來說,在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表,其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應(yīng)有的作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期,公司規(guī)模相對較小,公司股東的數(shù)量也不多,

21、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來,由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴(kuò)大,公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金,這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人,他們可能是社會中的個(gè)人,甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機(jī)構(gòu),公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此,股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個(gè)特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機(jī)構(gòu)投資者持股的歷史演進(jìn)過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行產(chǎn)生了有利和不利兩個(gè)方面的影響。從有利的方面來看:第一,明確、清晰的財(cái)產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個(gè)人持股為主,還是以機(jī)構(gòu)持

22、股為主,公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的,所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任。第二,高度分散化的個(gè)人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑,因?yàn)楦叨确稚⒒墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多,當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多,股票的交投就越活躍,股票的轉(zhuǎn)讓就越容易,規(guī)模發(fā)展就越快,公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是,公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響:首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達(dá)成一致,從而造成治理成本的提高;其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化,特別是大量存在的小股東,他們不僅缺乏參與公司決

23、策和對公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的積極性,而且也不具備這種能力;最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu),使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個(gè)典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同,公眾公司存在以下兩個(gè)問題:第一,股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)(即投票權(quán)),但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此,現(xiàn)實(shí)的情況是,董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二,分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力,即不愿意監(jiān)督管理者。原因是,監(jiān)督是一個(gè)公共物品。如果某一個(gè)股東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善,那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下,每一個(gè)股東都有搭便車

24、的愿望,即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然,最終的結(jié)果是可想而知的,如果所有的股東都這樣想,結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年,美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟(jì)學(xué)家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書,確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離,現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制,并直言,管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。正是20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離,引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下,公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利

25、益的不一致,導(dǎo)致委托一代理關(guān)系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴(kuò)大公司規(guī)模,在公司的利潤實(shí)現(xiàn)最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化,經(jīng)理人的報(bào)酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關(guān)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此,經(jīng)營者需要通過設(shè)計(jì)一系列的關(guān)于經(jīng)理人的控制和激勵措施,以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益,進(jìn)而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響,任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運(yùn)行,這樣將使得公司的所有權(quán)和控制權(quán)更加分離,董事長通過董事會授予管理權(quán)限,經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限,

26、而個(gè)人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進(jìn)而,股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾,如何在一個(gè)大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個(gè)企業(yè)要素的提供者之間的關(guān)系和利益呢?唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。國內(nèi)對公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域,跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個(gè)學(xué)科,對此問題研究的領(lǐng)域也比較多,對公司治理得出的概念也比較多。加之,公司治理不是一個(gè)一成不變的歷史產(chǎn)物,它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進(jìn)的。目前,國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)的三大學(xué)科角度來進(jìn)行定義。

27、4、管理學(xué)對公司治理的定義李維安(2000)認(rèn)為:“狹義的公司治理,是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理;廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者(股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū))之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟(jì)學(xué)對公司治理的定義吳敬璉(1994)認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu),就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益,從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學(xué)錢穎一

28、教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出,“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體,包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系,并從這種關(guān)系中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括:如何配置和行使控制權(quán);如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人和職工;如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制”。林毅夫(1997)是在論述市場環(huán)境的重要性時(shí)論及這一問題的。他認(rèn)為,“所謂的公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”,并隨后引用了米勒(1995)的定義作為佐證,他還指出,人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu),實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎(19

29、99)的觀點(diǎn)是,狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排:廣義地講,指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標(biāo),誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制,如何控制,風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題,并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學(xué)對公司治理的定義崔勤之認(rèn)為:“公司治理就是公司組織機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學(xué)角度講,公司治理結(jié)構(gòu)是指,為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益,保證公司正常、有效性地運(yùn)營,由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)法律

30、制度體系,它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)分權(quán)制衡機(jī)制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出,學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義:第一,公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體,這些合同治理著公司發(fā)生的交易,使得交易成本低于由市場組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會主義的特征,所以這些合同不可能是完全合同,即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況,并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本,不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說,合同各方不求對行

31、為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,而是對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議,從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排,以公司法和公司章程為依據(jù),在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同,它以簡約的方式,規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系,約束他們之間的交易,來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二,公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效,關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策做出安排。一般來說,誰擁有資產(chǎn),或者說,誰有資產(chǎn)所有權(quán),誰就有剩余控制權(quán),即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能,就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思:一層是

32、公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同,比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等,公司治理的形式也會不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系:控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ),公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)以上分析,我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論:公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的安排,它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下,處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排,是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。它包含了“制度”與“機(jī)制”兩個(gè)層面的內(nèi)容,同時(shí)又是一個(gè)動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜

33、態(tài)主要是指制度層面上的治理措施,動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機(jī)制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足各利益相關(guān)者的要求。國外對公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”,其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定,主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護(hù)股東利益這一主題,西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有三種理解:1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛(1999)認(rèn)為,公司治

34、理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼(1997)認(rèn)為,公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報(bào)的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分作為回報(bào)返還給自己,他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上,他們怎樣控制管理者,等等。3、對經(jīng)營者激勵論梅耶(1994)把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計(jì)劃的一切東西”。圍繞著保護(hù)公司利益相關(guān)者利益這一主題,西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有四種理解:一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲(1998)認(rèn)為,公司治理是“一個(gè)

35、機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。??耍?993)等人認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事,使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度,是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機(jī)制,以防止董事濫用手中的這些權(quán)力,從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”,從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特(1998)認(rèn)為,公司治理是公司利益相關(guān)者為保護(hù)自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進(jìn)行的控制。三是管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾(19

36、99)認(rèn)為,公司治理是一個(gè)法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任,因?yàn)楹笳叩耐顿Y正“處于風(fēng)險(xiǎn)”中。1981年4月5日,美國公司董事協(xié)會的會議紀(jì)要對公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立,確保整個(gè)管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的一種組織制度安排;公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能履行下列職能:能維護(hù)公司的向心力和完整;保持和提高公司的聲譽(yù);對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的單位和個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益

37、相關(guān)者相互制衡論。國外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定,有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論,是以錢穎一(1999)為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個(gè)公司主要利益相關(guān)群體來展開研究。錢穎一認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括:第一,如何配置和行使控制權(quán);第二,如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人和職工;第三,如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論,是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著

38、公司所有利益相關(guān)群體來展開研究的。科克蘭和沃特克(1988)認(rèn)為,公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是:誰從公司決策(高層管理)階層的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理)階層的行動中受益?當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí),一個(gè)公司治理問題就會出現(xiàn)。李普頓(1996)認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段,用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益,而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。所謂新制度經(jīng)

39、濟(jì)學(xué),是以主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析研究制度,因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說,就是用主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟(jì)學(xué)。迄今為止,新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模,已形成交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟(jì)史學(xué)等幾個(gè)支流。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)包括四個(gè)基本理論:交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費(fèi)用理論交易費(fèi)用是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最基本的概念。交易費(fèi)用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的??扑拐J(rèn)為,交易費(fèi)用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用,發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價(jià)格的費(fèi)用,討價(jià)還價(jià)、訂立合同的費(fèi)用,督促契約條款嚴(yán)格履行的費(fèi)用,等等。交易費(fèi)

40、用的提出,對于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟(jì)學(xué)是研究稀缺資源配置的,交易費(fèi)用理論表明交易活動是稀缺的,市場的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)險(xiǎn)的,因而交易也有代價(jià),從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟(jì)效率問題。所以,一定的制度必須提高經(jīng)濟(jì)效率,否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般都認(rèn)為,產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利,是一種社會關(guān)系,是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則,并且是社會的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)大師阿爾欽認(rèn)為:“產(chǎn)權(quán)是一個(gè)社會所強(qiáng)制實(shí)施的選擇一種經(jīng)濟(jì)物品的使用的權(quán)利?!边@揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關(guān)系。在魯賓遜一個(gè)人的世界里,產(chǎn)權(quán)是

41、不起作用的。只有在相互交往的人類社會中,人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個(gè)權(quán)利束,是一個(gè)復(fù)數(shù)概念,包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當(dāng)一種交易在市場中發(fā)生時(shí),就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價(jià)值,這是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)基本觀點(diǎn)之一。產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套激勵與約束機(jī)制。影響和激勵行為,是產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本功能。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為,產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率,一個(gè)社會的經(jīng)濟(jì)績效如何,最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個(gè)人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運(yùn)用其首創(chuàng)的交易費(fèi)用分析工具,對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)世界這一事實(shí)做出了先驅(qū)性的解釋,將新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的單一生產(chǎn)制度體

42、系市場機(jī)制,拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系。科斯認(rèn)為,市場機(jī)制是一種配置資源的手段,企業(yè)也是一種配置資源的手段,二者是可以相互替代的。在科斯看來,市場機(jī)制的運(yùn)行是有成本的,通過形成一個(gè)組織,并允許某個(gè)權(quán)威(企業(yè)家)來支配資源,就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本。交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機(jī)制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢?科斯認(rèn)為,由于企業(yè)管理也是有費(fèi)用的,企業(yè)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大,其限度在于:利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯,他強(qiáng)調(diào),技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟(jì)增長

43、注入了活力,但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動,并通過一系列制度(包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等)構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來,那么人類社會長期經(jīng)濟(jì)增長和社會發(fā)展是不可設(shè)想的。所以,諾斯認(rèn)為,在決定一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)增長和社會發(fā)展方面,制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費(fèi)用,即降低制度成本,提高制度效益。所以,制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等??扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻(xiàn),使經(jīng)濟(jì)學(xué)

44、從零交易費(fèi)用的新古典世界走向正交易費(fèi)用的現(xiàn)實(shí)世界,從而獲得了對現(xiàn)實(shí)世界較強(qiáng)的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播,交易費(fèi)用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中極富擴(kuò)張力的理論框架。引入交易費(fèi)用進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)對經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的一個(gè)重要貢獻(xiàn)。目前,正交易費(fèi)用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境,正在影響許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家的思維和信念。詹森的貢獻(xiàn)在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中,詹森的貢獻(xiàn)是極其重要的。1976年,詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論:經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu),這是一篇經(jīng)濟(jì)和社會科學(xué)文獻(xiàn)中被引述得最多的論文之一,有的學(xué)者甚至認(rèn)為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后

45、,詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報(bào)酬與經(jīng)理激勵、控制和決策機(jī)制等公司治理問題進(jìn)行了廣泛而深入的研究。另外,詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力,如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響,實(shí)證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約,這與威廉姆森無疑是一脈相承的,只不過前者強(qiáng)調(diào)降低代理成本,后者則強(qiáng)調(diào)降低交易成本。而實(shí)際上,代理成本是交易成本的一個(gè)方面。詹森認(rèn)為,在現(xiàn)代公司中,資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理,從而產(chǎn)生代理成

46、本,公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類:一是委托人的監(jiān)督成本,是指委托人對代理人進(jìn)行的適當(dāng)激勵,以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費(fèi)用;二是代理人的保證成本,是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補(bǔ)償承諾或支付的保證金;三是剩余損失,是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的,這些不同包括他們對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中,代理人有可能出于私利而機(jī)會主義地行事,忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中,股東并不直接

47、參與公司的運(yùn)作,執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息,也更密切地參與經(jīng)營活動,這樣他們可以按自己的利益行事,而不利于掌握信息較少的委托人。例如,經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動安排得讓人難以批評,或者使自己享受到很高的在職消費(fèi);他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此,所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個(gè)事實(shí),即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此,伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面,當(dāng)公司受到股東嚴(yán)格管制時(shí),經(jīng)理人在冒險(xiǎn)和創(chuàng)新的判斷力就會受到損害,從而產(chǎn)生管制失效。然而,在多數(shù)發(fā)達(dá)的資本主義國家中,由

48、經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差,所以,公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴(yán)重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明,對公司經(jīng)理的代理人機(jī)會主義,存在著若干有力的遏制機(jī)制這就是公司治理機(jī)制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機(jī)制,包括定期的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)、強(qiáng)制性預(yù)算控制、股東大會和為股東服務(wù)的審計(jì)委員會、激勵性報(bào)酬體系、按業(yè)績定職位等;公司外部的競爭性市場,包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場(又稱公司接管市場)和產(chǎn)品市場等。詹森強(qiáng)調(diào),競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機(jī)會主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒,從而增強(qiáng)了股東的控制。換言之,市場競爭的無情壓力有助于

49、強(qiáng)化公司所有者的權(quán)利,減少代理成本,提高股價(jià)以衡量公司價(jià)值。以公司控制權(quán)市場與公司價(jià)值的關(guān)系為例,詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場:科學(xué)證據(jù)中證明,盡管公司接管(即控制權(quán)轉(zhuǎn)移)會產(chǎn)生大量的交易成本(對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財(cái)務(wù)顧問的支付等)但相對于利益來說,這些交易成本仍舊是小數(shù),公司接管能夠消除無效的管理,進(jìn)而能增加社會凈財(cái)富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究,一個(gè)共同的結(jié)論是:對目標(biāo)公司投標(biāo),可以提高目標(biāo)公司的股價(jià),盡管并非所有的收購都會增加凈財(cái)富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報(bào)酬與對高層管理的激勵則分析了總經(jīng)理的工作績效(以股東財(cái)富或公司價(jià)值衡量)與報(bào)酬激勵(

50、包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等)之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明,股東財(cái)富每變化1000美元,總經(jīng)理的財(cái)富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用,但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分,并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明,總經(jīng)理報(bào)酬與其工作績效之間的敏感性不強(qiáng)。這進(jìn)一步證實(shí)了詹森的基本觀點(diǎn),即外部市場的競爭比內(nèi)部報(bào)酬激勵更有效。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析強(qiáng)化協(xié)同、開放理念,搶抓國家推動雙向開放新機(jī)遇,強(qiáng)化政策引領(lǐng)和載體支撐,加快融入京津冀協(xié)同發(fā)展和環(huán)渤海地區(qū)合作,主動對接“一帶一路”,著力拓展國際市場,提升全方位開放能力和水平,提升城

51、市競爭優(yōu)勢(一)深化京津秦對接合作1、全力承接非首都功能堅(jiān)持政府引導(dǎo)與市場主導(dǎo)相結(jié)合,發(fā)揮比較優(yōu)勢,根據(jù)北京非首都功能疏解的重點(diǎn)、途徑、方式,建立部門、縣區(qū)對接國家部委和北京“1+2”模式。積極承接非緊密型行政輔助服務(wù)、央企總部、金融后臺服務(wù)、醫(yī)療教育、文化等功能,重點(diǎn)承接科技創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化型企業(yè)、高端制造生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)、清潔加工業(yè)、倉儲物流等產(chǎn)業(yè)。建立健全優(yōu)勢互補(bǔ)、共建共享京秦對接合作機(jī)制,加強(qiáng)配套體系建設(shè),力促重大承接機(jī)構(gòu)和項(xiàng)目盡快落地,形成示范帶動效應(yīng),吸引更多非首都功能和產(chǎn)業(yè)向我市疏解和轉(zhuǎn)移。2、建設(shè)核心承接載體統(tǒng)籌市域城鎮(zhèn)空間結(jié)構(gòu)、承載能力、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、設(shè)施配套等因素,加快建設(shè)北戴河行政性

52、事業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)及央企總部承接平臺、北戴河新區(qū)非首都功能集中承接平臺、大開發(fā)區(qū)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)承接平臺、大臨港產(chǎn)業(yè)承接平臺,打造“多層次、多功能、強(qiáng)帶動”承接載體,進(jìn)一步優(yōu)化市域產(chǎn)業(yè)空間布局。支持北戴河新區(qū)建設(shè)微中心,鼓勵秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)創(chuàng)客新城,加快昌黎縣城建設(shè)衛(wèi)星城步伐。3、推進(jìn)京津秦公共服務(wù)互通共享將彌合京津秦公共服務(wù)差距作為融入京津秦協(xié)同發(fā)展的重要任務(wù)和深化對接合作的基礎(chǔ)性支撐,重點(diǎn)圍繞要素市場、醫(yī)療教育、社會保障、金融服務(wù)、信息信用等領(lǐng)域,破除體制機(jī)制障礙,對標(biāo)北京開展同城化試點(diǎn),加快完善政策體系,逐步提升公共服務(wù)水平,增強(qiáng)對京津高素質(zhì)人才的吸引力,有效促進(jìn)京秦生產(chǎn)要素雙向自由流

53、動。(二)全面提升開放水平1、提高融入全球經(jīng)濟(jì)能力強(qiáng)化港口輻射帶動功能,加強(qiáng)與環(huán)渤海港口對接合作,推動建設(shè)蒙古國出??诤完懞H聯(lián)運(yùn)樞紐,打造對接“一帶一路”的國際綜合物流通道。加快實(shí)施承秦鐵路項(xiàng)目,打通秦皇島港與二連浩特口岸綜合運(yùn)輸大通道,主動對接冀蒙俄國際貨運(yùn)班列,加密沿海港口集裝箱國際遠(yuǎn)洋航線,積極拓展國際、國內(nèi)雙向腹地,提升國際陸海交匯節(jié)點(diǎn)城市地位。不斷完善北戴河機(jī)場綜合服務(wù)功能,全力爭取航空口岸正式對外開放,積極培育開通國際國內(nèi)航線,拓展城市空中大通道。借助北戴河優(yōu)勢,積極承辦國內(nèi)外高端會議,打造北戴河會議精品品牌。以承接首都教育資源疏解為突破口,吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源向大北戴河布局,建

54、立國際人才流動機(jī)制,推進(jìn)人才培訓(xùn)國際化和國際認(rèn)證本地化,培育國際教育品牌。2、培育口岸開放新優(yōu)勢推動港口管理體制改革,完善口岸、保稅、航運(yùn)服務(wù)等功能,加強(qiáng)與北京內(nèi)陸港對接,打造北京新興出??凇<涌煺邉?chuàng)新,構(gòu)建便利化通關(guān)環(huán)境和貿(mào)易機(jī)制,全面提升開放層次和水平。借鑒推廣上海自貿(mào)區(qū)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn),對接天津自貿(mào)區(qū),推動相關(guān)政策向我市延伸,打造天津自貿(mào)區(qū)功能分區(qū)。落實(shí)京津冀區(qū)域通關(guān)、檢驗(yàn)檢疫一體化政策,與京津共推“一次申報(bào)、一次查驗(yàn)、一次放行”合作,加強(qiáng)國際貿(mào)易單一窗口建設(shè),提高通關(guān)效率,促進(jìn)貿(mào)易便利化。謀劃建設(shè)北戴河機(jī)場空港產(chǎn)業(yè)園,打造冀東地區(qū)航空貨運(yùn)基地。3、完善招商引資模式改革招商機(jī)制,創(chuàng)新招商方式。

55、強(qiáng)力推行代辦制,通過改善軟環(huán)境、動員全社會、依靠企業(yè)家、圍繞產(chǎn)業(yè)鏈開展招商,最大化利用“兩個(gè)市場、兩種資源”帶動經(jīng)濟(jì)提質(zhì)提速發(fā)展。探索實(shí)行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式,吸引國內(nèi)外大型企業(yè)投資新興產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)和新興業(yè)態(tài)。支持跨國企業(yè)來秦設(shè)立采購中心、區(qū)域總部。推動優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)主動融入中韓自貿(mào)區(qū)。鼓勵優(yōu)勢企業(yè)在境外建立長期穩(wěn)定戰(zhàn)略資源供應(yīng)基地和生產(chǎn)制造基地,支持企業(yè)并購境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、國際知名品牌、研發(fā)中心和營銷網(wǎng)絡(luò),推動優(yōu)勢產(chǎn)能有序向境外轉(zhuǎn)移。完善支持“走出去”政策體系,加強(qiáng)對外投資和經(jīng)濟(jì)合作的政策指導(dǎo)和信息服務(wù)。完善對外投資合作預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)防范和境外突發(fā)事件處理機(jī)制。(三)統(tǒng)籌優(yōu)化開放載體功能1

56、、推動綜合保稅區(qū)建設(shè)爭取出口加工區(qū)優(yōu)惠政策向臨港物流園區(qū)、東擴(kuò)港區(qū)延伸,完善國際貿(mào)易、進(jìn)出口加工等功能,形成外向型產(chǎn)業(yè)新平臺。整合出口加工區(qū)、保稅倉庫等資源,積極爭取國家政策支持,謀劃建設(shè)綜合保稅區(qū),發(fā)展壯大國際中轉(zhuǎn)、國際貿(mào)易、國際貨運(yùn)等業(yè)務(wù)。謀劃利用綜合保稅區(qū)與市域內(nèi)開發(fā)區(qū)、園區(qū)合作,集聚跨境電商、進(jìn)出口貿(mào)易等企業(yè),統(tǒng)籌增強(qiáng)開放載體功能。加快建設(shè)生物醫(yī)療保稅區(qū)。2、引導(dǎo)園區(qū)差異化發(fā)展進(jìn)一步明確市域各類開發(fā)區(qū)、園區(qū)功能定位,探索推進(jìn)“一區(qū)多園”模式,實(shí)施差異化發(fā)展策略,按照投資意向?qū)嵤┎町惢猩獭VС智鼗蕧u經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、北戴河新區(qū)深化國際合作,推進(jìn)建設(shè)國別特色園區(qū)。引導(dǎo)秦皇島臨港物流園區(qū)、北

57、戴河新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)、秦皇島空港產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)、圓明山文化旅游產(chǎn)業(yè)園區(qū)等發(fā)揮比較優(yōu)勢,深化與國內(nèi)外對接合作,集聚現(xiàn)代物流、高新技術(shù)、文化旅游等產(chǎn)業(yè)。支持縣域產(chǎn)業(yè)園區(qū)依托各自優(yōu)勢,錯(cuò)位發(fā)展、強(qiáng)化區(qū)域?qū)雍献?,共同拓展國?nèi)外市場。深度參與環(huán)渤海區(qū)域合作,積極推動與東北地區(qū)合作,拓展與長三角、珠三角和蒙晉等地區(qū)合作。3、完善園區(qū)承載功能完善“引進(jìn)來、走出去”政策體系,加強(qiáng)外商投資和經(jīng)濟(jì)合作的政策指導(dǎo)與信息服務(wù)。完善園區(qū)管理體制,創(chuàng)新園區(qū)運(yùn)行機(jī)制。著力完善園區(qū)商務(wù)配套、生活配套功能,引導(dǎo)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)城互動融合發(fā)展,增強(qiáng)園區(qū)綜合承載能力。大力加強(qiáng)互聯(lián)互通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),支持有條件的產(chǎn)業(yè)園區(qū)構(gòu)建“云+

58、網(wǎng)+端”的信息基礎(chǔ)設(shè)施,提升園區(qū)智能化發(fā)展水平。到2017年實(shí)現(xiàn)省級以上開發(fā)區(qū)實(shí)現(xiàn)“十通一平”。到2020年,力爭每個(gè)縣區(qū)建設(shè)1個(gè)第四代產(chǎn)業(yè)園區(qū)。各產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)發(fā)展情況1、硫酸鎳2018年以來,國內(nèi)硫酸鎳產(chǎn)值呈持續(xù)增長態(tài)勢,2021年國內(nèi)硫酸鎳產(chǎn)值達(dá)416.6億元,同比增長141.65%。從需求端來看,以往的鎳資源主要用于生產(chǎn)不銹鋼,近年來在鋰電池市場需求快速增長的背景下,鋰電池對于鎳資源的需求大幅增長;根據(jù)BenchmarkMineralIntelligence的預(yù)測,2030年,動力電池對鎳的需求量將占鎳總需求量的30%。鎳通常以硫酸鎳的形式進(jìn)入電池產(chǎn)業(yè)鏈,可應(yīng)用于三元動力電池及傳統(tǒng)的鎳鎘、

59、鎳氫電池領(lǐng)域;在三元動力電池領(lǐng)域,主要用于加工生產(chǎn)三元前驅(qū)體。在三元鋰電池的高鎳化趨勢下,電池級硫酸鎳需求將持續(xù)增長,預(yù)計(jì)未來動力鋰電池的鎳需求量將從2020年的9.49萬噸增長至2025年的51.03萬噸,復(fù)合增長率達(dá)40%。其中,紅土鎳礦是硫酸鎳制取的主要途徑,而鎳礦資源主要集中于印尼、菲律賓等國;其中,印尼占世界鎳礦儲量的22%。2009年,印尼頒布并實(shí)施新礦產(chǎn)和煤炭礦業(yè)法,自此以后,印尼逐步收緊對原礦的出口限制;印尼政府于2022年1月起暫停未加工礦石的出口。雖然國內(nèi)外企業(yè)已提前布局并在印尼投資建廠,可以保障未來鎳資源的穩(wěn)定供應(yīng),但由于需求增長迅猛,中長期供需缺口仍將擴(kuò)大。2、三元前驅(qū)

60、體三元前驅(qū)體為鎳鈷錳氫氧化物,是生產(chǎn)三元電池正極材料的核心原材料,其材料指標(biāo)直接影響燒結(jié)后三元正極材料的質(zhì)量及性能;而其出貨量情況與鋰電池及正極材料的出貨量息息相關(guān)。隨著下游三元鋰電池需求量的爆發(fā),帶動了國內(nèi)三元前驅(qū)體市場的增長;2021年國內(nèi)三元前驅(qū)體出貨量為61.8萬噸,同比增長80.70%。3、鋰鹽鋰鹽在鋰電池領(lǐng)域的主要應(yīng)用為碳酸鋰、氫氧化鋰、六氟磷酸鋰及新型鋰鹽;其中,碳酸鋰與氫氧化鋰可與三元前驅(qū)體燒結(jié)后制成三元正極材料,而六氟磷酸鋰及新型鋰鹽可用于生產(chǎn)電解液。隨著新能源汽車、儲能、5G技術(shù)、3C電子等領(lǐng)域的市場需求快速增長,全球鋰鹽需求量呈快速上漲趨勢,預(yù)計(jì)2025年年需求量將達(dá)14

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