公司章程中有關(guān)高管條款的設(shè)計(jì)

1、公司章程中有關(guān)高管條款的設(shè)計(jì)普通的章程條款：一般的有限責(zé)任公司的章程沒(méi)有提到這塊的規(guī)定。高級(jí)管理人人員的先行法律依據(jù)是中華人民共和國(guó)公司法第 二百一十六條規(guī)定：本法下列用語(yǔ)的含義： （一）高級(jí)管理人員， 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司 章程規(guī)定的其他人員。實(shí)際上在企業(yè)管理中真正起到高級(jí)管理人員作用的可能不僅僅 是上述明確出來(lái)的公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和上市公司董事 會(huì)秘書(shū)；還可能在不同的公司里面有不同的人員，比如說(shuō)注重人力資 源的公司的人力資源負(fù)責(zé)人、以技術(shù)開(kāi)發(fā)為主的公司里面的技術(shù)研發(fā) 負(fù)責(zé)人等等。高級(jí)管理人員界定以及任職的條款沒(méi)有法律強(qiáng)硬性的要求必須 在公

2、司章程里面寫(xiě)明。我個(gè)人認(rèn)為有必要設(shè)置一個(gè)專(zhuān)門(mén)的高管條款，明確一下公司高管 的范圍以及任職的基礎(chǔ)條件。因?yàn)楦吖芟鄬?duì)于普通員工以及普通管理 人員掌握更多的公司信息以及擁有更多的行政權(quán)力，高管在公司里面 也是關(guān)系到公司的具體事務(wù)的執(zhí)行情況以及重大事務(wù)的決策情況也 是需要聽(tīng)取高管的意見(jiàn)，有的政策執(zhí)行也是會(huì)受到高管的影響的，這 些高管對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展、日常管理均起到了重要作用，有必要將他 們與普通管理人員進(jìn)行區(qū)分，要求他們承擔(dān)相應(yīng)的忠實(shí)勤勉義務(wù)。還有就是在公司章程里面給予明確了高管的地位，也是對(duì)這類(lèi)人 員的認(rèn)可，可以從精神上讓他們得到一定的滿足，起到一定的激勵(lì)作 用，也會(huì)更好的為公司服務(wù)。再次，將這些重

3、要崗位納入高管范圍的話也是有利于公司的管理 的。中華人民共和國(guó)公司法第一條明確規(guī)定：“設(shè)立公司必須 依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員具有約束力?！币簿褪钦f(shuō)公司的章程可以起到約束力的范圍僅限 于公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)這些范圍以外的普通 員工、普通管理人員是沒(méi)有約束力的。如果沒(méi)有將一些承擔(dān)了重要職責(zé)的人納入公司高管范疇，這會(huì)導(dǎo) 致公司的章程還對(duì)他沒(méi)有約束力。因?yàn)楣镜母吖軐?duì)公司的日常管理、長(zhǎng)期發(fā)展、政策制定有一定 的影響力，公司的高管相對(duì)于普通管理人員的要求條件、任職資格是 相對(duì)較高的，就需要對(duì)于一些管理崗位是需要從品德、基礎(chǔ)技能、學(xué) 歷、工作經(jīng)

4、驗(yàn)、對(duì)公司的忠誠(chéng)度以及入司期限對(duì)他們進(jìn)行要求的。我 們就可以在公司章程里面對(duì)他們擔(dān)任公司高管的任職要求條件、任職 資格進(jìn)行明確的約定。從對(duì)公司控制權(quán)的角度也可以將高管的任職要求條件、任職資格 進(jìn)行特殊的約定，比如說(shuō)需要入職公司幾年的期限，擔(dān)任管理崗位幾 年以上的期限才能夠擔(dān)任公司的高管，這樣有利于實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)初期的創(chuàng) 始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)；因?yàn)?，?chuàng)業(yè)初期擔(dān)任高管的人員基本上都是 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的人員，從入職年限以及擔(dān)任高管的年限來(lái)說(shuō)都是比較有優(yōu) 勢(shì)的，如果這樣設(shè)計(jì)即便有人收購(gòu)公司成為了大股東，也不能輕易更 換公司的高管，除非他修改公司的章程，刪除這樣的設(shè)計(jì)內(nèi)容，但是 修改公司章程也不是那么容易的事情，是需要達(dá)到三分之二以上有表 決權(quán)的股東同意的。所以，我個(gè)人建議在公司章程中要對(duì)高管條款進(jìn)行特殊的設(shè)計(jì)。 比如要明確高管的范圍以及高管的任職條件和資格。比如：我們可以這樣寫(xiě)：本公司高級(jí)管理人員包括公司經(jīng)理、副 經(jīng)理、銷(xiāo)售負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、人力資源負(fù)責(zé)人以及 董事會(huì)秘書(shū)，上述人員應(yīng)當(dāng)遵守法律以及公司章程對(duì)高級(jí)管理人員的 規(guī)定和要求。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有逾期所擔(dān)任職務(wù)