中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)作模式分析

1、中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)作模式分析中投顧問(wèn)發(fā)布的 2016-2020 年中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金行業(yè)深度分析及發(fā)展規(guī)劃咨詢(xún)建議報(bào)告指出，在現(xiàn)有的法律框架和監(jiān)管體系下，要進(jìn)行產(chǎn)業(yè)基金的實(shí)際運(yùn)作就只能采用一些間接的形式。實(shí)務(wù)中，許多產(chǎn)業(yè)基金，或類(lèi)產(chǎn)業(yè)基金的投資公司都是采取多種間接模式進(jìn)行操作的，下面以案例加以說(shuō)明。（一）中科招商模式投資公司轉(zhuǎn)化型目前在中國(guó)運(yùn)行的各類(lèi)投資公司可分為三類(lèi)：第一類(lèi)是非金融性國(guó)有投資公司，主要由財(cái)政和費(fèi)用轉(zhuǎn)收資金發(fā)起募集設(shè)立的。這種投資公司是地方政府和行業(yè)主管部門(mén)一種投資和資產(chǎn)管理手段的補(bǔ)充。第二類(lèi)是一般性投資公司，是由民間發(fā)起，以特定某種投資領(lǐng)域?yàn)橥顿Y方向的投資公司。第三類(lèi)就是新興的

2、，類(lèi)投資基金型的投資公司，主要是以熱門(mén)的科技創(chuàng)新和資本成長(zhǎng)為目標(biāo)的創(chuàng)業(yè)投資公司。第一類(lèi)投資公司是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，在金融改革的趨勢(shì)中必將淡出投資市場(chǎng)。第二類(lèi)是資金富余機(jī)構(gòu)和個(gè)人發(fā)起的純粹的投資公司，為解決資金流動(dòng)性和收益性而設(shè)立，目的非常明確，不需要轉(zhuǎn)化為大眾化的投融資工具。投資公司的組織形式，對(duì)我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資，特別是創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展起過(guò)一定的促進(jìn)作用，但它的諸多弊端也已顯露，如：難以形成有效的資本放大，運(yùn)營(yíng)成本居高不下；不利于股東的退出，股東沒(méi)有放棄投資的渠道；股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué)，沒(méi)有把經(jīng)理層的利益和股東的利益結(jié)合起來(lái)，道德風(fēng)險(xiǎn)難以規(guī)避；不利于形成職業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)；管理層不穩(wěn)定，與產(chǎn)業(yè)投資周期長(zhǎng)的特

3、點(diǎn)相矛盾，從而造成投資風(fēng)險(xiǎn)比較大，等等。其中最主要的還是公司制投資機(jī)構(gòu)只能以注冊(cè)資本金來(lái)投資，錢(qián)投完后，后續(xù)資金的問(wèn)題難以解決。而第三類(lèi)投資公司則具有明確的朝產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展的目標(biāo)，運(yùn)作方式已經(jīng)相當(dāng)程度上基金化了?；鸹膭?chuàng)業(yè)投資公司，理論上能夠解決以上投資公司的諸多問(wèn)題。中科招商就是一個(gè)典型的例子。中科招商率先在國(guó)內(nèi)采用基金管理模式，從事創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)現(xiàn)了一家管理公司管理多家投資公司 （基金） 的運(yùn)作模式，從而形成有效的資本放大。中科招商首先由中科院、招商局蛇口工業(yè)區(qū)、 21 世紀(jì)科技投資有限公司等機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立基金管理公司中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，然后由管理公司聯(lián)合其它企業(yè)集團(tuán)和機(jī)構(gòu)

4、發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。這些產(chǎn)業(yè)基金以投資公司的形式存在。目前，中科招商已經(jīng)成功發(fā)起并管理了三支產(chǎn)業(yè)基金：綜合產(chǎn)業(yè)基金、教育產(chǎn)業(yè)基金和交通產(chǎn)業(yè)基金，這三支基金分別對(duì)應(yīng)于三個(gè)投資公司，即：中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中科天地軟件人才教育有限公司和中科招商交通產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司?；鸬馁Y金來(lái)源包括境內(nèi)和境外機(jī)構(gòu)。而管理公司不僅是這些基金公司投資者之一，也是基金公司的管理人?？偨Y(jié)起來(lái)，中科招商模式的特點(diǎn)是，先成立基金管理公司，管理公司再發(fā)起并管理各個(gè)投資公司，投資公司是眾多基金中的一支。（二）聯(lián)想投資模式一一投資公司轉(zhuǎn)化型聯(lián)想投資是聯(lián)想控股旗下獨(dú)立于聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼之外獨(dú)立運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)投資公司（基金）

5、，成立于 2001年 4月，管理著由聯(lián)想控股100%出資的首期基金 3500 萬(wàn)美元。在首期基金的運(yùn)作中，聯(lián)想投資既是基金公司又是基金的管理公司。實(shí)際上，在首期基金的運(yùn)作中，聯(lián)想投資并不具備基金運(yùn)作完全特征，因?yàn)樗鼪](méi)有達(dá)到資金放大的效應(yīng)。但募集的第二期基金則逐漸達(dá)到了資金放大的效果。 2003 年 10 月底，聯(lián)想投資完成第一次二期基金的募集，約為 6000-7000 萬(wàn)美元，主要來(lái)自聯(lián)想控股和美、日外資基金，其中聯(lián)想控股占 50% 以上。還有幾家海外的基金也表示感興趣，因此二期基金募集規(guī)模可能達(dá)到 1 億美元。另外，二期資金注入后，聯(lián)想投資將會(huì)單獨(dú)成立基金管理公司，管理所募基金。而首期募集的

6、基金將融入到基金管理公司中去。因此，一期基金更類(lèi)似于對(duì)基金管理公司的股權(quán)投資，二期所募基金才真正具有基金的含義。中投顧問(wèn)發(fā)布的 2016-2020 年中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金行業(yè)深度分析及發(fā)展規(guī)劃咨詢(xún)建議報(bào)告指出，與中科招商模式相同的是，聯(lián)想投資基金是以投資公司的形式存在的。而與中科招商模式不同的是，聯(lián)想投資是先有投資公司（基金），再有管理公司的。從理論上來(lái)說(shuō)，這種模式并沒(méi)有效率。因?yàn)橥顿Y公司控制管理公司，投資公司管理管理公司，管理公司只相當(dāng)于投資公司的一個(gè)下屬部門(mén)。歸根結(jié)底，一切權(quán)益仍在投資公司，這樣的管理公司就沒(méi)有存在的意義了。但眾多由投資公司轉(zhuǎn)化為基金的機(jī)構(gòu)，都必須經(jīng)歷這一過(guò)程。象中科招商那樣，

7、一開(kāi)始就成立管理公司的機(jī)構(gòu)畢竟是少數(shù)，因?yàn)榫邆湄S富項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)的投資公司是吸引基金的有利條件，而具備投資經(jīng)驗(yàn)的大部分是已經(jīng)運(yùn)作成熟的投資公司。因此，類(lèi)似聯(lián)想投資模式的產(chǎn)業(yè)基金要想更具效率，就必須在投資公司成立基金管理公司后，盡快將管理公司從投資公司（基金） 中徹底分離出來(lái)。管理公司注重項(xiàng)目選擇和投資管理的職能，基金公司則注重資金管理、資本運(yùn)作和投資監(jiān)督的職能。（三）精瑞基金模式境外募集，境內(nèi)管理型精瑞基金屬于公司型投資基金，注冊(cè)地在香港，基金規(guī)模為 1 億美元，全部在海外募集，基金性質(zhì)為離岸基金。精瑞基金采用封閉的私募形式募集資金，在2004 年 7 月完成招募。精瑞基金的雛形是在 2002

8、年 11 月召開(kāi)的“住宅產(chǎn)業(yè)商會(huì)的年會(huì)”上提出的，目的是利用新的金融手段整合產(chǎn)業(yè)鏈上的資源。隨后，中華全國(guó)工商聯(lián)住宅產(chǎn)業(yè)商會(huì)、住宅產(chǎn)業(yè)商會(huì)香港分會(huì)、萬(wàn)盟投資管理公司三家組成了“中國(guó)住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金籌備小組”。他們最初計(jì)劃在產(chǎn)業(yè)基金法出臺(tái)后正式發(fā)行募集，但從有關(guān)部門(mén)獲知產(chǎn)業(yè)基金法出臺(tái)日期尚未確定，要使募集資金“合法化”，只有在境外注冊(cè)基金。于是，籌備組在香港注冊(cè)中國(guó)住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金管理公司，同時(shí)在內(nèi)地成立了北京精瑞聯(lián)合住宅產(chǎn)業(yè)投資公司。精瑞基金管理公司在內(nèi)地投資的住宅產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，以契約形式全權(quán)委托北京精瑞聯(lián)合住宅產(chǎn)業(yè)投資公司管理。事實(shí)上，基金管理公司和精瑞投資公司是“兩塊牌子，一套人馬”。雙方共同

9、組建惟一的投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，審核監(jiān)控精瑞投資公司的任何基金運(yùn)營(yíng)管理行為。從以上模式中可以看出，北京精瑞聯(lián)合住宅產(chǎn)業(yè)投資公司實(shí)際上就是一個(gè)為了規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)法律制約而成立的虛擬產(chǎn)業(yè)基金管理公司，它兼具基金管理和融資主體兩大功能。從基金管理公司的角度來(lái)看，它是香港中國(guó)住宅產(chǎn)業(yè)基金管理公司在中國(guó)的代表，受托管理境外募集的基金。從融資主體來(lái)看，它是中國(guó)國(guó)內(nèi)注冊(cè)的法人實(shí)體，可以進(jìn)行各種符合國(guó)內(nèi)公司法的各種股權(quán)和債券融資。而在香港的機(jī)構(gòu)則是基金的主體。因此，精瑞基金模式的主要特點(diǎn)是：境外基金，境內(nèi)管理。（四）中比基金模式一一“官辦民營(yíng)”型“中比基金”是一家中外合作創(chuàng)業(yè)投資基金。其設(shè)立的背景是比利時(shí)

10、一家機(jī)構(gòu)在轉(zhuǎn)讓上海貝爾公司股票后，希望在中國(guó)境內(nèi)尋找再投資機(jī)會(huì)；而海通證券股份有限公司也一直在尋找合作伙伴，開(kāi)拓創(chuàng)業(yè)投資基金業(yè)務(wù)。雙方經(jīng)商議后，便有了合作設(shè)立“中比基金”的設(shè)想，并且這種設(shè)想也是對(duì)中國(guó)和比利時(shí)兩國(guó)政府合作項(xiàng)目的支持。中比基金的設(shè)立過(guò)程體現(xiàn)了中國(guó)產(chǎn)業(yè)基金立法的爭(zhēng)論。合作雙方最初希望能夠得到原外貿(mào)部的支持，但外貿(mào)部強(qiáng)調(diào)必須以“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”的形式設(shè)立，這使得合作雙方擬以財(cái)政出資的愿望難以實(shí)現(xiàn)，因?yàn)橐坏┴?cái)政部直接出資，將會(huì)把政府部門(mén)推到經(jīng)濟(jì)合作的前臺(tái)，不僅讓政府部門(mén)面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而且不符合創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)這種新型投資主體應(yīng)當(dāng)實(shí)行政企分開(kāi)的原則。因此，中比基金轉(zhuǎn)而投向原國(guó)家計(jì)委，原國(guó)家計(jì)

11、委一直堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)基金立法的思路，在它的支持下，中比基金很快獲得了籌建批文。最后，中比基金的設(shè)立模式是：注冊(cè) 1 億歐元，其中中國(guó)政府（財(cái)政部出資）、比利時(shí)政府、海通證券、富通基金以 3 ： 3： 2 ： 2 的比例出資。而管理則由海通證券和富通基金共同承擔(dān)?；饳C(jī)構(gòu)及其管理機(jī)構(gòu)的具體形式還沒(méi)有確立。但基金及其管理的框架已經(jīng)非常明了。中比基金的主要特點(diǎn)就是政府在基金中的地位。按照有關(guān)規(guī)定，證券公司是不能投資于實(shí)業(yè)的，雖然在具體項(xiàng)目運(yùn)作時(shí)，券商可以發(fā)揮其業(yè)務(wù)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，參與并購(gòu)或者財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作，但要發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金公司，在政策上會(huì)有較大的障礙。因此，中比基金屬于個(gè)案。這充分體現(xiàn)了政府參與的力量。中比

12、基金實(shí)際上是“官辦民營(yíng)”的性質(zhì)。（五）中瑞基金模式合資基金，合資管理型中瑞創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司由國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和瑞士聯(lián)邦對(duì)外經(jīng)濟(jì)事務(wù)秘書(shū)處共同出資，于 2003 年 3 月19 日在北京開(kāi)業(yè)，注冊(cè)資本為人民幣 1000 萬(wàn)元，瑞士聯(lián)邦對(duì)外經(jīng)濟(jì)事務(wù)秘書(shū)處持有33%的股份，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行持有 67% 的股份。其主要業(yè)務(wù)就是管理中瑞合作基金。中瑞合作基金首期注冊(cè)資本3125 萬(wàn)瑞士法郎，中國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行出資20%，瑞士聯(lián)邦對(duì)外經(jīng)濟(jì)事務(wù)辦公司出資80% 。中投顧問(wèn)發(fā)布的 2016-2020 年中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金行業(yè)深度分析及發(fā)展規(guī)劃咨詢(xún)建議報(bào)告指出，中瑞基金的特點(diǎn)是，無(wú)論在資金募集還是管理上它都是合資形式。由于其合資性質(zhì)，要考慮資本收益跨國(guó)流動(dòng)的管制問(wèn)題，中瑞基金被定性為永久性周轉(zhuǎn)基金，也就是說(shuō)，中瑞合作基金所取得的收益將投資到該基金中。另外，由于合作雙方都是政策性的機(jī)構(gòu)，中瑞基金還有“官辦官營(yíng)”的性質(zhì)。（六）滬光基金模式境外募集，境外管理型滬光基金是最早成立的投資于中國(guó)產(chǎn)業(yè)的基金之一。早在 1993 年，上海國(guó)際信托投資公司就與香港光華國(guó)際有限公司、日本ATS 株式會(huì)社共同發(fā)起成立香港滬光國(guó)際投資管理公司。滬光國(guó)際投資管理公司發(fā)起設(shè)