律師事務所盡職調(diào)查清單(發(fā)行私募中票)模版

1、PAGE PAGE 5xxxx公路投資有限公司發(fā)行xx年度非公開定向債務融資工具盡職調(diào)查資料清單致：xxxx公路投資有限公司 受貴公司委托，xx*律師事務所（下稱“本所”）就貴公司發(fā)行xx年度第一期非公開定向債務融資工具（私募中期票據(jù)）提供專項法律服務工作，根據(jù)有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合企業(yè)發(fā)行非公開定向債務融資工具相關程序，提出盡職調(diào)查清單如下，并請貴公司按照盡職調(diào)查清單提供相關書面文件、資料。說明： 1、本提綱根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法和中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則等相關行業(yè)自律規(guī)則之規(guī)定制

2、作，為本所律師對于貴公司發(fā)行本次非公開定向中期票據(jù)進行盡職調(diào)查需要企業(yè)提供的基本材料； 2、本提綱請盡量提供原始文件或書面說明，并保證資料的完整性、真實性和準確性； 3、對所提供的資料和信息，本所將承擔保密義務；如果涉及重大秘密事項，請?zhí)貏e說明；4、企業(yè)提供的文字說明，請撰寫人署名并加蓋企業(yè)公章；5、本所律師將根據(jù)工作進展，視需要向公司提出后續(xù)清單。如有本資料清單未涉及的其它情況及文件，而公司認為該等情況及文件對公司本次發(fā)行有重要影響，請公司及時提供有關說明及文件。如公司相關工作人員對相關內(nèi)容存在疑問，請及時與我們聯(lián)系。 盡職調(diào)查資料清單盡職調(diào)查資料清單一、關于公司設立和存續(xù)1. 公司設立至今

3、歷次變更及現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（經(jīng)過最近年度的工商年檢）、組織機構代碼證，稅務登記證（國稅、地稅）。2. 公司設立至今歷次變更、現(xiàn)行有效的公司章程（簽署備案版）。3. 驗資（1）公司設立至今歷次變更時的驗資報告。（2）以資產(chǎn)出資的股東向公司出資時辦理移交手續(xù)證明文件，包括但不限于資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單。若未辦理手續(xù)的，請公司書面說明資產(chǎn)移交情況。4. 公司設立至今股東歷次股權轉(zhuǎn)讓的資料，包括但不限于：（1）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（2）關于股權轉(zhuǎn)讓的董事會決議和股東會決議。（3）有關主管部門的批準文件和批準證書（如有）。（4）資產(chǎn)評估報告或者審計報告（如有）。（5）股權轉(zhuǎn)讓

4、對價的支付憑證。（6）股東變更登記的工商登記。5. 公司設立至今的歷次增（減）資材料，包括但不限于：（若有）（1）增（減）資協(xié)議。（2）關于增（減）資的董事會和股東會決議。（3）資產(chǎn)評估報告或者審計報告。（4）付款憑證及資產(chǎn)評估。（5）有關主管部門的批準證書和批準文件。（6）注冊資本變更登記的工商登記文件。6. 公司歷次資產(chǎn)重組、并購（含吸收合并）的股東會決議、協(xié)議、審計報告、評估報告及其他相關文件（如有）。7. 公司股東介紹，包括但不限于：（1）股東簡介，請?zhí)峁┢髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其中控股股東（無論單獨或是合并控股情形，直接或者間接情形）須提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程。（2）股東之間的

5、關聯(lián)關系，及歷任股東與現(xiàn)行股東的關聯(lián)關系。（3）說明股東有無對外投資，如有，其所投資的企業(yè)名單、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程。8. 公司全資、控股、參股企業(yè)的基本情況（歷次企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議、章程、資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務）注：本次盡職調(diào)查涉及公司歷史沿革工商登記事項的，本所將需要公司出具委托書向注冊的工商行政管理部門查詢。二、公司董事會及股東（會）同意本次債券發(fā)行的決定（議）及相關文件三、公司經(jīng)營與管理1. 公司組織機構圖，各機構職能和主管人員名單。2. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及履歷。3. 公司經(jīng)營資質(zhì)，包括但不限于公司成立至今取得的各項生產(chǎn)許可證、及其他特許經(jīng)營許可權相關權

6、證。四、公司資產(chǎn)狀況1. 公司擁有和使用的土地證、出讓合同、繳納土地出讓金及相關費用的付款憑證、發(fā)票，如系租賃請?zhí)峁┳赓U合同。2. 公司擁有和使用的房屋建筑物的房屋所有權證，如為在建工程，請?zhí)峁┯嘘P該建筑物的土地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設施工許可證、施工合同、竣工決算、發(fā)票等；如系租賃請?zhí)峁┳赓U合同。3. 目前擁有和使用各項無形資產(chǎn)情況，包括但不限于商標權證、專利權證、技術認定證書等。4. 公司擁有和使用的設備清單、發(fā)票。5. 請注明上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等影響權利和使用的情況，并提供相關合同和文件。五、公司在建項目批準文件、財務與稅務1. 公司在建項目涉及立項、環(huán)評

7、、規(guī)劃、土地等相關部門的批準文件。2. 公司2011、2012最近兩個完整會計年度的經(jīng)審計的財務報表及審計報告。3. 公司近三年的依法納稅情況，并提供地方稅務局和國家稅務局出具的關于公司近三年依法納稅的證明。六、重大訴訟、仲裁、重大承諾及其他或有事項情況1. 公司的重大債權、債務關系。包括但不限于公司未履行完畢的或存在糾紛并對公司有較大影響的重要合同清單，并請說明最近三年公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象；2. 最近三年公司及合并報表范圍內(nèi)子公司是否存在債務違約記錄，包括但不限于未能按期支付已到期的債務、未能按期履行已到期的重大擔保責任的情況。3. 公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近

8、三年內(nèi)是否因安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、納稅等受到重大處罰，如有請?zhí)峁┫嚓P文件；4. 公司及合并報表范圍內(nèi)子公司，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及持有公司5以上（含5）股份的主要股東，是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，并說明上述單位在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由、管轄機構（法院、仲裁機構、行政機關等），以及對處置結(jié)果和影響的預測，并提供有關法律文件。若無上述事項事項，請予說明。5. 公司及合并報表范圍內(nèi)子公司存在的其他對外重大承諾事項。七、其他重要資料1. 本次發(fā)行所籌資金的用途及相關批準文件、資料，包括但不限于：公司短期融資券募集資金運用計劃、可行性研究報告；若募集資金用于短期項目投資，擬投資項目情況及現(xiàn)金流情況；具體償債計劃和措施；2. 為本次發(fā)行提供審計服務的審計機構的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及企業(yè)和審計人員資質(zhì)證書、具備銀行間交易商協(xié)會成員資格。 3. 為本次發(fā)行提供評級服務的評級機構的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、具備銀行間交易商協(xié)會成員資格及從事信用評級業(yè)務的資質(zhì)證書，