私募股權投資基金管理公司章程模版

1、第 page 9頁 共 numpages 9 頁xx資本投資有限責任公司章程第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，特制訂本章程。第二條 xx資本投資有限責任公司（以下簡稱“公司”）系依照公司法、證券法及其他有關規(guī)定成立的一人有限責任公司。第三條 公司名稱中文名稱：xx資本投資有限責任公司英文名稱：x第四條 公司住所：深x。第五條 公司的經(jīng)營范圍是股權投資，股權相關的債權投資，股權投資的財務顧問服務，設立直投基金，閑置資金管理，證監(jiān)會同意的其他業(yè)務（以工商登記部門核準為準）。第六條 公司

2、營業(yè)期限為長期有效。第二章 股東及出資第七條 公司股東共壹個，名稱與住所如下：股東名稱：xx證券股份有限公司。住所：x法定代表人：x第八條 公司注冊資本為人民幣2億元。股東出資方式、出資額、出資比例和出資時間如下：股東出資實行認繳制，在公司完成登記注冊后兩年內按認繳額實繳到位。股東名稱出資方式出資額出資比例出資時間xx證券股份有限公司貨幣2億元100%公司完成登記注冊后兩年內第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東關系的、具有法律約束力的文件。第三章 股東的權利和義務第十條 公司不設股東會，股東依照公司法及本章程規(guī)定享有下列權利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

3、（二）選派和更換執(zhí)行董事和監(jiān)事，決定執(zhí)行董事和監(jiān)事的薪資報酬；（三）審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券做出決定；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；（八）修改公司章程；（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第十一條 股東對前款所列事項作出決定時，應采用書面形式，由股東蓋章后置備于公司。第十二條 股東履行下列義務：（一）按規(guī)定繳納出資；（二）以出資額對公司承擔責任；（三）按規(guī)定繳納出資后，不得抽逃出資；（四）遵守公司章程，保守

4、公司秘密；（五）不干預公司的日常經(jīng)營管理；（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應承擔的其他義務。第四章 執(zhí)行董事第十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東選派，公司的法定代表人為執(zhí)行董事。第十四條 執(zhí)行董事任期3年。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決定；（三）審定公司的經(jīng)營計劃；（四）制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃；（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本，以及發(fā)行公司債券的方案；（八）

5、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人，決定其報酬和支付方式；簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務負責人任免文件；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）審批公司的項目投資；（十三）督促檢查股東決定和公司決議的實施情況；（十四）召集和主持股東參加的會議；（十五）公司章程規(guī)定的其他職權。第十六條 執(zhí)行董事應當在公司決議上簽字并對公司的決議承擔責任。第十七條 被投資項目公司公開發(fā)行上市后，公司完全退出被投資項目公司之前，執(zhí)行董事不得買賣被投資項目公司股票。第五章 監(jiān) 事第十八條 公

6、司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人。公司監(jiān)事由股東選派。第十九條 公司監(jiān)事任期3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第二十條 監(jiān)事行使下列職能：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）提議召開公司股東參加的臨時會議；（六）依照法律規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十一條 監(jiān)事應當依照法律法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。第二十二條 被

7、投資項目公司公開發(fā)行上市前，公司監(jiān)事不得對被投資項目公司進行股權投資。被投資項目公司公開發(fā)行上市后，公司完全退出被投資項目公司之前，公司監(jiān)事不得買賣被投資項目公司股票。第六章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和義務第二十三條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員任職應符合相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。上述人員離職需進行離任審計，離任審計報告需經(jīng)公司分管高管、公司執(zhí)行董事審核后，由xx證券總裁辦公會終審，并報送xx證券董事會審閱。第二十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。第七章 經(jīng)營管理原則及機構第二十五條 公司的投資目標為中短期內

8、可以公開上市的公司股權或股權相關債權；公司以自有資金，募集資金開展直接投資業(yè)務，募集資金的來源、募集的方式等需符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；公司及其下屬機構、直投基金在有效控制風險、保持流動性的前提下，可以以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發(fā)行的國債、央行票據(jù)、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產(chǎn)品等風險較低、流動性較強的證券以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃，或進行債券逆回購等監(jiān)管部門許可的標的；不得對外提供擔保。第二十六條 公司設立投資決策委員會負責業(yè)務投資決策和經(jīng)營管理風險控制，投資決策委員會委員設置應符合相關法律法規(guī)的要求。第二十七條 公司的日常

9、經(jīng)營管理機構由總經(jīng)理等高級管理人員和職能部門構成。公司組織結構和職位體系調整需經(jīng)公司分管高管、公司執(zhí)行董事審核，報xx證券總裁辦公會終審。公司設總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。第二十八條 總經(jīng)理每屆任期3年，屆滿可以連聘連任。第二十九條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定和決議，并向執(zhí)行董事報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和項目投資方案；（三）擬定公司內部機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請執(zhí)行董事聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員

10、；（八）根據(jù)執(zhí)行董事批準的員工薪酬分配原則及其他管理制度的規(guī)定，決定公司職工的薪酬分配、福利、獎懲以及聘用和解聘；（九）提議召開由公司股東參加的臨時會議；（十）股東授予的其他職權。第三十條 總經(jīng)理應當向執(zhí)行董事和監(jiān)事報告公司項目投資計劃和合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。第三十一條 公司及下屬機構可以依據(jù)相關法律、法規(guī)及行業(yè)規(guī)范建立投資管理團隊跟投機制。被投資項目公司公開發(fā)行上市后，公司完全退出被投資項目公司之前，公司高級管理人員不得買賣被投資項目公司股票。第八章 內部控制第三十二條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，建立健全公司的合規(guī)制度，對公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督

11、和檢查。公司根據(jù)有關規(guī)定和自身情況，制定合規(guī)制度、明確合規(guī)人員職責。第三十三條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，建立健全公司的風險控制、風險隔離、防范利益沖突和關聯(lián)交易制度，隔離、控制公司風險，防范利益沖突和關聯(lián)交易。 公司根據(jù)有關規(guī)定和自身情況，制定上述制度、明確風險控制人員職責。 第三十四條 公司實行內部稽核制度，配備兼職稽核人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司根據(jù)有關規(guī)定和自身情況，制定內部稽核制度、明確相關稽核人員職責。公司內部審計報告需由公司分管高管、執(zhí)行董事審核后，報xx證券總裁辦公會終審。第九章 財務會計制度、利潤分配和審計第三十五條 公司依照法律、行政法

12、規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第三十六條 公司在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告，在公司股東召開其股東大會年會二十日前向其報送，根據(jù)股東要求提交財務報告的時間可以適當提前。公司年度財務報告的內容應當符合相關法律法規(guī)的規(guī)定及股東的要求。第三十七條 公司年度財務報告按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行編制，并須經(jīng)中國注冊會計師審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由執(zhí)行董事決定。公司年度審計報告經(jīng)公司分管高管、公司執(zhí)行董事審核后，報xx證券股東大會終審。第三十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十九

13、條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東決定。第十章 合并、分立、解散和清算第四十條 公司的合并或分立，由股東作出決定。第四十一條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）股東決定解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；（四）違反法律法規(guī)被依法責令關閉。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二）清理公司財產(chǎn)、編

14、制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第四十四條 債權人應當在法定期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。第四十六條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司員工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納

15、所欠稅款；（四）清償公司債務；（五）股東分享剩余財產(chǎn)。第四十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第四十八條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東或者人民法院確認。清算組應當自股東或者人民法院對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第四十九條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者侵權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章 章程的修改第五十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）國家有關法律法規(guī)修改后，公司章程規(guī)定的事項與修