2010年證券發(fā)行上市審核工作手冊文本電子版

1、 fYtDeNv_U 證券發(fā)行上市審核 工作手冊 (2007-2008) Tonyfull 2009 年 1 月 武漢 1 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 目 錄 證券發(fā)行審核.8 .1股票發(fā)行審核.8 中華人民共和國公司法.8 中華人民共和國證券法.44 .1.1 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.96 .1.2 上市公司證券發(fā)行管理辦法.106 .1.3上市公司非公開發(fā)行股票實施細則.119 II.1.4 關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定.128 II.1.5首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條的理解和適用.129 II.1.6首次公開發(fā)行股票上市并上市管理辦法第十二條發(fā)行人

2、最近 3 年主營業(yè)務沒有 發(fā)生重大變化的適用意見.132 .1.7 關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知.134 .1.8 股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號(新修訂)-關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司 會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程.135 .1.9 股票發(fā)行審核標準備忘錄（2002）第8號-關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介 機構的處理辦法.138 .1.10 股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號（新修訂）-首次公開發(fā)行股票的公司專項復 核的審核要求.140 .1.11 關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見.142 .1.12 關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函.

3、143 .1.13 關于證券公司申請首次公開發(fā)行股票并上市監(jiān)管意見書有關問題的規(guī)定.144 .1.14 關于前次募集資金使用情況專項報告的規(guī)定.146 .1.15 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法.151 II1.16 關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知（2003 年 6 月16日 國家環(huán)?？偩汁h(huán)發(fā)【2003】101號.160 II1.17關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知 （2007年8月13日 國家環(huán)保總局 環(huán)辦【2007】105號.162 II1.18 關于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導意見（2008 年

4、2 月 22 日 國家環(huán)保總 局 環(huán)發(fā)【2008】24號.163 II1.19 關于重污染行業(yè)生產經營公司 IPO 申請申報文件的通知(2008 年 1 月 9 日 發(fā)行監(jiān)管函 【2008】 6號.166 II1.20 關于印發(fā)上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄的通知（2008 年 6 月 4 日 環(huán)境保 護部 環(huán)辦函【2008】373號.166 II.2 債券發(fā)行審核 .171 II.2.1 公司債券發(fā)行試點辦法（2007 年 8 月 14 日 證監(jiān)會令第 49 號）.171 II2.2 關于實施公司債券發(fā)行試點辦法有關事項的通知（2007 年 8 月 14 日 證監(jiān)發(fā)【2007】 112 號

5、.176 II2.3 關于銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時累計公司債券余額如何計算有關問題的函（2008 年 1 月 28 日 發(fā)行監(jiān)管函【2008】11 號.176 2 fYtDeNv_U 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內整暫深薦風暫宜圳本度不內正圳調 II2.4 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定（2008 年 10 月 17 日 證監(jiān)會公告【2008】 41 號.176 II2.5 企業(yè)債券管理條例.176 II2.6 國家發(fā)改委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知.181 國家發(fā)展改革委關于進一步改進和.181 加強企業(yè)債券管理工作的通知.181 II2.7 國家發(fā)改委關于推進企業(yè)債

6、券市場發(fā)展、簡化發(fā)行審核程序的有關通知.211 II2.8 中央企業(yè)債券發(fā)行管理辦法.217 III 證券發(fā)行信息披露.220 III.1.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1 號招股說明書（2006 年修訂） .220 III.1.2 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 9 號-首次公開發(fā)行股票并上市 申請文件（2006年修訂）.250 III.1.3 關于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 10 號上市公司公開 發(fā)行證券申請文件的通知.255 III.1.4 關于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 11 號-上市公司公開 發(fā)行證券募集說明書的通

7、知.259 III1.5 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 23 號-公開發(fā)行公司債券募集說 明書.282 III1.6 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 24 號-公開發(fā)行公司債券申請文 件.296 III.1.7 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號-上市公司非公開發(fā)行股票 預案和發(fā)行情況報告書.298 III.1.8 關于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 3 號保險公司招股說明書 內容與格式特別規(guī)定的通知.305 III.1.9 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 4 號-保險公司財務報表附注特別規(guī) 定（已失效）.316 III.1.10 公開

8、發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 5 號-證券公司招股說明書內容與格 式特別規(guī)定.322 III.1.11 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 6 號-證券公司財務報表附注特別規(guī) 定.326 III.1.12 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 9 號-凈資產收益率和每股收益的計 算及披露.333 III.1.13 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 10 號-從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司 招股說明書內容與格式特別規(guī)定.335 III.1.14 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 11 號-從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司 財務報表附注特別規(guī)定.338 III.1.15 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第

9、12 號-公開發(fā)行證券的法律意見書 和律師工作報告.341 III.1.16 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 14 號-非標準無保留審計意見及 其涉及事項的處理.356 III.1.17 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號-財務報告的一般規(guī)定.358 III.1.18 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 17 號-外商投資股份有限公司招 3 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內整暫深薦風暫宜圳本度不內正圳調 fYtDeNv_U 股說明書內容與格式特別規(guī)定.375 III.1.19 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 18 號-商業(yè)銀行信息披露特別規(guī) 定.377 III.1.2

10、0 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3 號-彌補累計虧損的來源、程序及信 息披露（2006年修訂）.387 III.1.21 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 5 號-分別按國內外會計準則編制的 財務報告差異及其披露.389 III.1.22 關于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網上披露有關事宜的通知.391 III.1.23 關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知.392 III.1.24 關于不再實施特定上市公司特殊審計要求的通知.398 IV 證券發(fā)行保薦.399 IV.1.1 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法.399 IV.1.2 關于實施證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法有關事

11、項的通知.420 IV.1.3 關于進一步做好證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法實施工作的通知.450 IV.1.4 保薦人盡職調查工作準則.451 IV.1.5 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引.481 IV.1.6 證券公司治理準則.486 IV.1.7 證券公司內部控制指引.498 IV.1.8 證券公司風險控制指標管理辦法.518 IV.1.9 關于調整證券公司凈資本計算標準的規(guī)定.527 V 發(fā)審委審核.534 V.1.1 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法.534 V.1.2 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則.541 V.1.3 中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核

12、委員會審核工作指導意見.548 詢價與承銷.551 .1.1 證券發(fā)行與承銷管理辦法.551 .1.2 關于做好詢價工作相關問題的函.561 .1.3 上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）.568 .1.4 超額配售選擇權試點意見.570 .1.5 關于縮短新股發(fā)行結束到上市所需時間有關事宜的通知.573 .1.6 關于證券投資基金參與股票發(fā)行申購有關問題的通知.574 .1.7 關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函.574 .1.8 關于社保基金行投 200222號文的復函.575 .1.9 滬市股票上網發(fā)行資金申購實施辦法.576 .1.10 深圳證券交易所資金申購上網定價公開

13、發(fā)行股票實施辦法.581 .1.11 關于滬市股票上網發(fā)行資金申購的補充通知.585 .1.12 關于深市新股資金申購上網發(fā)行的補充通知.587 .1.13關于基金投資非公開發(fā)行股票等流通受限證券有關問題的通知.589 VI.1.14 關于戰(zhàn)略配售有關問題的通知.590 VI.1.15 上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則.591 4 fYtDeNv_U 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內整暫深薦風暫宜圳本度不內正圳調 VI1.16 深圳市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則.596 證券上市.601 .1.1 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）（節(jié)選）.601 .1

14、.2 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）（節(jié)選）.609 .1.3 上海證券交易所權證管理暫行辦法.616 .1.4 深圳證券交易所權證管理暫行辦法.623 .1.5 關于權證發(fā)行上市若干問題的通知.629 VII.1.6 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見.636 VII.1.7 上海證券交易所債券上市規(guī)則.637 VII.1.8 深圳證券交易所債券上市暫行規(guī)定.642 持續(xù)督導.658 .1 上市公司的公司治理與規(guī)范運作.658 .1.1 國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知.658 .1.2 上市公司治理準則.664 .1.3 關于發(fā)布上市公司股東大會規(guī)則的通知

15、.676 .1.4 關于印發(fā)上市公司章程指引(2006年修訂)的通知.685 VIII1.5 關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知.720 .1.6 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見.721 VIII.1.7 關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知.725 VIII.1.8 關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知.728 VIII.1.9 上市公司回購社會公眾股份管理辦法.730 VIII.1.10 關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定.736 VIII1.11 關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知.738 .1.12 上市公司檢查辦法.7

16、42 .1.13 上市公司股權激勵管理辦法（試行）.745 VIII.1.14 股權激勵有關事項備忘錄 1 號.755 VIII.1.15 股權激勵有關事項備忘錄 2 號.758 VIII.1.16 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法.760 .1.17 企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定.772 .1.18 關于國有企業(yè)產權轉讓有關事項的通知.774 .1.19 上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法.778 .1.20 深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法.791 .1.21 中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則.802 .1.22 中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引.

17、821 .2 上市公司持續(xù)信息披露.830 .2.1 上市公司信息披露管理辦法.830 .2.2 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知.843 .2.3 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式 （2005年修訂）.846 .2.4 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式 (2003 年修訂).883 .2.5 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內容 5 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內整暫深薦風暫宜圳本度不內正圳調 fYtDeNv_U 與格式（2005年修訂）.903 .2.6 公開發(fā)行證券公

18、司信息披露編報規(guī)則第8號-證券公司年度報告內容與格式特別 規(guī)定.913 .2.7 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號 -季度報告內容與格式特別規(guī)定 （2003修訂）.915 .2.8 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號-財務信息的更正及相關披露923 .3 上市公司并購重組.925 .3.1 上市公司收購管理辦法.925 .3.2 上市公司重大資產重組管理辦法.950 .3.3 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法.965 .3.4 關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定.978 .3.5 關于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號至第19號的 通知.

19、981 .3.6 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組 申請文件.1041 .3.7 上市公司重大資產重組申報工作指引.1063 .3.8 關于進一步做好上市公司重大資產重組重組信息披露監(jiān)管工作的通知.1065 IX 證券服務機構.1065 IX.1.1 關于會計師事務所從事證券、期貨相關業(yè)務有關問題的通知 .1065 IX.1.2 關于從事證券、期貨相關業(yè)務的資產評估機構有關管理的通知 .1071 IX.1.3 關于上市公司聘用、更換會計師事務所（審計事務所）有關問題的通知.1078 IX.1.4 關于引發(fā)關于證券期貨審計業(yè)務簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定的通

20、知.1079 IX.1.5 最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業(yè)務活動中民事侵權賠償案件的若 干規(guī)定.1081 IX.1.6 律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法.1084 IX.1.7 律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法第十一條有關規(guī)定的適用意見.1091 IX.1.8 中華全國律師協(xié)會律師承辦國有企業(yè)改制與相關公司治理業(yè)務操作指引.1093 IX.1.9 律師和律師事務所違法行為處罰辦法.1129 常用法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則.1135 .1.1 中華人民共和國行政許可法.1135 .1.2 中華人民共和國證券投資基金法.1153 .1.3 中華人民共和國企業(yè)破產法.1172 .1.4

21、 中華人民共和國刑法修正案（六）.1202 .1.5 最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（一）.1206 .1.6 最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）.1207 .1.7 最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定.1213 .1.8 最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定.1218 .1.9 關于印發(fā)最高人民檢察院公安部關于經濟犯罪案件追訴標準的補充規(guī)定的通知 .1225 .1.10 證券公司監(jiān)督管理條例.1228 .1.11 證券公司風險處置條例.1245 .1.12 中華人民共和國公司登記管理條

22、例.1255 6 fYtDeNv_U fYtDeNv_U .1.13 公司注冊資本登記管理規(guī)定.1271 .1.14 中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定(試行).1275 .1.15 證券市場禁入規(guī)定.1286 .1.16 證券投資基金運作管理辦法.1289 .1.17 證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法.1298 .1.18 合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法.1315 .1.19 外資參股證券公司設立規(guī)則.1322 .1.20 關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定.1327 .1.21 關于外商投資股份公司有關問題的通知.1332 .1.22 關于上市公司涉及外商投

23、資有關問題的若干意見. .1333 .1.23 國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知.1335 .1.24 企業(yè)內部控制基本規(guī)范.1342 .1.25 高新技術企業(yè)認定管理辦法.1351 .1.26 關于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見.1396 .1.27 軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法.1398 .1.28 中介機構參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定.1407 XI 其他證券發(fā)行.1410 XI.1 證券公司債券.1410 .1.1 證券公司債券管理暫行辦法.1410 .1.2 關于修改證券公司債券管理暫行辦法的決定.1419 .1.3 關于發(fā)布證券公司

24、債券管理暫行辦法五個配套文件的通知.1420 .1.4 證券公司發(fā)行債券監(jiān)管意見書申報表.1458 .1.5 證券公司債券登記結算業(yè)務辦理規(guī)則.1463 .2 公司發(fā)行境內上市外資股（B股）.1470 .2.1 關于發(fā)行B股的企業(yè)在分紅派息時如何確認利潤分配標準的函.1470 .2.2 國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定.1470 .2.3 股份有限公司境內上市外資股規(guī)定的實施細則.1476 .2.4 關于境內上市外資股（股）發(fā)行上市過程中有關信息披露問題處理意見的通 知.1482 .2.5 關于B股上市公司中期財務報告審計問題的通知.1483 .2.6 申請發(fā)行境內上市外資股(B股)

25、公司報送材料標準格式.1483 .2.7 關于企業(yè)發(fā)行B股有關問題的通知.1486 .2.8 關于境內上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知.1487 .2.9 境內上市外資股(B股)公司非上市外資股上市流通的辦理程序.1487 .2.10 關于外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通有關問題的補充通知 .1488 .3 公司發(fā)行境外上市外資股（H股）.1490 .3.1 關于境外上市企業(yè)外匯管理有關問題的通知.1490 .3.2 國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定.1491 .3.3 關于執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的通知.1495 .3.4 關于到香港上市

26、公司對公司章程作補充修改的意見的函.1529 .3.5 關于境外上市的股份制試點企業(yè)利潤分配問題的通知.1533 .3.6 關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見.1533 7 fYtDeNv_U fYtDeNv_U .3.7 關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知.1537 .3.8 境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引.1539 .3.9 關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知.1541 .3.10 關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知.1544 .3.11 境內外市場同時上市的公司信息披露工作指引（試行）.1546 .3.12 關于嚴格規(guī)范國有控股上市

27、公司（境外）實施股權激勵有關事項的通知.1548 .4 境外注冊中資公司境外發(fā)行上市.1548 .4.1 關于批轉證監(jiān)會關于境內企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報告 的通知.1548 .4.2 關于境內企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關問題的復函.1549 .4.3 關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知.1550 .4.4 關于落實國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知若干問 題的通知.1551 .4.5 國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知.1560 .4.6 國家外匯管理局關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知.1581 .4.7 國家外匯管理局關

28、于境外上市外匯管理有關問題的通知.1584 .4.8 國家外匯管理局關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題 的通知.1586 .4.9 國家外匯管理局關于下放部分資本項目外匯業(yè)務審批權限有關問題的通知1588 .4.10 國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管 理有關問題的通知.1589 .4.11 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定.1593 證券發(fā)行審核 .1股票發(fā)行審核 中華人民共和國公司法 （1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議關 于修改中華

29、人民共和國公司法的決定第一次修正 根據2004年8月28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和 國公司法的決定第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會 常務委員會第十八次會議修訂） 目 錄 8 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第一章 總則 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 組織機構 第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 董事會、經理 第四節(jié) 監(jiān)事會 第五節(jié) 上市公司組織機構

30、的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉讓 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第七章 公司債券 第八章 公司財務、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益， 維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股 份有限公司。 9 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨

31、立的法人財產，享有法人財產權。公司以其 全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司 的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商 業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定 的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不 符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任

32、公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理 批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查 詢服務。 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、 法定代表人姓名等事項。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司 登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公 司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標

33、明股份有限公司或者股 份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限 公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任 公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公 司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。 10 fYtDeNv_U 意年號知金訂標號有用準準準次忘強會見備強重擬錄加次變擬審 第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修

34、改公 司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過 批準。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者 經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登 記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為 對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他

35、人提供擔保，依照公司章程的規(guī) 定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單 項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決 議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī) 定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加 社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素 質。 第十八條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會

36、，開展工會活 動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會 代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法 與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民 11 意年號知金訂標號有用準準準次忘強會見備強重擬錄加次變擬審 fYtDeNv_U 主管理。 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當 聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建 議。 第十九條 在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織， 開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要

37、條件。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權 利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地 位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不 得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政 法規(guī)

38、的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六 十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供 相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣 告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設立 12 fYtDeNv_U 經月何銀募產戰(zhàn)可累何】境計計計件額指部或余指步債如督產件污債名 第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： （一）股東

39、符合法定人數； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （五）有公司住所。 第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記

40、的全體股東 認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也 不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳 足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限 責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權 等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法 規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

41、 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資 13 經月何銀募產戰(zhàn)可累何】境計計計件額指部或余指步債如督產件污債名 意年號知金訂標號有用準準準次忘強會見備強重擬錄加次變擬審 額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬 戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按 期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證 明。 第三十條 股東的首次出資經依法設

42、立的驗資機構驗資后，由全體股東指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、 驗資證明等文件，申請設立登記。 第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的 實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額； 公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條 有限責任

43、公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項 發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公 14 意年號知金訂標號有用準準準次忘強會見備強重擬錄加次變擬審 fYtDeNv_U 司提出書面請求，說明目的。公

44、司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目 的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求 之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求 人民法院要求公司提供查閱。 第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有 權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取 紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié) 組織機構 第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機 構，依照本法行使職權。 第三十八條 股東會行使下列職權： （一）決定公

45、司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十九條

46、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定 行使職權。 第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 15 fYtDeNv_U 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責三禁據增義 定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股 東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會 議的，應當召開臨時會議。 第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事 長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不 能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股

47、東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會 或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但 是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記 錄上簽名。 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程 另有規(guī)定的除外。 第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。 股東會會議作出修改

48、公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股 東通過。 第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法 第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責 任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中 可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工 大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公 司章程規(guī)定。 第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不

49、得超過三年。董事任 16 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責三禁據增義 fYtDeNv_U 期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行董事職務。 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

50、 （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在

51、會議記 錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對 董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公 司內部管理機構設置方案； 17 fYtDeNv_U fYtDeNv_U （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員； （八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經理列席董

52、事會會議。 第五十一條 股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行 董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 第五十二條 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少 或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān) 事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，

53、由半數以上監(jiān)事共同推 舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定 人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級

54、管 理人員予以糾正； 18 fYtDeNv_U fYtDeNv_U （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股 東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者 建議。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查； 必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事 會會議。 監(jiān)事會的議事方

55、式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記 錄上簽名。 第五十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由 公司承擔。 第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒 有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的 有限責任公司。 第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東 應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投

56、資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能 投資設立新的一人有限責任公司。 第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人 獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。 19 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一 款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計 報告，并經會計師事務所審計。 第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己 的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

57、。 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī) 定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授 權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事 會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。 第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東 會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決 定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行 公司債券

58、，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、 分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政 府批準。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的 規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表 由公司職工代表大會選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督 管理機構從董事會成員中指定。 第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照

59、本法 第五十條規(guī)定行使職權。 經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。 20 fYtDeNv_U 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責三禁據增義 第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經 國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他 經濟組織兼職。 第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表 由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成 員中指定。 監(jiān)事會行使

60、本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī) 定的其他職權。 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股 權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十 日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應 當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買