2010年證券發(fā)行上市審核工作手冊文本電子版

1、 fYtDeNv_U 證券發(fā)行上市審核 工作手冊 (2007-2008) Tonyfull 2009 年 1 月 武漢 1 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 目 錄 證券發(fā)行審核.8 .1股票發(fā)行審核.8 中華人民共和國公司法.8 中華人民共和國證券法.44 .1.1 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.96 .1.2 上市公司證券發(fā)行管理辦法.106 .1.3上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則.119 II.1.4 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定.128 II.1.5首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條的理解和適用.129 II.1.6首次公開發(fā)行股票上市并上市管理辦法第十二條發(fā)行人

2、最近 3 年主營業(yè)務(wù)沒有 發(fā)生重大變化的適用意見.132 .1.7 關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知.134 .1.8 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)(新修訂)-關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司 會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程.135 .1.9 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2002）第8號(hào)-關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介 機(jī)構(gòu)的處理辦法.138 .1.10 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第16號(hào)（新修訂）-首次公開發(fā)行股票的公司專項(xiàng)復(fù) 核的審核要求.140 .1.11 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)持股有關(guān)問題的法律意見.142 .1.12 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函.

3、143 .1.13 關(guān)于證券公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市監(jiān)管意見書有關(guān)問題的規(guī)定.144 .1.14 關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的規(guī)定.146 .1.15 外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法.151 II1.16 關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知（2003 年 6 月16日 國家環(huán)?？偩汁h(huán)發(fā)【2003】101號(hào).160 II1.17關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知 （2007年8月13日 國家環(huán)保總局 環(huán)辦【2007】105號(hào).162 II1.18 關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見（2008 年

4、2 月 22 日 國家環(huán)保總 局 環(huán)發(fā)【2008】24號(hào).163 II1.19 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO 申請(qǐng)申報(bào)文件的通知(2008 年 1 月 9 日 發(fā)行監(jiān)管函 【2008】 6號(hào).166 II1.20 關(guān)于印發(fā)上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄的通知（2008 年 6 月 4 日 環(huán)境保 護(hù)部 環(huán)辦函【2008】373號(hào).166 II.2 債券發(fā)行審核 .171 II.2.1 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法（2007 年 8 月 14 日 證監(jiān)會(huì)令第 49 號(hào)）.171 II2.2 關(guān)于實(shí)施公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法有關(guān)事項(xiàng)的通知（2007 年 8 月 14 日 證監(jiān)發(fā)【2007】 112 號(hào)

5、.176 II2.3 關(guān)于銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時(shí)累計(jì)公司債券余額如何計(jì)算有關(guān)問題的函（2008 年 1 月 28 日 發(fā)行監(jiān)管函【2008】11 號(hào).176 2 fYtDeNv_U 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內(nèi)整暫深薦風(fēng)暫宜圳本度不內(nèi)正圳調(diào) II2.4 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定（2008 年 10 月 17 日 證監(jiān)會(huì)公告【2008】 41 號(hào).176 II2.5 企業(yè)債券管理?xiàng)l例.176 II2.6 國家發(fā)改委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知.181 國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和.181 加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知.181 II2.7 國家發(fā)改委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債

6、券市場發(fā)展、簡化發(fā)行審核程序的有關(guān)通知.211 II2.8 中央企業(yè)債券發(fā)行管理辦法.217 III 證券發(fā)行信息披露.220 III.1.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào)招股說明書（2006 年修訂） .220 III.1.2 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9 號(hào)-首次公開發(fā)行股票并上市 申請(qǐng)文件（2006年修訂）.250 III.1.3 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 10 號(hào)上市公司公開 發(fā)行證券申請(qǐng)文件的通知.255 III.1.4 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11 號(hào)-上市公司公開 發(fā)行證券募集說明書的通

7、知.259 III1.5 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號(hào)-公開發(fā)行公司債券募集說 明書.282 III1.6 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 24 號(hào)-公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文 件.296 III.1.7 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號(hào)-上市公司非公開發(fā)行股票 預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書.298 III.1.8 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 3 號(hào)保險(xiǎn)公司招股說明書 內(nèi)容與格式特別規(guī)定的通知.305 III.1.9 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 4 號(hào)-保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī) 定（已失效）.316 III.1.10 公開

8、發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 5 號(hào)-證券公司招股說明書內(nèi)容與格 式特別規(guī)定.322 III.1.11 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 6 號(hào)-證券公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī) 定.326 III.1.12 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì) 算及披露.333 III.1.13 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 10 號(hào)-從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司 招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定.335 III.1.14 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 11 號(hào)-從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司 財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定.338 III.1.15 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第

9、12 號(hào)-公開發(fā)行證券的法律意見書 和律師工作報(bào)告.341 III.1.16 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 14 號(hào)-非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及 其涉及事項(xiàng)的處理.356 III.1.17 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15 號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定.358 III.1.18 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 17 號(hào)-外商投資股份有限公司招 3 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內(nèi)整暫深薦風(fēng)暫宜圳本度不內(nèi)正圳調(diào) fYtDeNv_U 股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定.375 III.1.19 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 18 號(hào)-商業(yè)銀行信息披露特別規(guī) 定.377 III.1.2

10、0 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3 號(hào)-彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源、程序及信 息披露（2006年修訂）.387 III.1.21 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 5 號(hào)-分別按國內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的 財(cái)務(wù)報(bào)告差異及其披露.389 III.1.22 關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知.391 III.1.23 關(guān)于近期報(bào)送及補(bǔ)正再融資申請(qǐng)文件相關(guān)要求的通知.392 III.1.24 關(guān)于不再實(shí)施特定上市公司特殊審計(jì)要求的通知.398 IV 證券發(fā)行保薦.399 IV.1.1 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法.399 IV.1.2 關(guān)于實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法有關(guān)事

11、項(xiàng)的通知.420 IV.1.3 關(guān)于進(jìn)一步做好證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法實(shí)施工作的通知.450 IV.1.4 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則.451 IV.1.5 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引.481 IV.1.6 證券公司治理準(zhǔn)則.486 IV.1.7 證券公司內(nèi)部控制指引.498 IV.1.8 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法.518 IV.1.9 關(guān)于調(diào)整證券公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定.527 V 發(fā)審委審核.534 V.1.1 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法.534 V.1.2 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)工作細(xì)則.541 V.1.3 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核

12、委員會(huì)審核工作指導(dǎo)意見.548 詢價(jià)與承銷.551 .1.1 證券發(fā)行與承銷管理辦法.551 .1.2 關(guān)于做好詢價(jià)工作相關(guān)問題的函.561 .1.3 上市公司向社會(huì)公開募集股份操作指引（試行）.568 .1.4 超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見.570 .1.5 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時(shí)間有關(guān)事宜的通知.573 .1.6 關(guān)于證券投資基金參與股票發(fā)行申購有關(guān)問題的通知.574 .1.7 關(guān)于全國社會(huì)保障基金委托投資若干問題的復(fù)函.574 .1.8 關(guān)于社保基金行投 200222號(hào)文的復(fù)函.575 .1.9 滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法.576 .1.10 深圳證券交易所資金申購上網(wǎng)定價(jià)公開

13、發(fā)行股票實(shí)施辦法.581 .1.11 關(guān)于滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購的補(bǔ)充通知.585 .1.12 關(guān)于深市新股資金申購上網(wǎng)發(fā)行的補(bǔ)充通知.587 .1.13關(guān)于基金投資非公開發(fā)行股票等流通受限證券有關(guān)問題的通知.589 VI.1.14 關(guān)于戰(zhàn)略配售有關(guān)問題的通知.590 VI.1.15 上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實(shí)施細(xì)則.591 4 fYtDeNv_U 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內(nèi)整暫深薦風(fēng)暫宜圳本度不內(nèi)正圳調(diào) VI1.16 深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實(shí)施細(xì)則.596 證券上市.601 .1.1 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）（節(jié)選）.601 .1

14、.2 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）（節(jié)選）.609 .1.3 上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法.616 .1.4 深圳證券交易所權(quán)證管理暫行辦法.623 .1.5 關(guān)于權(quán)證發(fā)行上市若干問題的通知.629 VII.1.6 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見.636 VII.1.7 上海證券交易所債券上市規(guī)則.637 VII.1.8 深圳證券交易所債券上市暫行規(guī)定.642 持續(xù)督導(dǎo).658 .1 上市公司的公司治理與規(guī)范運(yùn)作.658 .1.1 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知.658 .1.2 上市公司治理準(zhǔn)則.664 .1.3 關(guān)于發(fā)布上市公司股東大會(huì)規(guī)則的通知

15、.676 .1.4 關(guān)于印發(fā)上市公司章程指引(2006年修訂)的通知.685 VIII1.5 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知.720 .1.6 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見.721 VIII.1.7 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知.725 VIII.1.8 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知.728 VIII.1.9 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法.730 VIII.1.10 關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定.736 VIII1.11 關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知.738 .1.12 上市公司檢查辦法.7

16、42 .1.13 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）.745 VIII.1.14 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào).755 VIII.1.15 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào).758 VIII.1.16 國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法.760 .1.17 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定.772 .1.18 關(guān)于國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知.774 .1.19 上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法.778 .1.20 深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法.791 .1.21 中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則.802 .1.22 中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引.

17、821 .2 上市公司持續(xù)信息披露.830 .2.1 上市公司信息披露管理辦法.830 .2.2 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知.843 .2.3 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 （2005年修訂）.846 .2.4 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)-半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 (2003 年修訂).883 .2.5 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容 5 殊損員塊凈不留承治員異答控控控內(nèi)整暫深薦風(fēng)暫宜圳本度不內(nèi)正圳調(diào) fYtDeNv_U 與格式（2005年修訂）.903 .2.6 公開發(fā)行證券公

18、司信息披露編報(bào)規(guī)則第8號(hào)-證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別 規(guī)定.913 .2.7 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào) -季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 （2003修訂）.915 .2.8 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)-財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露923 .3 上市公司并購重組.925 .3.1 上市公司收購管理辦法.925 .3.2 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.950 .3.3 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法.965 .3.4 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定.978 .3.5 關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)至第19號(hào)的 通知.

19、981 .3.6 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組 申請(qǐng)文件.1041 .3.7 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引.1063 .3.8 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組重組信息披露監(jiān)管工作的通知.1065 IX 證券服務(wù)機(jī)構(gòu).1065 IX.1.1 關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 .1065 IX.1.2 關(guān)于從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有關(guān)管理的通知 .1071 IX.1.3 關(guān)于上市公司聘用、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)事務(wù)所）有關(guān)問題的通知.1078 IX.1.4 關(guān)于引發(fā)關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊會(huì)計(jì)師定期輪換的規(guī)定的通

20、知.1079 IX.1.5 最高人民法院關(guān)于審理涉及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中民事侵權(quán)賠償案件的若 干規(guī)定.1081 IX.1.6 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法.1084 IX.1.7 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法第十一條有關(guān)規(guī)定的適用意見.1091 IX.1.8 中華全國律師協(xié)會(huì)律師承辦國有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)操作指引.1093 IX.1.9 律師和律師事務(wù)所違法行為處罰辦法.1129 常用法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則.1135 .1.1 中華人民共和國行政許可法.1135 .1.2 中華人民共和國證券投資基金法.1153 .1.3 中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法.1172 .1.4

21、 中華人民共和國刑法修正案（六）.1202 .1.5 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（一）.1206 .1.6 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）.1207 .1.7 最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定.1213 .1.8 最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定.1218 .1.9 關(guān)于印發(fā)最高人民檢察院公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定的通知 .1225 .1.10 證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例.1228 .1.11 證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例.1245 .1.12 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l

22、例.1255 6 fYtDeNv_U fYtDeNv_U .1.13 公司注冊資本登記管理規(guī)定.1271 .1.14 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定(試行).1275 .1.15 證券市場禁入規(guī)定.1286 .1.16 證券投資基金運(yùn)作管理辦法.1289 .1.17 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法.1298 .1.18 合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法.1315 .1.19 外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則.1322 .1.20 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定.1327 .1.21 關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知.1332 .1.22 關(guān)于上市公司涉及外商投

23、資有關(guān)問題的若干意見. .1333 .1.23 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知.1335 .1.24 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范.1342 .1.25 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法.1351 .1.26 關(guān)于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見.1396 .1.27 軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法.1398 .1.28 中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定.1407 XI 其他證券發(fā)行.1410 XI.1 證券公司債券.1410 .1.1 證券公司債券管理暫行辦法.1410 .1.2 關(guān)于修改證券公司債券管理暫行辦法的決定.1419 .1.3 關(guān)于發(fā)布證券公司

24、債券管理暫行辦法五個(gè)配套文件的通知.1420 .1.4 證券公司發(fā)行債券監(jiān)管意見書申報(bào)表.1458 .1.5 證券公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦理規(guī)則.1463 .2 公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）.1470 .2.1 關(guān)于發(fā)行B股的企業(yè)在分紅派息時(shí)如何確認(rèn)利潤分配標(biāo)準(zhǔn)的函.1470 .2.2 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定.1470 .2.3 股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則.1476 .2.4 關(guān)于境內(nèi)上市外資股（股）發(fā)行上市過程中有關(guān)信息披露問題處理意見的通 知.1482 .2.5 關(guān)于B股上市公司中期財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)問題的通知.1483 .2.6 申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)

25、公司報(bào)送材料標(biāo)準(zhǔn)格式.1483 .2.7 關(guān)于企業(yè)發(fā)行B股有關(guān)問題的通知.1486 .2.8 關(guān)于境內(nèi)上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知.1487 .2.9 境內(nèi)上市外資股(B股)公司非上市外資股上市流通的辦理程序.1487 .2.10 關(guān)于外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 .1488 .3 公司發(fā)行境外上市外資股（H股）.1490 .3.1 關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知.1490 .3.2 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定.1491 .3.3 關(guān)于執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的通知.1495 .3.4 關(guān)于到香港上市

26、公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函.1529 .3.5 關(guān)于境外上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)利潤分配問題的通知.1533 .3.6 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見.1533 7 fYtDeNv_U fYtDeNv_U .3.7 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知.1537 .3.8 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引.1539 .3.9 關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知.1541 .3.10 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知.1544 .3.11 境內(nèi)外市場同時(shí)上市的公司信息披露工作指引（試行）.1546 .3.12 關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國有控股上市

27、公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)的通知.1548 .4 境外注冊中資公司境外發(fā)行上市.1548 .4.1 關(guān)于批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告 的通知.1548 .4.2 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問題的復(fù)函.1549 .4.3 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知.1550 .4.4 關(guān)于落實(shí)國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知若干問 題的通知.1551 .4.5 國家外匯管理局關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知.1560 .4.6 國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知.1581 .4.7 國家外匯管理局關(guān)

28、于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知.1584 .4.8 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題 的通知.1586 .4.9 國家外匯管理局關(guān)于下放部分資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)審批權(quán)限有關(guān)問題的通知1588 .4.10 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管 理有關(guān)問題的通知.1589 .4.11 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定.1593 證券發(fā)行審核 .1股票發(fā)行審核 中華人民共和國公司法 （1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議關(guān) 于修改中華

29、人民共和國公司法的決定第一次修正 根據(jù)2004年8月28 日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議關(guān)于修改中華人民共和 國公司法的決定第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì) 常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂） 目 錄 8 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第一章 總則 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)

30、的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第七章 公司債券 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu) 第十二章 法律責(zé)任 第十三章 附 則 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股 份有限公司。 9 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)

31、立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其 全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司 的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第五條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商 業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定 的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不 符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任

32、公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理 批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查 詢服務(wù)。 第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、 法定代表人姓名等事項(xiàng)。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司 登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公 司或者有限公司字樣。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)

33、明股份有限公司或者股 份公司字樣。 第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限 公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任 公司的條件。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公 司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 10 fYtDeNv_U 意年號(hào)知金訂標(biāo)號(hào)有用準(zhǔn)準(zhǔn)準(zhǔn)次忘強(qiáng)會(huì)見備強(qiáng)重?cái)M錄加次變擬審 第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修

34、改公 司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過 批準(zhǔn)。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者 經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登 記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為 對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他

35、人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī) 定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單 項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決 議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī) 定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加 社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素 質(zhì)。 第十八條 公司職工依照中華人民共和國工會(huì)法組織工會(huì)

36、，開展工會(huì)活 動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì) 代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法 與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民 11 意年號(hào)知金訂標(biāo)號(hào)有用準(zhǔn)準(zhǔn)準(zhǔn)次忘強(qiáng)會(huì)見備強(qiáng)重?cái)M錄加次變擬審 fYtDeNv_U 主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng) 聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建 議。 第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織， 開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要

37、條件。 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán) 利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地 位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī)

38、的無效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六 十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供 相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣 告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè)立 12 fYtDeNv_U 經(jīng)月何銀募產(chǎn)戰(zhàn)可累何】境計(jì)計(jì)計(jì)件額指部或余指步債如督產(chǎn)件污債名 第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東

39、符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所。 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記

40、的全體股東 認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也 不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳 足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限 責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法 規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

41、 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資 13 經(jīng)月何銀募產(chǎn)戰(zhàn)可累何】境計(jì)計(jì)計(jì)件額指部或余指步債如督產(chǎn)件污債名 意年號(hào)知金訂標(biāo)號(hào)有用準(zhǔn)準(zhǔn)準(zhǔn)次忘強(qiáng)會(huì)見備強(qiáng)重?cái)M錄加次變擬審 額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬 戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按 期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證 明。 第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)

42、立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、 驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的 實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額； 公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條 有限責(zé)任

43、公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng) 發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議 決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公 14 意年號(hào)知金訂標(biāo)號(hào)有用準(zhǔn)準(zhǔn)準(zhǔn)次忘強(qiáng)會(huì)見備強(qiáng)重?cái)M錄加次變擬審 fYtDeNv_U 司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公

44、司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目 的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求 之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求 人民法院要求公司提供查閱。 第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有 權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取 紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公

45、司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十九條

46、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定 行使職權(quán)。 第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 15 fYtDeNv_U 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責(zé)三禁據(jù)增義 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股 東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì) 議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事 長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股

47、東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì) 或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第四十二條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但 是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。 第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程 另有規(guī)定的除外。 第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改

48、公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。 第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法 第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé) 任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中 可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工 大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公 司章程規(guī)定。 第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不

49、得超過三年。董事任 16 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責(zé)三禁據(jù)增義 fYtDeNv_U 期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

50、 （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在

51、會(huì)議記 錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公 司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 17 fYtDeNv_U fYtDeNv_U （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董

52、事會(huì)會(huì)議。 第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行 董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少 或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān) 事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

53、由半數(shù)以上監(jiān)事共同推 舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第五十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)

54、管 理人員予以糾正； 18 fYtDeNv_U fYtDeNv_U （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股 東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者 建議。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方

55、式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。 第五十七條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由 公司承擔(dān)。 第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 第五十八條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒 有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的 有限責(zé)任公司。 第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東 應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投

56、資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能 投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人 獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 19 fYtDeNv_U fYtDeNv_U 第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一 款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己 的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

57、。 第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 第六十五條 國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī) 定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授 權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 第六十六條 國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事 會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十七條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東 會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決 定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行 公司債券

58、，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、 分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政 府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 第六十八條 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的 規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表 由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 第六十九條 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照

59、本法 第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 20 fYtDeNv_U 居依了確三香享維依代同秩秩秩禁稱任七。任議增是責(zé)三禁據(jù)增義 第七十條 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng) 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他 經(jīng)濟(jì)組織兼職。 第七十一條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表 由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成 員中指定。 監(jiān)事會(huì)行使

60、本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī) 定的其他職權(quán)。 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買