建立多元化的公司治理模式

1、.：.； 建立多元化的公司治理方式 有效的公司治理構(gòu)造不只在于公司的經(jīng)理如何實現(xiàn)一切者利益最大化的同時實現(xiàn)本身的利益最大化，而且還在于不同的經(jīng)濟環(huán)境、不同的文化背景下采取怎樣樣的公司治理方式，在不同的制度安排下如何來協(xié)調(diào)委托人與代理人的利益關(guān)系等等更為復(fù)雜的問題。在此，我們先從一個故事開場引申出美國主流的公司治理方式。1990年，通用汽車公司的兩個最大的機構(gòu)投資者股東，由于對公司在20世紀80年代的市場份額減少、利潤下降及公司業(yè)績欠佳不滿，試圖借總裁退休，在繼任者的選擇問題上發(fā)表本人的意見，但他們的要求遭到公司管理層的斷然回絕。公司管理層的反對之所以有效，是由于這兩個最大股東所持有的公司股票的

2、份額都不超越1%。這就是公司一切權(quán)分散、公司經(jīng)理主導(dǎo)的美國公司治理方式的特點。在以往，人們普通會把它了解為市場經(jīng)濟自然演化的結(jié)果，看作是公司順應(yīng)規(guī)模經(jīng)濟與投資者分散的一種方式。早在20世紀30年代，經(jīng)典名著一書就指出，由于規(guī)模經(jīng)濟使大公司成為能夠，而大公司所需求的巨額資本只能經(jīng)過股份出賣給許多外部投資者才干獲得，而股權(quán)的分散化使得決策權(quán)從股東轉(zhuǎn)向職業(yè)經(jīng)理。已有閱歷表現(xiàn)，這種公司治理機制是利弊互現(xiàn)的，即公司管理的職業(yè)經(jīng)理化與代理本錢的存在。以后設(shè)計出的種種公司治理機制就是為了減少公司代理本錢，如代理權(quán)競爭、敵意收買、有鼓勵作用的補償方案，以及最近出現(xiàn)的由機構(gòu)投資者派出的積極獨立董事，從而構(gòu)成以職

3、業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)、股權(quán)分散化的公司治理方式。但是，最新的一些研討成果闡明，單純從經(jīng)濟學(xué)的角度無法完好解釋美國公司是如何演進到目前方式的。由于除了那些要求產(chǎn)生大公司和分散化投資的要素之外，以影響商業(yè)銀行和其他金融機構(gòu)的法律和控制為表現(xiàn)構(gòu)成的政治，在分拆一切權(quán)方面起到關(guān)鍵作用。19世紀中葉以來，無論是美國聯(lián)邦法律還是州法律，都在限制大的美國金融機構(gòu)的增長和運營，銀行不能跨州設(shè)立分支機構(gòu)，因此沒有足夠的規(guī)模和信息網(wǎng)絡(luò)為19世紀末出現(xiàn)的大公司提供它們所需求的巨額資本。銀行的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)組合同樣遭到限制，如不能從事證券業(yè)務(wù)及購買股票；保險公司在大部分時間里也不能購買股票；共同基金的資產(chǎn)組合也要分散化，進入公

4、司董事會也會遇到法律妨礙；退休基金的情況也是如此。但是，限制金融機構(gòu)運營規(guī)模和范圍的法律的產(chǎn)生，既不是偶爾的，也不是經(jīng)濟上不可防止的。這些法律在維護公眾利益的后面，存在著認識形狀上對私人權(quán)益集聚的根深蒂固的不信任及既得利益集團對國會的游說?？梢哉f，美國公司治理構(gòu)造的演進并非僅是公司對規(guī)模經(jīng)濟的要求和分散化投資的結(jié)果，而且還是政治法律制度安排的使然。即使政治法律制度安排對公司治理構(gòu)造的構(gòu)成起到了不小的作用，那么這些影響公司治理構(gòu)造的政治力量能否也影響了公司的效率和資產(chǎn)價值？這種影響是正向方面還是負向方面的呢？假設(shè)是負向的，那么美國的公司治理方式能否有另外一種選擇呢？或者說，按照市場法那么，美國的

5、公司治理構(gòu)培育一定優(yōu)越于另一種公司治理構(gòu)造嗎？從現(xiàn)實的情況來說，每個國家都開展了一種相對同一的公司治理構(gòu)造。在日本，主辦銀行不僅貸款給大公司而且持有該公司的5%的股票，其他銀行也持股5%。在德國，少數(shù)銀行和保險公司成為許多公司的大股東，有的是直接持有，有的經(jīng)過替?zhèn)€人投資者保管而持有。可見，雖然美國大多數(shù)公司的一切權(quán)構(gòu)造是分散的，但大多數(shù)日本大公司和許多歐洲公司的一切權(quán)那么是集中的。在美國，當大型公司組織構(gòu)造不再有效時，企業(yè)家就會設(shè)立與舊公司競爭的新公司，而這些新公司可以經(jīng)過證券市場迅速地籌集到它們得以開展的資金。經(jīng)過與大公司的競爭，新的公司最后或提高了大公司的效率，或是取代了它們。相反，在日本

6、和德國，處于中心位置的投資者似乎不太情愿向新公司投資，這或是他們看不到創(chuàng)新帶來的益處，或是由于新公司將與它們本人的大公司客戶競爭；另一方面，國外的以銀行為中心的制度安排會對已成立的公司作出更有力的承諾，協(xié)助 他們在現(xiàn)有技術(shù)下穩(wěn)定地獲得提高。而且這種制度安排，也有利于降低外部投資者面臨的信息本錢和監(jiān)視本錢，使這些公司在困難時期實現(xiàn)投資方案。也就是說，在公司運作中，存在著多種不同的公司治理構(gòu)造。在不同的公司治理構(gòu)造中，其優(yōu)劣各有千秋，并不存在一種公司治理構(gòu)造優(yōu)越于另一種公司治理構(gòu)造。這也就闡明一國要選擇哪一種公司治理構(gòu)造方式并不是固定的，而是要根據(jù)該國的制度環(huán)境及約束條件在競爭中選擇順應(yīng)于該國或該

7、地的方式。這也就闡明，在其他條件一樣的情況下，公司治理方式的選擇并非個人客觀想像的結(jié)果，而是在公司治理方式多元化的競爭中作選擇。在此，我們先假設(shè)A和B兩個行業(yè)的公司治理構(gòu)造分別被平均地分為美國公司的分散一切權(quán)方式和日本、德國式的集中一切權(quán)方式。A是高科技、高增長行業(yè)，有很多投資時機，對新增資本需求很大；相反，B是技術(shù)程度較低、增長緩慢的行業(yè)，投資需求很少，資本過剩。在A行業(yè)，內(nèi)部管理者會先明顯地認識到某項技術(shù)的價值，但這些信息很難傳送到外部投資者那里。在這種情況下，后者是不會對此工程投資的。A行業(yè)另外50%公司管理者，會私下與可以了解所需改動的大股東交談。這時一切權(quán)集中的公司由于反響較快而獲得

8、競爭優(yōu)勢。不過，那些股權(quán)分散化的公司會在產(chǎn)品競爭的市場中被迫趕上來。假設(shè)該行業(yè)的公司都沒有大股東，那么一切公司的管理者能夠都不大情愿對該工程進展投資。在B行業(yè)，很能夠是那些一切權(quán)集中的公司反響最慢。內(nèi)部人通常不愿成認這一產(chǎn)業(yè)的需求曾經(jīng)飽和而必需縮減曾經(jīng)過時的設(shè)備。但對一切權(quán)分散的公司來說會先采取行動。在公司股價下跌后，或是內(nèi)部人進展內(nèi)部改革，或是外部人發(fā)動敵意收買。隨后，一旦整個行業(yè)認識到縮減規(guī)模，公司的股價會升高，大股東也會加速其公司的改革。可以看出，公司治理構(gòu)造的多元化有利市場競爭，有利于加快公司的改革與調(diào)整。目前，國內(nèi)管理層與學(xué)界不斷在倡導(dǎo)建立有效的公司治理機制。但是，這種治理機制主流方

9、式是什么？人們對此認識缺乏，至多也只是以為美國式的公司治理機制最為有效。正如上面已討論過的那樣，雖然在一個國家的公司治理方式有一定的同一性，但其方式并非是獨一的，而且不同的公司治理方式優(yōu)勢與缺乏是互現(xiàn)的。因此，建立多元化的公司治理方式是各種公司治理方式實現(xiàn)互動的重要一步。由于，對一切的公司來說，沒有哪種治理方式在任何時候都是具有明顯優(yōu)勢的，只需允許不同公司治理方式相互競爭才可以讓公司進展適宜本人方式的選擇。在中國，由于受制度途徑依賴的影響，由于受政治認識形狀的約束，國內(nèi)公司的治理構(gòu)造多是以方式上公司第一大股東代表國有股或法人股實現(xiàn)“關(guān)鍵人控制，實踐上是運營管理者“內(nèi)部人控制。在這種公司治理構(gòu)造下，公司的鼓勵約束機制嚴重扭曲。例如國有制下的股權(quán)過分集中使得公司龐大的資源被大股東所支配與掠奪，董事會、監(jiān)事會甚至股東大會形同虛設(shè)。這就必然使得公司運作上的透明率低、缺乏有效監(jiān)管和決策上的內(nèi)幕重重等問題，最終呵斥公司業(yè)績的滑坡和資源的流失等。面對公司治理構(gòu)造缺陷所導(dǎo)致的結(jié)果，政府管理層不斷在倡導(dǎo)如何建立起美國那種以職業(yè)經(jīng)理為主導(dǎo)、股權(quán)分散化的治理方式。當然，提倡這種方式?jīng)]有什么不好，不過，國內(nèi)有其