XXX公司XX債券賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議（兩個賬戶-公司債、企業(yè)債）

1、PAGE PAGE 1XXX公司（作為發(fā)行人）XX銀行XX分行（作為監(jiān)管人）xx證券股份有限公司（作為受托管理人）簽訂的XXX公司XX債券賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議二零一X年目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc304756764 第一條釋義 PAGEREF _Toc304756764 h 2 HYPERLINK l _Toc304756765 第二條甲方的權(quán)利與義務(wù) PAGEREF _Toc304756765 h 3 HYPERLINK l _Toc304756766 第三條乙方的權(quán)利與義務(wù) PAGEREF _Toc304756766 h 4 HYPERLINK l

2、 _Toc304756767 第四條丙方的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc304756767 h 5 HYPERLINK l _Toc304756768 第五條募集資金使用專戶 PAGEREF _Toc304756768 h 6 HYPERLINK l _Toc304756769 第六條償債資金專戶 PAGEREF _Toc304756769 h 6 HYPERLINK l _Toc304756770 第七條風險防范措施 PAGEREF _Toc304756770 h 7 HYPERLINK l _Toc304756771 第八條通知 PAGEREF _Toc304756771 h 8 H

3、YPERLINK l _Toc304756772 第九條違約責任 PAGEREF _Toc304756772 h 9 HYPERLINK l _Toc304756773 第十條不可抗力 PAGEREF _Toc304756773 h 9 HYPERLINK l _Toc304756774 第十一條適用法律與爭議解決 PAGEREF _Toc304756774 h 10 HYPERLINK l _Toc304756775 第十二條本協(xié)議的終止 PAGEREF _Toc304756775 h 10 HYPERLINK l _Toc304756776 第十三條關(guān)閉、破產(chǎn)、解散等情形 PAGEREF

4、_Toc304756776 h 10 HYPERLINK l _Toc304756777 第十四條附則 PAGEREF _Toc304756777 h 10PAGE 12本協(xié)議于201X年 月 日在 由下列當事人簽署：甲方：XXX公司住所：XXXX法定代表人：XXX乙方：XX銀行股份有限公司XX分行住所：XXXX負責人：XXX丙方：xx證券股份有限公司住所：x法定代表人：x鑒于：1、發(fā)行人擬向XX公開發(fā)行/非公開發(fā)行總額度不超過人民幣X億元整（￥500,000,000.00）的XXX公司XX債券（以下簡稱“本期債券”）。2、為了保證募集資金合理使用以及按時償還本期債券到期本金和利息，甲方擬在乙

5、方營業(yè)機構(gòu)開立募集資金使用專戶和償債資金專戶。3、丙方作為甲方發(fā)行本期債券的主承銷商及本期債券的受托管理人，同意聘請乙方對甲方為本期債券在乙方處開立的募集資金使用專戶和償債資金專戶進行全程監(jiān)管，乙方同意接受此項聘用。依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國票據(jù)法、人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法、支付結(jié)算辦法等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過友好協(xié)商，就募集資金使用專戶和償債資金專戶的監(jiān)管達成如下協(xié)議，以資遵守。釋義除非本條或本協(xié)議其他條款另有定義，XXX公司公開/非公開發(fā)行201X年公司債券募集說明書中之釋義適用于本協(xié)議。本協(xié)議指本次XXX公司、銀行股份有限公司

6、揚州分行、xx證券股份有限公司三方共同簽署的XXX公司2015年非公開發(fā)行公司債券賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議及隨時補充或修訂本協(xié)議的補充協(xié)議。甲方/發(fā)行人指XXX公司。乙方/監(jiān)管人指XX銀行股份有限公司XX分行。丙方/受托管理人/主承銷商/xx證券指xx證券股份有限公司。本期債券指發(fā)行人擬向不超過200名的合格投資者非公開發(fā)行總額度不超過人民幣X億元整（￥500,000,000.00）的XXX公司2015年非公開發(fā)行公司債券。（具體發(fā)行總額以發(fā)行時提供給合格投資者的募集說明書為準）募集說明書/募集說明書指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的XXX公司201X年非公開發(fā)行公司債券募集說明書。受

7、托管理協(xié)議/債權(quán)代理協(xié)議指XXX公司201X年非公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議。/201X年XXX公司公司債券債權(quán)代理協(xié)議承銷協(xié)議指XXX公司201X年非公開發(fā)行公司債券承銷協(xié)議。募集資金使用專戶指為使募集資金的使用與本期債券募集說明書中陳述的用途一致，保證債券持有人的合法權(quán)利，甲方在乙方營業(yè)機構(gòu)開立的專項賬戶。償債資金專戶指為保證及時償還到期債券本息，甲方在乙方營業(yè)機構(gòu)開立的專項賬戶，用于償債資金的接收、存儲及劃轉(zhuǎn)。償債資金指甲方存放于償債資金專戶專門用作本期債券的支付債券利息、兌付本金的資金。T日指本期債券的付息日或兌付日。債券持有人指通過認購、購買或以其他合法方式取得本期債券之投資者。監(jiān)管

8、期限指從募集資金使用專戶及償債資金專戶設(shè)立起到本期債券履行完畢還本付息義務(wù)止。證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。國家發(fā)改委指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。工作日指北京市的商業(yè)銀行的對公營業(yè)日（不包含法定節(jié)假日或休息日）。甲方的權(quán)利與義務(wù) 1、甲方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、募集說明書、受托管理協(xié)議/債權(quán)代理協(xié)議及其附件、承銷協(xié)議和本協(xié)議的規(guī)定行使其作為本期債券發(fā)行人而享有的各項權(quán)利并承擔義務(wù)。2、甲方有自主經(jīng)營權(quán)，并有權(quán)按照公司債券發(fā)行與交易管理辦法及相關(guān)法律法規(guī)的要求/國家發(fā)改委關(guān)于甲方發(fā)行本期債券的核準批復文件

9、規(guī)定的用途使用募集資金。3、甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的規(guī)定，開立募集資金使用專戶及使用募集資金。4、甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的規(guī)定，開立償債資金專戶，劃轉(zhuǎn)、提取和使用償債資金，不得在償債資金專戶上設(shè)定任何權(quán)利限制。5、甲方應(yīng)在發(fā)行首日前向丙方提供募集資金使用專戶及償債資金專戶的信息（格式詳見附件一），并加蓋公章。6、當出現(xiàn)下列情形之一時，發(fā)行人應(yīng)當立即或不得遲于知悉相關(guān)事件之日起2個工作日內(nèi)以通訊、傳真、公告或其他有效方式通知乙方及丙方：（1）發(fā)行人已變更募集資金用途，且變更募集資金用途事宜已經(jīng)債券持有人會議決議通過；/且沒有符合條件的債券持有人對變更募集資金用途事宜提出書面異議或者已經(jīng)債券持有人

10、會議表決通過，并報省級發(fā)展改革部門（中央企業(yè)報國家發(fā)展改革委）備案；（2）發(fā)行人預計不能按照本協(xié)議第六條的規(guī)定按時、足額劃轉(zhuǎn)償債資金。7、甲方應(yīng)配合乙方、丙方以及當?shù)刂鞴懿块T調(diào)看募集資金使用專戶的使用情況和償債資金專戶的資金收支情況，向檢查人員提供募集資金使用專戶和償債資金專戶的明細日記賬、原始憑證和銀行對賬單，并提供復印件。乙方的權(quán)利與義務(wù) 1、乙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定行使其作為本期債券監(jiān)管人而享有的各項權(quán)利并承擔義務(wù)。2、乙方應(yīng)恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，確保募集資金使用專戶和償債資金專戶中資金的獨立和安全（但因配合國家司法、執(zhí)法部門依法采取強制性措施的除

11、外）以及持續(xù)、有效的使用，不得辦理募集資金使用專戶和償債資金專戶網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)和電話銀行業(yè)務(wù)，依法保護債券持有人的權(quán)益。3、乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定，監(jiān)管募集資金使用專戶和償債資金專戶，保證甲方按照募集說明書的要求使用募集資金，且按照本協(xié)議的規(guī)定劃轉(zhuǎn)、提取和使用償債資金。若甲方發(fā)出任何未按本協(xié)議規(guī)定使用募集資金或劃轉(zhuǎn)、提取和使用償債資金的指令時，乙方應(yīng)予以拒絕，并立即書面通知丙方。4、甲方按照募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定，合理使用募集資金，和/或劃轉(zhuǎn)、提取和使用償債資金時，在不違反銀行的規(guī)章制度的情況下乙方有義務(wù)及時配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)，不得無故拒絕或拖延。5、乙方有權(quán)隨時調(diào)閱甲方募集資金使用專戶和償

12、債資金專戶中資金進出情況，并有權(quán)要求甲方提供上述賬戶的明細賬冊、原始憑證和銀行對賬單，并提供復印件。6、乙方應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定，妥善保存本期債券募集資金使用專戶和償債資金專戶的交易記錄、會計賬冊等文件、資料，并按照丙方的要求提供上述資料的復印件。7、乙方依據(jù)本協(xié)議所承擔的責任，不應(yīng)被視為乙方對甲方的行為提供保證和其他形式的擔保。乙方不承擔本期債券的償還責任，也不為本期債券提供任何擔保。8、下列情況乙方不承擔責任：（1）乙方已按本協(xié)議約定履行監(jiān)管義務(wù)；（2）監(jiān)管期限到期后募集資金使用專戶和償債資金專戶發(fā)生的款項支取、劃轉(zhuǎn)、銷戶、變更賬戶； （3）監(jiān)管期限內(nèi)，募集資金使用專戶

13、和償債資金專戶被國家有權(quán)機關(guān)采取財產(chǎn)保全、執(zhí)行等強制措施； （4）甲方未按本協(xié)議約定開立募集資金使用專戶和償債資金專戶，或甲方未按合同約定將款項及時、足額存入償債資金專戶。9、乙方應(yīng)在發(fā)行首日前向丙方提供募集資金使用專戶及償債資金專戶的信息（格式詳見附件一），并加蓋公章。丙方的權(quán)利和義務(wù)1、丙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、募集說明書、受托管理協(xié)議/債權(quán)代理協(xié)議及其附件、承銷協(xié)議和本協(xié)議的規(guī)定行使其作為本期債券主承銷商及受托管理人而享有的各項權(quán)利并承擔義務(wù)。2、丙方應(yīng)對募集資金使用專戶和償債資金專戶的設(shè)立、資金存儲及支付情況進行監(jiān)督。3、丙方應(yīng)按照承銷協(xié)議的要求，將相關(guān)募集資金按期、足額的劃入甲方開立的募

14、集資金使用專戶。募集資金使用專戶1、甲方應(yīng)在本期債券發(fā)行首日前5個工作日于乙方開立唯一的募集資金使用專戶，專門用于本期債券募集資金的接收、存儲及劃轉(zhuǎn)，不得用作其他用途。募集資金使用專戶中的資金包括本期債券募集款項及其存入該專項賬戶期間產(chǎn)生的利息。2、丙方將按照承銷協(xié)議的要求，按時、足額的將本期債券募集資金直接劃入募集資金使用專戶。3、甲方應(yīng)按照募集說明書的要求，使用募集資金使用專戶中的資金，?？顚Ｓ?。甲方需要使用資金時，應(yīng)提前【】個工作日向乙方發(fā)出書面劃款、提取、使用的指令，經(jīng)乙方審核符合募集說明書要求的，方可準予使用。4、當甲方未按照本協(xié)議第六條第5款（2）的要求，將資金按時、足額劃入償債資

15、金專戶時，乙方有權(quán)將額度為當年應(yīng)付利息/本息的資金直接從募集資金使用專戶中劃入償債資金專戶。若募集資金使用專戶中的資金余額小于當年應(yīng)付利息/本息，則乙方有權(quán)將募集資金使用專戶的所有資金直接劃入償債資金專戶。5、募集資金使用專戶的預留銀行印鑒由甲方預留，即甲方預留其單位公章或財務(wù)專用章以及法定代表人或授權(quán)代理人私章，如果甲方發(fā)生人員變更，應(yīng)提前十個工作日通知乙方并在五個工作日內(nèi)辦理完畢預留印鑒變更手續(xù)。6、募集資金使用專項賬戶自設(shè)立時成立，自賬戶資金支出完畢并履行相關(guān)賬戶注銷手續(xù)后終結(jié)。償債資金專戶1、甲方應(yīng)在本期債券發(fā)行首日前5個工作日在乙方開立唯一的償債資金專戶，專門用于本期債券償債資金的接

16、收、存儲及劃轉(zhuǎn)，不得用作其他用途。償債資金專戶中的資金包括用于償還當年應(yīng)付的本息的資金。2、償債資金只能以銀行存款或銀行協(xié)定存款的方式存放，并且僅可用于按期支付本期債券的利息和到期支付本金。3、甲方應(yīng)在本期債券的付息日或兌付日前7個工作日（T-7日）之前，按照募集說明書中確定的利息/本息金額向償債資金專戶中劃入償債資金。3、甲方應(yīng)在本期債券付息日五個交易日前，將應(yīng)付利息全額存入專戶；在債券到期日（包括回售日、贖回日及提前兌付日等）十個交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息的百分之二十以上存入專戶，并在到期日二個交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息全額存入專戶。（深交所私募債）4、甲方應(yīng)在

17、本期債券付息日或兌付日前5個工作日（T-5日）向乙方發(fā)出加蓋相關(guān)賬戶預留印鑒的劃款指令，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的劃款指令，在本期債券付息日或兌付日前3個工作日（T-3日）將當期應(yīng)付的利息/本息劃轉(zhuǎn)至本期債券中央國債登記結(jié)算有限責任公司/中國證券登記結(jié)算有限責任公司指定的賬戶。乙方在完成劃款工作后2個工作日內(nèi)，應(yīng)將有關(guān)結(jié)算憑證復印件分別傳真給甲方及丙方。5、在本期債券付息日或兌付日前7個工作日（T-7日），乙方應(yīng)檢查償債資金專戶內(nèi)的資金，并于當日將償債資金專戶內(nèi)的資金情況書面通知甲方和丙方。同時，乙方應(yīng)根據(jù)償債資金專戶資金的情況作出如下處理：（1）在T-7日，償債資金專戶余額大于或等于當年應(yīng)付利息/本息

18、數(shù)額，協(xié)議各方執(zhí)行正常利息/本息的劃轉(zhuǎn)工作；（2）在T-7日，償債資金專戶余額小于當年應(yīng)付利息/本息數(shù)額，乙方應(yīng)在當日通知甲方在T-5日前將當年應(yīng)付利息/本息金額劃入償債資金專戶；（3）在T-5日，甲方未按乙方通知的要求，將當年應(yīng)付利息/本息金額劃入償債資金專戶，乙方有權(quán)將額度為當年應(yīng)付利息/本息的資金直接從募集資金使用專戶中劃入償債資金專戶。若募集資金使用專戶中的資金余額小于當年應(yīng)付利息/本息，則乙方有權(quán)將募集資金使用專戶的所有資金直接劃入償債資金專戶。乙方完成上述劃轉(zhuǎn)后，應(yīng)書面通知甲方和丙方；（4）當確定甲方不能按期償付本期債券本息時，乙方將按照丙方的要求嚴格控制募集資金使用專戶及償債資金

19、專戶中所有資金的支出，不允許甲方自行支配募集資金使用專戶及償債資金專戶中的資金。6、償債資金專戶的預留銀行印鑒由甲方預留，即甲方預留其單位公章或財務(wù)專用章以及法定代表人或授權(quán)代理人私章，如果甲方發(fā)生人員變更，應(yīng)提前十個工作日通知乙方并在五個工作日內(nèi)辦理完畢預留印鑒變更手續(xù)。7、償債資金專戶自設(shè)立時成立，自本期債券所有還本付息義務(wù)履行完畢并完成相關(guān)賬戶注銷手續(xù)后終結(jié)。風險防范措施1、在本協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，若因任何原因（包括被司法、行政執(zhí)法機關(guān)依法采取凍結(jié)/暫停支付、扣劃/劃撥等強制措施）出現(xiàn)募集資金使用專戶和/或償債資金專戶被查封、銷戶、凍結(jié)及其他情形而不能如約劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金款項的，乙方將依法執(zhí)行凍結(jié)、劃

20、扣等手續(xù)，由此造成的損失乙方不承擔任何責任。乙方應(yīng)在上述情形發(fā)生的次日書面通知甲方和丙方，甲方應(yīng)在接到通知后的次日按人民幣結(jié)算賬戶管理辦法的要求在乙方設(shè)立新的募集資金使用專戶和/或償債資金專戶。本協(xié)議所有條款對新的募集資金使用專戶和/或償債資金專戶同樣適用。2、償債資金專戶出現(xiàn)本條約定的任何被查封、銷戶、凍結(jié)等障礙而不能如約劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金款項的，均不能免除甲方按本協(xié)議約定按期足額存入償債資金的義務(wù)。通知1、本協(xié)議項下各方之間的通知或通信應(yīng)為書面形式，并按照下述聯(lián)系方式或一方以書面形式通知其他方的其他地址、電話、傳真或電傳號碼的方式發(fā)出。如通知或通信由專人遞送，在收件人簽收的當日視為送達；如經(jīng)特快郵遞

21、遞送，向特快郵遞公司交件后的第3個工作日即視為送達；如由傳真?zhèn)鬟f，帶有確認回執(zhí)的傳遞日，或為發(fā)出當日視為送達。2、任何一方變更地址，應(yīng)在3個工作日內(nèi)書面通知其他方。3、協(xié)議各方的聯(lián)系方式如下：甲方聯(lián)系方式：發(fā)行人：XXX公司地址：XXXX郵編：XXXX電話：XXXX傳真：XXXX收件人：XXX乙方聯(lián)系方式：監(jiān)管人：XX銀行股份有限公司XX分行地址：XXXX郵編：XXXX電話：XXXX傳真：XXXX收件人：XX丙方聯(lián)系方式：受托管理人：xx證券股份有限公司地址：x郵編：x電話：x傳真：x收件人：x違約責任1、由于本協(xié)議當事人的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過錯的一方承擔違約責任；如

22、因本協(xié)議當事人各方的共同過錯，造成協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任，違約各方互不承擔連帶責任。2、本協(xié)議任何一方當事人違反本協(xié)議，應(yīng)向他方承擔違約責任，并賠償他方因此所遭受的損失。不可抗力不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰(zhàn)爭、政變、騷亂、罷工或其他類似事件等因素。發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的快捷方式通知協(xié)議其他方，并在15日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。協(xié)議各方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面協(xié)議。適用法律與爭議解決1、本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。2、對于各方在履行本協(xié)議中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方當事人均有權(quán)向