西方公司治理結構主要模式考察

1、.精品資料網cnshu 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座：.；精品資料網cnshu專業(yè)提供企管培訓資料【 文獻號 】2-961【原文出處】世界經濟研討【原刊地名】京【原刊期號】199801【原刊頁號】6366【分 類 號】F31【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理【復印期號】199803【 標 題 】西方公司治理構造主要方式調查【 作 者 】吳建輝【作者簡介】中國結合通訊人事教育部【 正 文 】 西方的公司治理構造大致可以分為兩種類型：一類是英國和美國的“股東主權加競爭性資本市場的新古典式公司治理模型；另一類那么是以德國和日本為其典型代表的“銀行導向型公司治理模型。前者強調股權的分散化以及股票

2、在證券市場上的流動性，而一切權的分散化使得任何一個股票持有者都不能夠對其所投資的公司具有控制權。正是這種一切權的分散使得公司的控制權從一個個私人股東中脫離出來，導致了公司一切權與控制權的分別。一切權與控制權的分別產生了專業(yè)的經理人員和專業(yè)的投資人，從而提高了企業(yè)的運作效率。大多數(shù)股東都是經過在股票市場上“用腳投票賣掉所持該公司的股票而選擇其他公司的股票的方式來形成對公司行為的約束及對其代理者的選擇。而在德國和日本的公司治理構造之下，投資者手中股票的流動性較差，股東們往往經過讓一個能信任的中介組織，通常是一家銀行，來替代他們行使對公司的監(jiān)控權。以銀行為主的金融機構和相互持股的法人組織經過擁有公司

3、的大部分股權而內在地實施對公司的監(jiān)控，并以長期擁有其股權的方式來營造與公司之間長期而親密的關系。普通以為，這種一切者和運營者關系較親密的公司治理構造有利于公司堅持長久的戰(zhàn)略目光，而不象英美公司治理構造中的經理人員那樣迫于股東“用腳投票的壓力而只顧公司短期利益。 應該指出的是，隨著產品市場和金融市場的全球一體化，在今天，不同的公司治理構造方式似乎正日益趨同。無論是英美公司治理方式，還是德日公司治理方式，在今后都難以再呈昔日輝煌，都顯露了需求改革的端倪。世界各國公司治理構造改革所面臨的三個共同問題是：“惡意接納在今天應發(fā)揚什么樣的作用？公司董事會應該如何代表全體股東們的利益監(jiān)視經理們？股東們在堅持

4、本人獨立的判別以及在股票市場上的流動性的同時，如何參與監(jiān)視經理們？1 一、對英美公司治理構造的調查 英國和美國的公司治理構造都植根于19世紀末的公共證券市場。當新的工業(yè)公司為擴展消費規(guī)模而籌措資金時，他們可以選擇主要從事政府債券和公共事業(yè)公司股票買賣的證券市場。 倫敦證券買賣所創(chuàng)建于1773年，紐約證券買賣所那么于1792年開場掛牌。今天，兩國的股東們都在探求提高經理責任心的新途徑：除了在證券市場上賣出該公司股票外，還力圖直接參與運營。鑒于兩國公司治理構造存在諸多的共同點，為節(jié)省篇幅，這里僅對美國公司治理構造的幾方面特征作一簡要調查。 在美國的700余萬家企業(yè)中， 由股東持股的股份占總數(shù)的95

5、，美國的大公司根本上都采用的是股份方式，美國的“股東主權型治理方式在這些股份身上得到了最好的表達。直至今日，美國股份公司的股票大多數(shù)仍由個人持有。這些小股東普通都只持有某家公司很小份額的股份，因此，正如前所述，股權的高度分散化是美國公司治理構造的最大特點。在高度分散化的股權構造之下，對公司運營者實施監(jiān)視，一方面要付出監(jiān)視本錢，另一方面因此所得到的利益大部分將被其他股民所分享，因此為防止本人成為“搭便車行為的犧牲品，美國的股東普通都很少有積極去監(jiān)視公司運營者的動因。他們普通都是要求讓公司老板們向他們提供詳盡的財務數(shù)據(jù)，要求證券市場管理者最著名的如美國證券買賣委員會即SEC 制定規(guī)那么以確保買賣的

6、公平性，假設股東對某公司所披露的財務情況不稱心，他就會“用腳投票。因此，股權的高度流動性是美國股份公司治理構造的另一個重要特點。 美國的機構持股力量雖然在近20年里增長較快，但迄今為止仍較弱小，這與德日公司中機構持股力量的支配性位置構成鮮明對比。例如美國通用汽車公司5個最大的投資者僅擁有該公司9的股份，而德國飛馳汽車公司5個最大股東主要是機構持股者卻擁有該公司68 的股份。美國機構持股力量在公司治理構造中作用的弱小，主要源于兩方面的緣由：一是所謂的“有效市場實際。該實際以為，各種股票價錢是一切上市公司業(yè)績的綜合反映，投資者不能夠找到一個未來業(yè)績超群的企業(yè)，而將購買股票所承當?shù)娘L險主要押在這家公

7、司身上。相反地，應該經過購買多種企業(yè)的股票，靠投資的多元化來減少購買單一股票所帶來的過高風險。由該理論所得出的一個符合邏輯的結論，便是機構持股基金為降低風險所進展的投資分散化和多元化。這樣，由于在每家公司中股票的份額都較小，他就不會對詳細哪一家企業(yè)的業(yè)績特別感興趣，而只會關注整個股價指數(shù)的變化。第二個緣由主要是與美國的政治有關。美國人向來反感財富的集中，而政治家們那么經過制定控制財富集中的法律來迎合公眾的胃口。1863年的國家銀行法、稍后的Mcfaden法， 都把銀行限制在一個州的范圍之內。1933年經過的格拉斯斯梯哥爾法將商業(yè)銀行與投資銀行別分開來，并對他們所持股份數(shù)額進展了限制。早就涉足公

8、司治理構造的人壽保險公司在1906年就被制止持股。1940年的投資公司法那么要求互助基金所持有的股票必需分散化。這樣，美國經過上述法律和規(guī)那么抑制了銀行、保險公司、互助基金等機構持股者的權利膨脹，造成了它今天在美國公司治理構造中位置和作用的缺乏。 雖然絕大多數(shù)股東對詳細監(jiān)視某個公司的行為不感興趣，但美國公司的經理們并非高枕無憂，他們還不得不遭到“惡意接納所帶來的競爭性壓力：即假設一家公司經理的任務總無起色，某個局外人便可以經過購買該公司的大部分股票而到達最后接納該公司目的。經濟學家們將這種競爭性壓力稱之為“競爭能夠性。當競爭者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驅逐公司經理。有經濟學家指

9、出，美國股民在過去主要是用選票對公司事務發(fā)言“用腳投票，在今后30年，股民的權益那么意味著將選票賣給惡意接納競爭者的權利。僅19851990年，經過惡意接納易主的美國公司股票價值便達1400億美圓。但由于美國公司經理們設計創(chuàng)造了種種對抗惡意收買競爭的方案，公開表示不喜歡惡意收買競爭者，并經過院外活動，游說各州立法機構限制惡意接納，致使進入90年代后，美國的惡意收買案件幾乎停頓。這使得美國公司的經理們爭相給本人漲工資，其幅度之高令人咋舌，而且他們的高薪并非源自公司的運營績效。惡意收買競爭活動在美國的式微在英國也存在同樣情形，使得其公司治理構造方式中所特有的“競爭能夠性失去了有力的作用杠桿。董事會

10、作為公司資產控制權的擁有者，往往在公司治理構造中具有最為重要的位置。美國公司的董事會平均為13人左右，以外部董事或稱非執(zhí)行董事為主，約占董事會成員的34，這些外部董事多為曾擔任過其他公司高級指點職務者或某一方面的專家；內部董事為公司的高級主管人員。董事會普通每月開一次例會。董事會下設假設干委員會，擔任公司艱苦決策的制定和實施，委員會成員由董事兼任。這一機制的建立構成了一切者對運營者的制約關系。按照責任分工，董事長指點董事會，CEO首席執(zhí)行官， 即總經理擔任管理公司日常運營。在普通情況下，董事會的很大一部分實權掌握在外部董事手中，董事長普通都由外部董事兼任。在必要的時候，外部董事有實力對公司的人

11、事安排做出艱苦變動。 二、對德日公司治理方式的調查 兩個鮮明的特征可以將德國、日本的公司治理構造方式與英美方式區(qū)別開來：1銀行等金融機構持有公司的巨額股份， 并貸款給公司；2工業(yè)公司之間相互交叉持股。 德國和日本的這種“一切權共享式公司治理構造信奉的是企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間穩(wěn)定、親密的長期關系。這些存在于德日企業(yè)中的長期關系往往還擴展成為一種義務：許愿雇員終生就業(yè)，視員工好像持股人。有商業(yè)協(xié)作關系的企業(yè)與銀行更能夠相互信任，假設他們相互持有股份，就不會隨便改換協(xié)作同伴。與英美公司存在的股權高度流動性相反，德日兩國公司的股權缺乏流動性。在德日公司治理方式之下，企業(yè)經理人員也沒有遭到惡意收

12、買競爭的“競爭可能性壓力，他們聲稱為了企業(yè)雇員和相互持股人的利益。將不惜犧牲股東們的利益，這與英美方式中所信奉的“股東即上帝原那么也構成鮮明對比。應該指出的是，在戰(zhàn)后的40多年時間里，由于德國、日本就業(yè)時機充分、大家都有耐久的共同利益，上述公司治理方式運轉效果很好。但隨著近的來兩國經濟相繼墮入衰退之中，利益沖突就表現(xiàn)出來了，經過持股來維系的商業(yè)同伴關系也不如過去那么有效。昔日作為公司主導者的銀行，如今都不得不拼命困難地爭奪公司的生意。股東與運營者的沖突也不斷增多，德日兩國最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股權的股東為得到較高投資報答而訴諸法律的事件。因此，正如前面曾經指出的，不論是英美方式的公司治理結構，還是

13、德日方式的公司治理構造，都已隨著各國經濟的開展呈現(xiàn)出不少弊端，因此都已呈現(xiàn)出改革的勢頭，其開展的趨勢將是這兩種方式相互取長補短，從而呵斥各國公司治理構造的日益趨同。 德國的公司制度中有限責任公司占總數(shù)的90以上，大企業(yè)那么大多是股份。德國企業(yè)制度的最大特點是對銀行的依賴性。至少從俾斯麥時代起，銀行就是德國公司治理構造的中心。開場時銀行只是公司的債權人，但當銀行所貸款的那家公司到證券市場融資或拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以持有一家公司的股份并無法律上的限制，只需其金額不超越銀行資本的15就行。德國的三家大銀行一方面經過本人持股，另一方面經過接受小股東委托，代他們選舉公司董事

14、會，從而控制了德國許多公司的大部分權力。銀行即是公司債務人，又是股東，還經過選舉代理人進董事會對公司運營者實行監(jiān)視。德國企業(yè)實行的是董事會指點下的分工擔任制，法律對各私有和國有企業(yè)獨立法人位置的組織方式2和權益構造做出了明確規(guī)定， 即德國企業(yè)普通由三大指點集團組成：股東會、監(jiān)事會和董事會。 董事會是企業(yè)法人一切權的擁有者。據(jù)德國的規(guī)定，法人財富的占有、運用和支配權屬于法人，法人的財富可以是工廠、車間、設備、資金、專利權等。企業(yè)股東雖然對其投資的財富享有最終一切權，但是其投資財富的占有、運用和支配權必需移交給公司法人。董事會的成員普通不少于10人，其任命和報酬都由監(jiān)事會決議，因此，德國公司的董事

15、會向監(jiān)事會擔任，董事會做出的艱苦決策必需得到監(jiān)事會的同意，因此董事會實踐上相當于一個管理、執(zhí)行機構。監(jiān)事會是德國企業(yè)中擔任監(jiān)視董事會和參與決策的機構，由321人組成， 其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)企業(yè)的監(jiān)事中，還包括一名從企業(yè)外部聘請的“中立的監(jiān)事，普通是專家學者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有能夠在監(jiān)事會表決中起決議性作用。德國監(jiān)事會每年開會34次，年底做出年度報告。德國公司中股東大會的權益只限于完成法律和公司章程和某些義務，如決議公司法律方式的變卦，公司的擴展或減少、合并或解散，公司運營方針的改動，選舉監(jiān)事會中的股東代表，解除董事會和監(jiān)事會個別成員的職務等。在德國的公司

16、治理構造中，企業(yè)職工經過選舉職工代表參與監(jiān)事會和職工委員會3， 來實現(xiàn)其參與企業(yè)管理的“共同決議權。公司內部的“勞資共決制是當前德國企業(yè)制度的重要特點之一。它在客觀上緩和了勞資矛盾，調動了職工積極性，保證了企業(yè)有一個相對穩(wěn)定的經營環(huán)境。 當今日本的公司治理構造脫胎于其前身財閥集團或家族企業(yè)集團。其特點可以概括如下：1法人持股與運營者主導。 日本現(xiàn)代公司的一個顯著特征是法人持股率高，并且運營者在公司中居于相對主導位置。據(jù)統(tǒng)計，1989年日本上市公司的股權構造分布為：金融機構持股占46，企業(yè)法人持股占24.8，證券公司占2，三者合計為72.8 。4正由于日本公司法人持股率占絕對比重， 有人甚至將日

17、本這種經濟體制稱為“法人資本主義。日本的這種法人股東資本普通都屬于專注資本，從而有利于運營者階層的穩(wěn)定，并使公司的權力構造向運營者傾斜。在日本公司董事會、經理人員中，非股東董事有較大比重，這都使得運營者可以獨立地行使決策權，而不致于象英美公司那樣經常遭到股東行為的影響。 2公司運營目的的長期化。與西方其他國家的公司相比較， 日本公司更注重追求其運營目的的長期化。這一方面是由于公司股權構造中法人持股率較高，公司運營者階層相對穩(wěn)定，另一方面也是由日本文化中的“團隊主義價值觀所決議的。英美文化中的“個人主義經濟傾導游致公司追求投資的短期效益，公司運營能否為股東帶來投資效益成為公司運營者運營成敗的衡量

18、標志，而日本文化中的“團隊主義傾向那么以為，公司目的不僅僅是個人目的的簡單相加，往往可以脫離投資者個人目的而獨立存在。日美兩國公司運營目的的這種差別，從下表中可以得到最直觀的顯示。 表 日美公司運營目的順序比較 日 本 美 國運營目的位次 運營目的 運營目的位次 運營目的 1 改良產品,引入新產品 1 投資報答 2 市場份額 2 更高股價 3 投資報答 3 市場份額 4 調整消費與銷售系統(tǒng) 4 改良產品,引入新產品 5 凈值率 5 調整消費與銷售系統(tǒng) 6 改善社會籠統(tǒng) 6 凈值率 7 改善任務條件 7 改善社會籠統(tǒng) 8 更高股價 8 改善任務條件 3主銀行體系對公司的參與。在日本的經濟開展過程

19、中， 主銀行深深涉足其關聯(lián)公司的運營事務中，構成了頗具特征的主銀行體系。主銀行與公司擁有經常是互惠的一切權，并提供債務資本，雙方堅持長期的綜合往來關系。主銀行在公司的開展過程中，既是最大的公司債務人，又是公司最大的股權持有者。由于日本證券市場的開展較之歐美國家長期處于落后形狀，各企業(yè)不得不主要依托銀行的間接融資。19561960年，日本公司向銀行的借款占其全部資金來源的72.3，1971 1975年那么高達89.5，整個80年代及90年代初，這一比例雖有所下降，但主銀行作為公司最大債務人的位置并未動搖。5另據(jù)資料闡明，日本公司的主銀行排在公司前五大股東之列的約占72，排在第一、二位的約占39；

20、在日本的上市公司中，主銀行既是最大貸款者，同時又是最大股東的占57。假設再思索到持有22.6股權份額的個人股東人數(shù)眾多，其股權分散情況往往導致這些個人股東對公司所具有的約束力很小，所以，主銀行無可爭議地成為左右公司的最大力量。6 日本主銀行為了堅持與公司穩(wěn)定的經濟聯(lián)絡，普通都向公司派遣內部董事內部董事即公司支薪的主管人員，這種銀行對公司人事上的充分參與，可以使銀行和公司相互獲得信任和認同，可以保證公司繼續(xù)獲得信貸資金；可以保證專業(yè)人才的供應，以不斷提高公司的運營管理程度；可以使公司不斷獲得必要的金融信息，以便及時修訂公司開展戰(zhàn)略和戰(zhàn)略。此外，日本的主銀行在重組公司、處理糾紛以及將一家新公司提升為客戶公司并協(xié)調客戶公司之間的