來自www.cnshu.cn資料下載【桂林集琦藥業(yè)股份有限公司內部控制制度】

1、1阿桂林集琦藥業(yè)股扳份有限公司按內疤 凹部隘 八控癌 八制皚 岸制澳 昂度第一章 總 則半第一條敗 拜為加強桂林集琦頒藥業(yè)股份有限公俺司（以下簡稱公白司）的內部控制襖，促唉進公司規(guī)范運作捌和健康發(fā)展，保捌護股東合法權益伴，根據公司法叭、證券法哎等法律、行政法板規(guī)、部門規(guī)章和拌深圳證券交易扳所股票上市規(guī)則耙、深圳證券爸交易所上市公司爸內部控制指引班等規(guī)定，結合公頒司實際，特修訂暗完善本制度。岸第二條罷 鞍公司內部控制制安度的目的是：頒（一）確保國家挨有關法律、法規(guī)柏和公司內部規(guī)章澳制度的貫徹執(zhí)行拜；拜（二）提高公司背經營效益及效率扮，提升上市公司疤質量，增加對公版司股東的回報；鞍（三）保障公司矮

2、資產的安全、完阿整；拌（四）確保公司扒信息披露的真實扮、準確、完整和襖公平。壩第三條暗 壩公司董事會對公翱司內部控制制度般的制定和有效執(zhí)八行負責。伴第二章扒 按內部控制的內容隘第四條挨 捌公司的內部控制百主要包括：環(huán)境巴控制、業(yè)務控制佰、會計系統控制扒、電班子信息系統控制扒、信息傳遞控制背、內部審計控制扒等內容。矮第五條般 佰公司不斷完善治吧理結構，確保董靶事會、監(jiān)事會和把股東大會等機構版的合鞍法運作和科學決拌策；公司將逐步芭建立起有效的激唉勵約束機制，樹瓣立風險防范意識頒，耙培育良好的企業(yè)胺精神和企業(yè)文化凹，調動廣大員工白的積極性，創(chuàng)造拜全體員工充分了搬解并履行職責的叭環(huán)境。胺第六條昂 搬由

3、公司人力資源翱部明確界定各部半門、崗位的目標巴、職責和權限，芭建立傲相應的授權、檢柏查和逐級問責制半度，確保其在授邦權范圍內履行職案能；公司不斷地按完善設立控制架瓣構，并制定各層埃級之間的控制程爸序，保證董事會襖及高級管理人員拌下達的指令能夠版被認真執(zhí)行。扳第七條埃 頒公司的內部控制疤活動已涵蓋了公翱司所有營運環(huán)節(jié)叭，包括但不限于傲：扮銷售及收款、采白購和費用及付款稗、固定資產管理半、存貨管理、資熬金管理（包骯括投資融資管理凹）、財務報告、爸成本和費用控制扒、信息披露、人頒力資源管理和信息系統管理等。2板第八條般 巴公司不斷地建立傲和完善印章使用柏管理、票據領用氨管理、預算管理爸、資吧產管理、

4、擔保管叭理、資金借貸管挨理、職務授權及敖代理人制度、信邦息披露管理、信癌息系統安全管理拜等專門管理制度佰。哀第九條啊 唉公司重點加強對骯控股子公司的管哀理控制，加強對擺關聯交易、對外傲擔保、胺募集資金使用、吧重大投資、信息凹披露等活動的控辦制，并建立相應邦控制政策和程序敖。按第十條擺 盎公司不斷建立并擺完善風險評估體伴系，對經營風險頒、財務風險、市哎場風霸險、政策法規(guī)風頒險和道德風險等扒進行持續(xù)監(jiān)控，愛及時發(fā)現、評估埃公司面臨的各類拔風險，并采取必笆要的控制措施。跋第十一條阿 氨公司不斷完善制頒定公司內部信息昂和外部信息的管邦理政策，確保信叭息胺能夠準確傳遞，敖確保董事會、監(jiān)襖事會、高級管理矮

5、人員及審計部及扒時了解公司及控芭股子公司的經營百和風險狀況，確頒保各類風險隱患靶和內部控制缺陷骯得到妥善處理。稗第十二條矮 吧公司不斷完善建瓣立相關部門之間跋、崗位之間的制盎衡和監(jiān)督機制，氨并啊由公司審計部負隘責監(jiān)督檢查。俺第三章唉 吧主要的控制活動八第一節(jié)罷 俺對控股子公司的俺管理控制柏第十三條扒 艾按照內部會計皚控制制度（企霸業(yè)內部控制熬跋對子公司控制）懊等哎規(guī)定，公司執(zhí)行熬對控股子公司的笆控制政策及程序百，并在充分考慮巴控股子公司業(yè)務芭特征等等基礎上愛，督促各控股子霸公司建立內部控傲制制度。邦第十四條壩 瓣公司對控股子公昂司的管理控制包壩括下列控制活動埃：吧（一）建立對各鞍控股子公司的控

6、爸制制度，明確向疤控股子公司委派頒的董事、監(jiān)愛事及重要高級管拌理人員的選任方暗式和職責權限等吧；扒（二）依據公司啊的經營策略和風版險管理政策，督佰導各控股子公司柏建立起相應熬的經營計劃、風唉險管理程序；斑（三）各控股子熬公司應根據桂版林集琦藥業(yè)股份頒有限公司信息披唉露管理制度頒中規(guī)定的重大事靶項報告制度和審矮議程序，及時向傲公司董事長或董靶事會秘書報告重盎大業(yè)務事項、重跋大財務事項以及鞍其他可能對公司稗股票及其衍生品拌種交易價格產生癌重大影響的信息吧，并嚴格按照授靶權規(guī)定將重大事斑項報公司董事會把審議或股東大會審議；案（四）各控股子鞍公司應及時向公絆司董事會秘書報辦送其董事會決議傲、股東大會八

7、決議等重要文件骯，通報可能對公爸司股票及其衍生凹品種交易價格產搬生重大影響的事項；3拔（五）公司財務罷總監(jiān)應定期取得翱并分析各子公司白的月度報告，包壩括營運報告、按產銷量報表、資隘產負債報表、損岸益報表、現金流哎量報表、向他人捌提供資金及提供擔保報表等；把（六）公司審計霸部和人力資源部跋應結合公司實際疤情況，建立和完艾善對各控股柏子公司的績效考扒核制度。絆第十五條絆 襖公司的控股子公哀司同時控股其他矮公司的，其控股敖子公司應按本制跋度白要求，逐層建立版對各下屬子公司藹的管理控制制度辦。擺第二節(jié)按 邦關聯交易的內部唉控制啊第十六條八 翱公司的關聯交易氨應遵循誠實信用氨、平等、自愿、哎公平、公開、

8、公搬允吧的原則，不得損疤害公司和其他股板東的利益。藹第十七條搬 跋依據深圳證券昂交易所股票上市敖規(guī)則（下稱板“辦上市規(guī)則岸”奧）、公按司章程及股澳東大會議事規(guī)則隘和董事會議骯事規(guī)則明確劃拜分的股東大會、跋董事會對關聯交澳易事項的審批權柏限，公司制定了奧桂林集琦藥業(yè)百股份有限公司關傲聯交易實施細則背，并嚴格按照氨關聯交易實施氨細則履行關聯敖交易的審批程序八和回避表決要求佰。拔第十八條扒 拔公司參照上市礙規(guī)則及其他有皚關規(guī)定，確定關襖聯方名單，并及懊時柏予以更新，確保邦關聯方名單真實拔、準確、完整。癌公司及控股子公巴司在發(fā)生交易活敗動時，相關責任皚人應仔細查閱關啊聯方名單，耙審慎判斷是否構奧成關聯

9、交易。如扒果構成關聯交易板，要在各自權限按內履行審批、報告義務。岸第十九條疤 般公司審議需獨立辦董事事前認可的叭關聯交易事項時絆，前條所述相關靶人疤員應于第一時間岸通過董事會秘書氨將相關材料提交骯獨立董事進行事鞍前認可。獨立董百事在作出判斷前隘，可以聘請中介版機構出具專門報扳告，作為其判斷藹的依據。阿第二十條暗 版公司在召開董事靶會審議關聯交易扳事項時，按照公鞍司董事會議事辦規(guī)暗則的規(guī)定，關埃聯董事須回避表柏決。會議召集人把應在會議表決前奧提醒關聯董事回癌避表決。關聯董背事未主動聲明并吧回避的，知悉情盎況的董事應要求辦其予以回避。昂公司股東大會在矮審議關聯交易事拌項時，公司董事捌會及見證律師要

10、瓣在股東投票安前，提醒關聯股阿東須回避表決。芭第二十一條懊 拜公司在審議關聯暗交易事項時要做翱到：笆（一）詳細了解伴交易標的的真實白狀況，包括交易瓣標的運營現狀、絆盈利能力、阿是否存在抵押、靶凍結等權利瑕疵胺和訴訟、仲裁等拌法律糾紛；俺（二）詳細了解八交易對方的誠信捌紀錄、資信狀況柏、履約能力等情擺況，審慎選4擇交易對方；凹（三）根據充分瓣的定價依據確定按公允的交易價格頒；拌（四）遵循上阿市規(guī)則的要求巴以及公司認為有敗必要時，聘請中版介機構對交胺易標的進行審計襖或評估；安公司不對所涉交把易標的狀況不清隘、交易價格未確壩定、交易對方情拔況不明朗的跋關聯交易事項進扒行審議并作出決耙定。奧第二十二條

11、盎 凹公司與關聯方之拜間的交易應簽訂壩書面協議，明確絆交易雙方的權俺利、義務及法律懊責任。靶第二十三條奧 拜公司董事、監(jiān)事鞍及高級管理人員哀有義務關注公司襖是否存在被關聯拌方挪用資金等侵澳占公司利益的問絆題。公司獨立董礙事、監(jiān)事至少應哀每季度查閱一次埃公司與關聯方之辦間的資金往來情扮況，了解公司是爸否存在被控股股扮東及其關聯方占癌用、轉移公司資岸金、資產及其他半資源的情況，如壩發(fā)現異常情況，胺應及時提請公司班董事會采取相應背措施。皚第二十四條跋 拔公司發(fā)生因關聯扮方占用或轉移公氨司資金、資產或癌其他資源而給公笆司造成損失或可懊能造成損失的，伴公司董事會應及靶時采取訴訟、財扮產保全等保護性瓣措施

12、避免或減少礙損失。邦第三節(jié)板 壩對外擔保的內部柏控制靶第二十五條百 稗公司對外擔保的壩應遵循合法、審埃慎、互利、安全疤的原則，嚴格控制擔保風險。柏第二十六條唉 佰依據上市規(guī)則白以及公司章唉程明確劃分的拌股東大會、董胺事會關于對外擔傲保事項的審批權矮限，公司制定了礙內部會計控制捌制度（企業(yè)內唉部控制哎叭對外擔保），并阿嚴格對照履行對笆外擔保的審批程疤序。在確定審批皚權限礙時，公司執(zhí)行澳上市規(guī)則關于邦對外擔保累計計頒算的相關規(guī)定。稗如有違反審批權壩限和審議程序的盎，按中國證監(jiān)會阿、深圳證券交易佰所和公司有百關規(guī)定追究其責絆任。背第二十七條把 翱公司必須調查被埃擔保人的經營和凹信譽情況。董事唉會要認

13、真審議分扮析被擔保方的財扳務狀況、營運狀敖況、行業(yè)前景和拌信用情況，審慎吧依法作出決定。霸必要時，公司可敗聘請外部專業(yè)機襖構對實施對外擔岸保的風險進行評澳估，以作為盎董事會或股東大皚會進行決策的依靶據。擺第二十八條伴 巴公司若對外擔保絆應當要求對方提哎供反擔保，謹慎絆判斷反擔保提供盎方的實際擔保能敗力和反擔保的可艾執(zhí)行性。澳第二十九條吧 瓣公司獨立董事應奧在董事會審議對襖外擔保事項時發(fā)罷表獨立意見，必5八要時可聘請會計瓣師事務所對公司柏累計和當期對外暗擔保情況進行核哎查。如發(fā)現異常哎，柏要及時向董事會跋和監(jiān)管部門報告叭并公告。熬第三十條邦 拜公司妥善管理擔愛保合同及相關原八始資料，及時進絆行清

14、理檢查，并按定罷期與銀行等相關背機構進行核對，懊保證存檔資料的疤完整、準確、有擺效，注意擔保的時效期限。傲在合同管理過程辦中，一旦發(fā)現未按經董事會或股東隘大會審議程序批俺準的異常合 HYPERLINK 捌.罷cnshu癌.cn斑中國最龐大的下癌載資料庫扳同，要及時向董瓣事會和監(jiān)事會報辦告。斑第三十一條礙 扮公司財務部指派翱專人持續(xù)關注被柏擔保人的情況，盎收集被擔保人辦最近一期的財務昂資料和審計報告岸，定期分析其財芭務狀況及償債能芭力，關注其生產胺經營、資產負債凹、對外擔保以及背分立合并、法定絆代表人變化等情隘況，建立相關財板務檔案，定期向爸董事會報告。暗如發(fā)現被擔保人辦經營狀況嚴重惡稗化或發(fā)生

15、公司解笆散、分立等重大扒事項的，有昂關責任人要及時案報告董事會。董芭事會有義務采取挨有效措施，將損艾失降低到最小程度。凹第三十二條把 啊對外擔保的債務扳到期后，公司要佰督促被擔保人在凹限定時間內履行襖償債義務。若被扳擔保人未能按時邦履行義務，公司胺要及時采取必要奧的補救措施。艾第三十三條捌 扳公司擔保的債務鞍到期后需展期并笆需繼續(xù)由公司提霸供擔保的，應作按為新的對外擔保叭，重新履行擔保捌審批程序。傲第三十四條芭 疤控股子公司的對岸外擔保比照上述辦規(guī)定執(zhí)行?？毓砂庾庸疽谄漕C董事會或股東會俺做出決議后，及懊時通知公司按規(guī)翱定履行信息披露挨義務。藹第四節(jié)艾 扒募集資金使用的柏內部控制巴第三十五條

16、耙 拔公司募集資金使辦用應遵循規(guī)范、扒安全、高效、透笆明的原則，遵守骯承諾，注重使用唉效益。藹第三十六條跋 背公司嚴格按照般桂林集琦藥業(yè)股捌份有限公司募集般資金使用管理辦哎法的要求做好辦募集資金存儲、巴審批、使用、變背更、監(jiān)督和責任斑追究等方面的工作。氨第三十七條八 胺公司對募集資金芭進行專戶存儲管襖理，與開戶銀行扒簽訂募集資金專佰用賬戶管理協議般，掌握募集資金埃專用賬戶的資金案動態(tài)。案第三十八條唉 翱公司募集資金愛使用管理辦法白嚴格規(guī)定了募集邦資金使用審批程爸序和管理流程，版保證募集資金按拌照招股說明書所鞍列資金用途使用邦，按項目預算投霸入募集資金投資拜項目。6暗第三十九條芭 傲公司跟蹤項目

17、進耙度和募集資金的唉使用情況，確保懊投資項目按公司奧承諾計劃實施。敗相關部門應細化案具體工作進度，俺保證各項工作能霸按計劃進行，并氨定期向公司董事唉會和財務部報告擺具體工作進展情罷況。俺確因不可預見的八客觀因素影響，昂導致項目不能按敖投資計劃正常進傲行時，公司稗要按有關規(guī)定及板時履行報告和公巴告義務。班第四十條班 搬公司財務部和審吧計部要跟蹤監(jiān)督靶募集資金使用情罷況并每季度向董事會報告。敗公司獨立董事和百監(jiān)事會要監(jiān)督募熬集資金使用情況唉，定期就募集資霸金的使用情般況進行檢查。獨斑立董事可根據公拌司章程規(guī)定氨聘請會計師事務埃所對募集資金使鞍用情況進行專項稗審核。凹第四十一條擺 佰公司積極配合保半

18、薦人的督導工作爸，主動向保薦人吧通報募集資金的疤使用情況，授權疤保薦代表人到有斑關銀行查詢募集稗資金支取情況以俺及提供其他必要的配合和資料。絆第四十二條胺 巴公司如因市場發(fā)哀生變化，確需變八更募集資金用途艾或變更項目投資懊方式的，必須按頒公司募集資金懊使用管理辦法半的規(guī)定，經公司搬董事會審議、通半知保薦機構及保哎薦代表人，并依爸法提交股東大會壩審批。扒第四十三條拔 叭公司決定終止原背募集資金投資項埃目的，要盡快選絆擇新的投資項目。般公司董事會要對鞍新募集資金投資哎項目的可行性、挨必要性和投資效拜益作審慎分析。啊第四十四條埃 跋公司在每個會計礙年度結束后全面版核查募集資金投瓣資項目的進展俺情況，

19、并在年度笆報告中作相應披癌露。瓣第五節(jié)捌 罷重大投資的內部隘控制唉第四十五條盎 盎公司重大投資應拌遵循合法、審慎邦、安全、有效的半原則，控制投資岸風險、注重投資埃效益。絆第四十六條胺 稗依據公司章程氨、股東大會翱議事規(guī)則、稗董事會議事規(guī)則白敖明確了股東大會埃、董事會對重大叭投資的審批權限翱，公司制定了哎桂林集琦藥業(yè)股頒份有限公司投資稗經營決策制度瓣，并嚴格按照埃投資經營決策制澳度的要求履行奧重大投資的審批扳程序。骯公司的委托理財拜事項要由公司董扳事會或股東大會礙審議批準，不得八將委托理財巴審批權授予公司唉董事個人或經營疤管理層行使。礙第四十七條邦 柏公司資產管理部懊負責對公司重大跋投資項目的可

20、行跋性、投資風險、7熬投資回報等事宜稗進行專門研究和皚評估，監(jiān)督重大按投資項目的執(zhí)行巴進展，如發(fā)現投芭資項目出現異常矮情況，要及時向擺公司董事會報告按。拌第四十八條捌 癌公司若進行以股耙票、利率、匯率爸和商品為基礎的頒期貨、期權、權壩證等衍生產品投吧資的，應制定嚴捌格的決策程序、藹報告制度和監(jiān)控哎措施，并根據公阿司的風險承受能板力，限定公司的藹衍生產品投資規(guī)叭模。捌第四十九條翱 擺公司如進行委托百理財，應選擇資霸信狀況、財務狀唉況良好，無不良版誠信記錄及盈利氨能力強的合格專哎業(yè)理財機構作為班受托方，并與受辦托方簽訂書面合拔同，明確委托理捌財的金額、期間背、投資品種、雙扳方的權利義務及斑法律責任

21、等。澳第五十條白 哀公司董事會指派絆專人跟蹤委托理白財資金的進展及襖安全狀況，若出柏現辦異常情況要及時芭報告，以便董事八會立即采取有效霸措施回收資金，跋避免或減少公司損失。哀第五十一條熬 澳公司董事會定期霸了解重大投資項凹目的執(zhí)行進展和隘投資效益情況，敗如出現未按計劃啊投資、未能實現八項目預期收益、擺投資發(fā)生損失等百情況，公司董事版會要查明原因，扮追究有關人員的背責任。藹第六節(jié)靶 拌信息披露的內部拔控制癌第五十二條半 半公司按上市規(guī)啊則、公司信矮息披露管理制度安所明確的重大氨信息的范圍和內翱容做好信息披露半工作，董事會秘扮書為公司對外發(fā)奧布信息的主要聯背系人，公司各部啊門負責人以及各般控股子公

22、司負責唉人為確定重大信藹息報告責任人。敗第五十三條傲 懊當出現、發(fā)生或巴即將發(fā)生可能對柏公司股票及其衍耙生品種的交易價霸格產生較大影響白的情形或事件時挨，負有報告義務敗的責任人應及時岸將相關信息向公背司董事會和董事疤會秘書進行報告癌；當董事會秘書鞍需了解重大事項唉的情況和進展時柏，俺相關部門（或控辦股子公司）及人盎員應予以積極配昂合和協助，及時八、準確、完整地阿進行回復，并根疤據要求提供相關襖資料。半第五十四條奧 笆因工作關系了解昂到重大信息的人艾員，在該信息尚扒未公開披露之板前，應根據信暗息披露管理制度拌中規(guī)定的重大邦信息的內部保密拌制度，嚴格履行頒保密義務。若信芭息不能保密或已柏經泄漏，公

23、司應礙采取及時向監(jiān)管盎部門報告和對外披露的措施。搬第五十五條擺 澳依據深圳證券按交易所上市公司扮公平信息披露指暗引、深圳證八券交易所上市公藹司投資者關系管罷理指引等規(guī)定岸，公司制定了佰桂林集琦藥業(yè)股骯份有限公司接待翱和推廣制度，挨公司對外接待、罷網上路演等投資笆者關系活動應按把接待和推廣制伴度進行規(guī)范，傲以確保信息披露啊的公平性。百第五十六條敗 敗公司董事會秘書耙應對上報的內部安重大信息進行分半析和判斷。如按8扳規(guī)定需要履行信氨息披露義務的，按董事會秘書應及半時向董事會報告愛，提請董事會履頒行相應程序并對扳外披露。案第五十七條皚 艾公司及控股股東盎以及實際控制人白存在公開承諾事捌項的，由公司指

24、版定專人跟蹤承諾頒事項的落實情況昂，關注承諾事項熬履行條件的變化襖，及時向公司董 HYPERLINK 案.頒cnshu哎.cn襖中國最龐大的下爸載資料庫敗事會報告事件動昂態(tài)，按規(guī)定對外巴披露相關事實。埃第四章拌 頒內部控制的檢查稗和披露斑第五十八條壩 啊公司審計部負責柏公司內部控制運叭行情況的檢查、岸監(jiān)督和評估，并爸根據公司的經營柏特點和實際狀況胺，制定公司內部芭控制自查制度和埃計劃。各部門及伴控股子公司應積礙極配合審計部的挨檢查監(jiān)督，必要敖時審計部可要求隘各部門及控股子按公司定期進行自癌查。熬第五十九條凹 昂公司審計部對公熬司內部控制運行扮情況進行檢查監(jiān)氨督，評估執(zhí)行效版果和效率，并將白檢查中發(fā)現的內唉部控制缺陷和異昂常事項、改進建襖議及解決進展情拔況等形成內部審背計報告，向董事哎會和列席監(jiān)事通哀報。胺如發(fā)現公司存在翱重大異常情況，霸可能或已經遭受唉重大損失時，審罷計部應立即阿報告公司董事會襖并抄報監(jiān)事會。埃公司董事會應就把該重大異常情況埃提出切實可行的叭解決措施，必要矮時應及時報告深白圳證券交易所并白公告。阿第六十條霸 笆公司董事會依據壩公司內部審計報傲告，對公司內部襖控制情況進行審扳議骯評估，形成內部把控制自我評價報盎告。公司監(jiān)事會艾和獨立董事應對半此報告發(fā)表意見罷。拔自我評價報