q15高級(jí)會(huì)計(jì)師01-da全02基礎(chǔ)班講義

1、第七章 企業(yè)并購(gòu)第五節(jié)企業(yè)并購(gòu)后整合一、整合（）3.協(xié)作模式協(xié)作模式是指通過(guò)并購(gòu)雙方管理層的共同協(xié)商而進(jìn)行整合的一種執(zhí)行方式。這種模式強(qiáng)調(diào)并購(gòu)雙方成員的共同參與和協(xié)商，更有利于正確選擇及執(zhí)行4.文化模式。文化模式是指通過(guò)在被并購(gòu)企業(yè)中保持或發(fā)展能支持企業(yè)的組織文化，進(jìn)而贏得被并購(gòu)企業(yè)對(duì)支持的一種執(zhí)行模式。這種模式的前提是并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值觀需要被并購(gòu)企業(yè)認(rèn)同和接受，成為指導(dǎo)和協(xié)調(diào)行動(dòng)的基礎(chǔ)。（三）整合的重點(diǎn)整合的目的決定了其實(shí)質(zhì)就在于從并購(gòu)后的企業(yè)所有業(yè)務(wù)中進(jìn)行業(yè)務(wù)并對(duì)其進(jìn)行整合。上的重新組合，找出對(duì) 重點(diǎn)在于業(yè)務(wù)的整合要堅(jiān)持集中優(yōu)勢(shì)資源、突出能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的原則。整合的業(yè)務(wù)重組，圍繞能力構(gòu)筑和培

2、育企業(yè)的性資產(chǎn)。二、管理整合（）管理整合，是指在企業(yè)并購(gòu)后，系統(tǒng)思考影響管理效果的各要素，并對(duì)這些要素進(jìn)行整體設(shè)計(jì)、系統(tǒng)規(guī)劃、系統(tǒng)控制，以確保預(yù)期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的過(guò)程。其制度、組織、活動(dòng)等歸結(jié)在一個(gè)系統(tǒng)之下，發(fā)揮其強(qiáng)大作用。（一）管理整合的內(nèi)容1.管理的整合是將企業(yè)的所有理念、管理整合：就是融合和并購(gòu)雙方的管理，樹立現(xiàn)代管理理念，引進(jìn)現(xiàn)代管理方法，拓展管理上的新視野，追求管理上的新境界，并以先進(jìn)的管理活動(dòng)。2.管理制度的整合管理制度整合：就是指并購(gòu)企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和指導(dǎo)企業(yè)的管理，替代原有的制度和，作為企業(yè)成員行為的準(zhǔn)則和秩序的保障。管理制度的整合就是要求雙方在各職能管理制度上實(shí)現(xiàn)化、

3、規(guī)范化、系統(tǒng)化，從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮管理協(xié)同效應(yīng)。3.管理機(jī)制的整合管理機(jī)制整合：就是要在并購(gòu)后的企業(yè)中建立一代企業(yè)管理運(yùn)行機(jī)制，明晰，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行決策、執(zhí)行、監(jiān)督既相互制約又相互協(xié)調(diào)的科學(xué)體制，從而促進(jìn)企業(yè)管理機(jī)制的優(yōu)化和管理水平的（二）管理整合的步驟1.分析。分析的目的就是充分把握并購(gòu)雙方在管理上的差異和優(yōu)劣，為整合計(jì)劃的制定和實(shí)施提供客觀依據(jù)。2.移植并購(gòu)企業(yè)在被并購(gòu)企業(yè)推行自己的管理模式稱為移植。管理模式的推行往往是管理先行，管理制度和管理機(jī)制其次。3.融合創(chuàng)新一旦被并購(gòu)企業(yè)的管理層和員工接受了新的管理，被并購(gòu)企業(yè)建立了新的管理制度，并購(gòu)雙方的管理融合就開始了。（三）管理整

4、合的方法對(duì)比分析法對(duì)比分析法包括并購(gòu)雙方的對(duì)比、被并購(gòu)企業(yè)歷史與現(xiàn)狀的對(duì)比、并購(gòu)后企業(yè)在行業(yè)中地位的分析等。重點(diǎn)突破法或者以管理為突破口，或者以人事調(diào)整、制度移植、環(huán)境營(yíng)造、支持為突破口，并購(gòu)企業(yè)必須抓住最容易見效果，或者最為自己所熟悉、能夠運(yùn)用自如的方法，迅速深入被并購(gòu)企業(yè)的管理層面。3.示范表率法示范表率法主要是指中骨干力量的盡職盡責(zé)。管理的示范表率、中基層管理的積極配合執(zhí)行及員工4.政治工作三、財(cái)務(wù)整合（）財(cái)務(wù)整合，是指并購(gòu)企業(yè)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度體系、會(huì)計(jì)核算體系管理和，使被并購(gòu)企業(yè)按并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度運(yùn)營(yíng)，最終達(dá)到對(duì)并購(gòu)后企業(yè)經(jīng)營(yíng)、投資、融資等財(cái)務(wù)活動(dòng)實(shí)施有效管理（一）財(cái)務(wù)整合的內(nèi)

5、容1.財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合化的目的。2.會(huì)計(jì)及組織機(jī)構(gòu)的整合會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)核算體系的整合財(cái)務(wù)管理制度體系的整合存量資產(chǎn)的整合6.流量的整合7.業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估考核體系的整合（二）財(cái)務(wù)整合的策略財(cái)務(wù)整合涉及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面，需要運(yùn)用策略，剛?cè)岵?jì)。1.“剛性”處理一是規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)司的控制權(quán)；二是在財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)控制，明確企業(yè)的財(cái)權(quán)關(guān)系，保證母公司對(duì)子公的委派和會(huì)計(jì)的任用方面，必須采取強(qiáng)有力的措施，保證財(cái)務(wù)組織運(yùn)行的暢通；三是對(duì)被并購(gòu)企業(yè)實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理控制，建立一系列的制度、信息交流制度、權(quán)限制度、制度等；四是實(shí)施全面管理，嚴(yán)格經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)控制，實(shí)施動(dòng)態(tài)2.“柔性”處

6、理。凡涉及員工的考核指標(biāo)、崗位薪酬、福利待遇、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等方面的財(cái)務(wù)整合內(nèi)容，需要進(jìn)行廣泛的研究和細(xì)致的宣服工作，以取得大部分員工的接受和支持。四、人力資源整合（）人力資源整合，是指在企業(yè)并購(gòu)后，依據(jù)與管理的調(diào)整，引導(dǎo)企業(yè)內(nèi)各成員的目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)朝同一方向靠近，對(duì)人力資源的使用達(dá)到最優(yōu)配置，提高企業(yè)績(jī)效的過(guò)程。（一）人力資源整合的原則1.平穩(wěn)過(guò)渡的原則人力資源整合是各類整合中風(fēng)險(xiǎn)最大的整合。若加快節(jié)奏，整合一步到位，則效率高，風(fēng)險(xiǎn)大；若穩(wěn)步推進(jìn)，減緩速度，則效率較低，確定性較強(qiáng)。一般來(lái)說(shuō)，在風(fēng)險(xiǎn)性與穩(wěn)定性兩種選擇中，既不能求穩(wěn)而節(jié)奏過(guò)緩。速度而冒太大風(fēng)險(xiǎn)，也不可過(guò)分在實(shí)施各種整合方案的同時(shí)，充分

7、進(jìn)行并購(gòu)雙方管理者與管理者、管理者與員工的有效溝通，以盡可能減少和平穩(wěn)過(guò)渡為標(biāo)準(zhǔn)。積極性優(yōu)先的原則任何方式的整合都應(yīng)服從并服務(wù)于調(diào)動(dòng)人的積極性的目的。強(qiáng)調(diào)積極性優(yōu)先的原則，就是不應(yīng)拘泥于某種固定形式，不應(yīng)限制在某一章法中，而應(yīng)機(jī)動(dòng)靈活，綜合使用各種方法來(lái)調(diào)動(dòng)人的積極性。保護(hù) 的原則發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)、合理使用和保護(hù)，是人力資源整合的根本。在已有的并購(gòu)實(shí)踐中，有時(shí)并購(gòu)的過(guò)程同時(shí)也是大量流失的過(guò)程，這可以說(shuō)是人力資源整合最大。只有留住了，才能談得上正確使用。如果關(guān)鍵接管完成后，經(jīng)理和 7 家大量流失，并購(gòu)成效就會(huì)大打折扣。以興發(fā)對(duì)的收購(gòu)為例，在公司總經(jīng)理及其他 15 名骨干，包括 3 位副總經(jīng)理、5 位事

8、業(yè)部總經(jīng)理相繼辭職，使該公司失去了中國(guó)第一批因特網(wǎng)浪潮中的風(fēng)云人物，興發(fā)所得到的除了的品牌外，只是一個(gè)空殼。降低成本的原則企業(yè)人力資源整合過(guò)程中，應(yīng)注重降低人力資源成本。因此，降低人力資源成本應(yīng)以人力資源知識(shí)結(jié)構(gòu)優(yōu)化組合為前提。多種方式組合的原則在人力資源整合過(guò)程中，必須充分考慮并購(gòu)的類型、環(huán)境、條件、對(duì)象、時(shí)間等多種因素，確定多種方式，并將這些方式加以科學(xué)組合、巧妙運(yùn)用。（二）人力資源整合的措施成立并購(gòu)過(guò)渡小組。穩(wěn)定人力資源政策。選派合適的整合主管加強(qiáng)管理溝通。必要的人事整頓。6.建立科學(xué)的考核和激勵(lì)機(jī)制。五、文化整合（）文化整合，是指在企業(yè)并購(gòu)后將相異或更具生命力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的文化體系。（

9、一）文化整合的模式1.同化模式的文化特質(zhì)在相互適應(yīng)后形成一種和諧的、同化模式就是并購(gòu)企業(yè)用自己的文化完全取代被并購(gòu)企業(yè)的文化。2.模式模式又稱融合模式。如果并購(gòu)雙方成員均愿意采納對(duì)方的某些文化和實(shí)踐，并且并購(gòu)企業(yè)和被并購(gòu)企業(yè)都愿意進(jìn)行最基本的，就適合這種模式。3.模式如果被并購(gòu)企業(yè)試圖保留其所有的文化要素和實(shí)踐，即保持它的獨(dú)立性和企業(yè)特征時(shí)，就適合這種模式。4.破壞模式這種模式特點(diǎn)是既造成文化個(gè)性的破壞，又采用，被并購(gòu)企業(yè)作為一個(gè)文化和組織實(shí)體都不復(fù)存在。（二）文化整合的步驟文化整合可遵循以下步驟進(jìn)行：找出雙方企業(yè)文化上的異同點(diǎn)找出文化整合的主要確立企業(yè)文化發(fā)展的理想模式在繼承、溝通、融合的基

10、礎(chǔ)上創(chuàng)新企業(yè)文化本章考題回顧【2014 年試題】主要考核并購(gòu)收益、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價(jià)值的計(jì)算以及并購(gòu)后的整合方式和并購(gòu)融資方式的選擇。（10 分）甲公司、乙公司和丙公司作為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè)，經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在，乙公司總部在，丙公司總部在廣州。甲公司財(cái)務(wù)狀況和信用良好，對(duì)于能夠提供足額擔(dān)保。（1）甲公司為擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，于 2013 年 1 月著手籌備收購(gòu)乙公司 100%的股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請(qǐng)具有業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，經(jīng)過(guò)評(píng)估，甲公司價(jià)值為50 億元，乙公司價(jià)值為 18 億元，預(yù)計(jì)并購(gòu)后的整體公司價(jià)值

11、為 75 億元。從價(jià)值評(píng)估結(jié)果看，甲公司收購(gòu)乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)過(guò)一系列并購(gòu)流程后，雙方于 2013 年 4 月 1 日簽署了并購(gòu)合同，合同約定，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià) 20 億元，在并購(gòu)合同簽署后 5 個(gè)月內(nèi)支付完畢，甲公司因自有以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià)，需要從外部融資 10 億元，甲公司決定可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購(gòu)，并于 2013 年 8 月 5 日按面值5 年期可轉(zhuǎn)換公司債券 10 億元。每份面值 100 元，票面年利率 1.2%，按年支付利息；三年后可按面值轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換價(jià)格 6 元/股，不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券費(fèi)用。2013 年 8 月底前，甲公司全額支付了并購(gòu)對(duì)價(jià)，并辦理完畢全部并

12、購(gòu)交易相關(guān)手續(xù)，甲公司在并購(gòu)后整合過(guò)程中，為保證乙公司經(jīng)營(yíng)管理順利過(guò)渡，留用了乙公司原管理層的主要及業(yè)務(wù)骨干，并對(duì)其他進(jìn)行了必要的調(diào)整；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司，重點(diǎn)加強(qiáng)了財(cái)務(wù)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系。管理，向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，實(shí)行集中管理，會(huì)（2）2014 年 1 月，在成功并購(gòu)乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購(gòu)丙公司，2014年 5 月，雙方經(jīng)過(guò)多輪談判后簽署并購(gòu)合同。合同約定，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià) 1.5 億元，甲公司因自有以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià)，需要從外部融資 6 億元。甲公司就此次并購(gòu)有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購(gòu)；二是定向增發(fā)普通股，甲公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，就

13、選擇外部融資方式提出如下要求：一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例，二是融資需時(shí)最短，不影響并購(gòu)項(xiàng)目的如期完成。要求：根據(jù)資料（1），計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購(gòu)收益。根據(jù)資料（1），如果 2016 年 8 月 5 日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)，分別計(jì)算每股可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價(jià)值（假定轉(zhuǎn)換日甲公司市價(jià)為 18 元/股）。3.根據(jù)資料（1），甲公司 2013 年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購(gòu)后的整合。4.根據(jù)資料（2），分析甲公司在并購(gòu)丙公司時(shí)應(yīng)選擇何種外部融資方式，并說(shuō)明理由?！緟⒖技啊?.并購(gòu)收益=75-（50+18）=7（億元）。2.轉(zhuǎn)換比率=100/6=16.67轉(zhuǎn)換價(jià)

14、值=1816.67=300（元）。3.甲公司并購(gòu)乙公司后，留用了乙公司原管理層的主要及業(yè)務(wù)骨干，并對(duì)其他進(jìn)行了必要的調(diào)整，屬于人力資源整合；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司，屬于管理整合；向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，實(shí)行于財(cái)務(wù)整合。4.甲公司在并購(gòu)丙公司時(shí)應(yīng)選擇并購(gòu)集中管理，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系，屬的外部融資方式。理由：并購(gòu)不會(huì)增加普通股股數(shù)，不會(huì)稀釋原有股東的股權(quán)比例，而增發(fā)普通股會(huì)導(dǎo)致普通股股數(shù)增加，從而稀釋原有股東的股權(quán)比例；并購(gòu)獲取的時(shí)間較短，而增發(fā)需要較長(zhǎng)的時(shí)間來(lái)獲得?！?013 年試題】主要考核企業(yè)并購(gòu)類型、企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法的運(yùn)用和并購(gòu)決策。（10 分）甲公司和乙公司為兩家高科技

15、企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為 15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)區(qū)域在華北地區(qū)；乙公司總部和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)區(qū)域均在。乙公司與甲公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場(chǎng)，但能影響未來(lái)持續(xù)發(fā)展。周轉(zhuǎn)存在一定得，可2013 年 1 月，甲公司為拓展市場(chǎng)，形成以為中心、輻射華東的新的市場(chǎng)領(lǐng)域，著手籌備并購(gòu)乙公司。并購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)多次溝通，與 2013 年 3 月最終達(dá)成一致意向。甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司 100%的股權(quán)，為此聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2012 年 12 月 31 日。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。并購(gòu)雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市

16、場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認(rèn)可。與乙公司價(jià)值評(píng)估相關(guān)的資料如下：（1）2012 年 12 月 31 日，乙公司資產(chǎn)負(fù)債率為 50%，稅前資本成本為 8%。假定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)率為 6%，市場(chǎng)投資組合的預(yù)期率為 12%，可比上市公司無(wú)負(fù)債經(jīng)營(yíng)值為 0.8。（2）乙公司 2012 年稅后利潤(rùn)為 2 億元，其中包含 2012 年 12 月 20 日乙公司處置一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的稅后凈收益 0.1 億元。（3）2012 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率為 15 倍。假定并購(gòu)乙公司前，甲公司價(jià)值為 200 億元；并購(gòu)乙公司后，經(jīng)過(guò)值將達(dá)到 235 億元。整合，甲公司價(jià)甲公司應(yīng)支付的并購(gòu)

17、對(duì)價(jià)為 30 億元。甲公司預(yù)計(jì)除并購(gòu)對(duì)價(jià)款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費(fèi)用 0.5 億元。假定不考慮其他要求：。1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購(gòu)乙公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)明理由。計(jì)算用收益法評(píng)估乙公司價(jià)值時(shí)所使用的折現(xiàn)率。用可比企業(yè)分析法計(jì)算乙公司的價(jià)值。計(jì)算甲公司并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)管理角度判斷該并購(gòu)是否可行?！緟⒖技啊?.（1）從行業(yè)相關(guān)性角度看，甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。（2）從被并購(gòu)企業(yè)意愿角度看，甲公司并購(gòu)乙公司屬于善意并購(gòu)。理由：并購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)充分溝通達(dá)成一致。2.乙公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)的值=0.81+（50%/50%）（1-15%）=1.48（1 分）（1 分）（1 分）權(quán)益資本成本=6%+1.48（12%-6%）=1