公司章程范本完整版

1、1公司章程范本完整版.一章 總則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立 新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人 民共和國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱： *有限公司第三條 公司住所： *第四條 公司由 2 個(gè)股東出資設(shè)立， 股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)， 并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。股東名稱(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))甲* *乙* *第五條 經(jīng)營范圍： 從事各類廣告的制作、 發(fā)布。 (涉及經(jīng)營許可， 憑

2、許可證經(jīng)營) 第六條 經(jīng)營期限： 20 年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額第七條 公司注冊(cè)資本為 20 萬元人民幣，實(shí)收資本為 20 萬元人民幣。公司注冊(cè) 資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額， 公司的實(shí)收資本為全 體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。 股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物甲乙第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師 事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。2公

3、司章程范本完整版.第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名 稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資 日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份， 股東和公司個(gè)執(zhí)一份。 出資證明書遺失， 應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷， 經(jīng)公司法定代 表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書 編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條 股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，

4、并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;四、股東按出資比例分取紅利。 公司新增資本時(shí)， 股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出 資;五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條 股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;3公司章程范本完整版.二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東

5、過半數(shù)同意。股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意的， 不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東 同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn) 讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 公司應(yīng)將受讓人的姓名、 住所以及受讓的出資額記 載于股東名冊(cè)。第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順

6、利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行 董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司 在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、 中華人民共和國公司法和 國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保 險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題， 應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見， 并邀請(qǐng)工 會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽 取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第二十一

7、條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰， 執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企 業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;四、 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。4公司章程范本完整版.公司違反前款規(guī)定選舉、委

8、派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公 司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司 業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存 儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

9、第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同 或相近的項(xiàng)目， 或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的， 所 得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會(huì) 第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán) 力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)會(huì)議， 由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 出席股東會(huì)的股東必須 超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上， 方能召開股東會(huì)。 首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。第二十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);三、 選舉和更換非由職工代表出任

10、的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;七、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;5公司章程范本完整版.八、修改公司的章程;九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)半年定期召開， 由執(zhí)行董事召集主持。 執(zhí) 行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持 ;監(jiān)事不 召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東

11、會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。 對(duì)于修改公司章程、 增加或減少注冊(cè)資本、 分立、 合并、 解散或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上 表決權(quán)的股東同意通過;(二) 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽 名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;二、

12、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;三、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司 等方案;六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事 項(xiàng);6公司章程范本完整版.八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股 東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、 主持公司的生

13、產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施股東會(huì)決議， 組織實(shí)施公司年度經(jīng) 營計(jì)劃和投資方案。二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。三、 擬定公司的基本管理制度。四、制定公司的具體規(guī)章。五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行

14、政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾 正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東 會(huì)會(huì)議四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案五、 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高 級(jí)管理人員提起訴訟7公司章程范本完整版.六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門 的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政

15、管理等部門，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說明書;五、利潤分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金， 公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn) 行分配。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司 注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)

16、賬冊(cè)。會(huì)計(jì)賬冊(cè)、 報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔， 作為重要的檔案 資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本， 由公司的股東會(huì)作出決議;按中 華人民共和國公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單， 通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單， 10 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供 相應(yīng)擔(dān)保。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變

17、更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng) 依法辦理公司設(shè)立登記。8公司章程范本完整版.公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因 中華人民共和國公司法 第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng) 規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾 期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組 進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起 10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人， 并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán) 人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日 45 日內(nèi)， 向清 算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 交納 所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公