國(guó)企改革與公司治理課件

1、十六屆三中全會(huì)與國(guó)企改革主講：胡逢才廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)有限公司8/9/20221提 綱第一部分 十六屆三中全會(huì)決定的突破第二部分 國(guó)有企業(yè)的改革第三部分 公司治理結(jié)構(gòu)8/9/20222廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)第一部分 十六屆三中全會(huì)的主要內(nèi)容一、我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革面臨的形勢(shì)和任務(wù) (3)二、進(jìn)一步鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展(3)三、完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，深化國(guó)有企業(yè)改革(3)四、深化農(nóng)村改革，完善農(nóng)村經(jīng)濟(jì)體制(4)五、完善市場(chǎng)體系，規(guī)范市場(chǎng)秩序(3)六、繼續(xù)改善宏觀調(diào)控，加快轉(zhuǎn)變政府職能(3)七、完善財(cái)稅體制，深化金融改革(5)八、深化涉外經(jīng)濟(jì)體制改革，全面提高對(duì)外開放水平(3

2、)九、推進(jìn)就業(yè)和分配體制改革，完善社會(huì)保障體系 (3)十、深化科技教育文化衛(wèi)生體制改革，提高國(guó)家創(chuàng)新能力和國(guó)民整體素質(zhì)(5)十一、深化行政管理體制改革，完善經(jīng)濟(jì)法律制度(4)十二、加強(qiáng)和改善黨的領(lǐng)導(dǎo)，為完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制而奮斗 (3)8/9/20223廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)第一部分 十六屆三中全會(huì)的突破與國(guó)有企業(yè)相關(guān)的部分所有制理論上的根本性突破在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破決定提出“使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式”，這是重要亮點(diǎn)之一決定里有一個(gè)專題專門論述建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。這是決定的另一個(gè)亮點(diǎn)。8/9/20224廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)所有制理論上的根本性突破所有制理論上的根本性突破包括以

3、下方面：跳出了社會(huì)主義是單一公有制的誤區(qū)，確立了公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度。跳出了所有制可以超前發(fā)展的誤區(qū)，堅(jiān)持了生產(chǎn)力標(biāo)準(zhǔn)，提出所有制形式和結(jié)構(gòu)的選擇是由生產(chǎn)力決定的，必須以有利于生產(chǎn)力的發(fā)展為第一原則。 跳出了所有制和所有制結(jié)構(gòu)一成不變的誤區(qū)，提出了所有制是不斷變化的，相互之間是可以轉(zhuǎn)化的，由此形成了所有制結(jié)構(gòu)運(yùn)動(dòng)，所有制結(jié)構(gòu)正是在這一運(yùn)動(dòng)中發(fā)展完善的。跳出了公有制與其實(shí)現(xiàn)形式等同的誤區(qū)，提出了公有制與公有制實(shí)現(xiàn)形式的區(qū)別，公有制實(shí)現(xiàn)形式具有多樣性。把公有制與公有制實(shí)現(xiàn)形式區(qū)別開來，這是所有制理論研究的又一重大突破。突破了公有制的惟一性。突破了所有制的抽象論，提出所

4、有制效率問題，對(duì)公有制也要從效率和成本的角度去認(rèn)識(shí)。8/9/20225廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)突破了公有制的惟一性一是在對(duì)公有制先進(jìn)性的判斷上，公有制并不當(dāng)然就是最高級(jí)、最先進(jìn)的所有制形式，所有制的先進(jìn)性主要體現(xiàn)在促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展上，如果能夠有利于生產(chǎn)力的發(fā)展，這樣的所有制就是先進(jìn)的，否則就不一定是先進(jìn)的。二是公有制并不是只能增加不能減少，同樣也存在一個(gè)結(jié)構(gòu)調(diào)整問題，這樣才能實(shí)現(xiàn)公有制結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。三是公有制的數(shù)量增長(zhǎng)和質(zhì)量提高并不是一個(gè)概念，公有制在保持一定規(guī)模優(yōu)勢(shì)的條件下，重要的是質(zhì)量的提高，不斷增加公有經(jīng)濟(jì)的控制力。四是公有制并不就是完美無缺的，公有制也存在著制度缺陷，所以要進(jìn)行所有制改革。8/9/

5、20226廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破三中全會(huì)第一次提到要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，講到了“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，這是很大的突破。還講要建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度”，這一點(diǎn)提法很具體。第一次提出“大力發(fā)展混合所有制”，“使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式”。以前的提法沒有“大力”兩個(gè)字，也沒有“主要實(shí)現(xiàn)形式”，而是“一種實(shí)現(xiàn)形式”。這樣的提法對(duì)以后用非公有制形式來改造公有制，將起到很大的推動(dòng)作用。8/9/20227廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破第一次提出“允許非公有資本進(jìn)入法律法規(guī)未禁入的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)以及其他行業(yè)和

6、領(lǐng)域”。在以前，這種提法只在領(lǐng)導(dǎo)人的個(gè)人講話中和地方政府的一些文件里出現(xiàn)過，但在中央的文件中從未出現(xiàn)過。這將對(duì)我國(guó)非公有制經(jīng)濟(jì)行業(yè)準(zhǔn)入方面產(chǎn)生很強(qiáng)的推動(dòng)力，開放力度會(huì)大大增強(qiáng)。以前我們的調(diào)研表明，在廣東省國(guó)有經(jīng)濟(jì)可以進(jìn)入80多個(gè)行業(yè)，外資可以進(jìn)入60多個(gè)行業(yè)，而國(guó)內(nèi)的非公有資本只能進(jìn)入40多個(gè)行業(yè)。也就是說有一半左右的行業(yè)非公有資本是無法進(jìn)入的。這次明確講只要沒有“禁入”的都可以進(jìn)入，將大大加快行業(yè)準(zhǔn)入的開放進(jìn)程。第一次提到“非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對(duì)外貿(mào)易等方面，與其他企業(yè)享有同等待遇”。這就是一個(gè)待遇同等的問題。我們以前老是講“國(guó)民待遇”。這在黨的文件中第一次出現(xiàn)這個(gè)提法。8

7、/9/20228廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)第二部分國(guó)有企業(yè)改革的歷程三個(gè)方面內(nèi)容：國(guó)有企業(yè)改革的歷程國(guó)有企業(yè)改革存在的問題怎么辦？8/9/20229廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)第二部分國(guó)有企業(yè)改革的歷程五個(gè)階段：第一階段從1979年到1983年（有人認(rèn)為是1984年），是所謂“放權(quán)讓利”、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的試點(diǎn)階段。 特征：改革高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)管理體制，通過擴(kuò)大國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)來增強(qiáng)企業(yè)活動(dòng)。 8/9/202210廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革的歷程第二階段從1984年10月到1986年底，是實(shí)行以承包責(zé)任制為主體的多種經(jīng)營(yíng)方式的階段。 特征：強(qiáng)調(diào)政企分開，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開，實(shí)行多種經(jīng)營(yíng)方式。許多國(guó)有企業(yè)實(shí)

8、行了承包經(jīng)營(yíng)，也有部分中小企業(yè)實(shí)行了租賃經(jīng)營(yíng)，同時(shí)，公司制改造的試點(diǎn)也開始展開。 8/9/202211廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革的歷程第三階段從1987年到1993年底，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制為主要內(nèi)容。 特征：本階段的改革從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責(zé)任制為主，但國(guó)家更加重視對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的下放，并出臺(tái)了一系列法律、法規(guī) 8/9/202212廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革的歷程第四階段，從1993年11月至2002年11月，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的嶄新階段。 從1997年9月中國(guó)共產(chǎn)黨第十五次代表大會(huì)召開以來，國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入第五個(gè)階段，呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢(shì)。 8/9/202

9、213廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)小 結(jié) 經(jīng)過近二十年的國(guó)企改革，已經(jīng)把那些淺層次的矛盾和問題大體上解決了，換句話說，就是那些深層次的矛盾和問題還基本上沒有解決，或者說剛剛開始探索解決，或者尋找解決的途徑。現(xiàn)在的改革是真正的攻城，也就是進(jìn)入了攻堅(jiān)階段了。 8/9/202214廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革過程中的問題（一）產(chǎn)權(quán)改革不徹底、體制障礙尤在 （二）觀念更新跟不上、“新瓶裝舊酒” （三）在改制過程中忽視職工權(quán)益 （四）制度建設(shè)不配套，形不成靈活、有效的新機(jī)制 （五）改制企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃被忽視、發(fā)展思路不明確 8/9/202215廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)郎咸平劍指顧雛軍，“國(guó)退民進(jìn)”論再起風(fēng)云以近來香港中文大學(xué)的

10、教授郎咸平對(duì)TCL、海爾等企業(yè)的質(zhì)疑，在經(jīng)濟(jì)界引發(fā)了一場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的爭(zhēng)論，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革過程中是否必然伴隨著國(guó)有資產(chǎn)的大量流失，成了人們關(guān)注的焦點(diǎn)。8/9/202216廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革怎么辦？8/9/202217廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改革的建議改進(jìn)國(guó)企改制的推進(jìn)方式 借鑒國(guó)外國(guó)企改制的經(jīng)驗(yàn) 實(shí)行股權(quán)多元化，引進(jìn)民資、外資 解決好歷史遺留問題 做好改制企業(yè)的職工思想工作 強(qiáng)化改制企業(yè)的管理創(chuàng)新 8/9/202218廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)Tcl集團(tuán)改制案例案例：TCL從1996年就開始踏上了改制之路，2002年成功改制。TCL的產(chǎn)權(quán)改革之路已經(jīng)走了7年?；葜菔姓芍亟M前絕對(duì)持股58%已經(jīng)變?yōu)?/p>

11、相對(duì)持股40.97%；李東生及其管理團(tuán)隊(duì)合法分享了TCL集團(tuán)5年來增量資產(chǎn)的25%，總價(jià)值4億元；新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%；其余約15.65%的股份屬其他一些發(fā)起人。特點(diǎn)：1、不動(dòng)存量，在增量上做文章。 2、股東支持，政府、股東、管理層、職工多贏的局面。 3、不可復(fù)制性。8/9/202219廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 李東生認(rèn)為“要悟到一個(gè)企業(yè)在社會(huì)中生存，必須適應(yīng)這個(gè)社會(huì)的環(huán)境，要改變一個(gè)社會(huì)、改變一種文化是自不量力的。TCL的改革一是低調(diào)，二是注意規(guī)范，我們的改制雖然不能說全都找到了依據(jù)，但有一點(diǎn)可以肯定我們不違反任何規(guī)定?！痹诟闹茊栴}上，惠州市市長(zhǎng)給李東生兩句話：“第一合法，第二不可逆轉(zhuǎn)。8

12、/9/202220廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)第三部分 公司治理公司治理概述董事會(huì)建設(shè)8/9/202221廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)案例：格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題 背景： 2003年11月，上市公司格力電器的“內(nèi)訌事件”將媒體“曝光率”不高的格力集團(tuán)一時(shí)間卷入峰尖，成為焦點(diǎn)。整個(gè)事件給人們傳達(dá)的是格力公司管理混亂的印象，接踵而來的則是格力電器股票下跌，集團(tuán)和電器公司品牌形象嚴(yán)重受損。 格力電器與格力集團(tuán)的這場(chǎng)較量已然告一段落，但它所反射出的集團(tuán)公司與上市公司之間的矛盾沖突越發(fā)激烈的趨勢(shì)使管理者不能不重視。朱江洪仍是格力集團(tuán)唯一的副董事長(zhǎng)，格力股份的董事長(zhǎng)8/9/202222廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)

13、父管子難題結(jié)果： 股份公司要求罷免集團(tuán)董事長(zhǎng)，珠海市政府采納。8/9/202223廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題2004年1月份，珠海市政府為了解決格力集團(tuán)的內(nèi)部矛盾，保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)，讓珠海市國(guó)有資產(chǎn)管理局局長(zhǎng)郭毅取代徐榮兼任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)。 郭毅擔(dān)任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)后，使得格力電器與格力集團(tuán)多年的矛盾得到了緩解。但身為珠海市國(guó)有資產(chǎn)管理局局長(zhǎng)的郭毅不可能長(zhǎng)時(shí)間兼任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)，在格力內(nèi)部矛盾基本平息后，郭毅也順理成章地功成身退。 6月8日珠海市國(guó)資局宣布珠海城市管理行政執(zhí)法局局長(zhǎng)葉志雄接替郭毅，成為格力集團(tuán)新一任董事長(zhǎng)。在葉志雄接任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)一職后，58歲的朱江洪仍然是格力

14、集團(tuán)唯一一名副董事長(zhǎng)，兼任格力電器董事長(zhǎng)。8/9/202224廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題 通過格力事件，一個(gè)問題擺在了我們面前，即企業(yè)集團(tuán)如何才能夠處理好“父子”關(guān)系？筆者以為，有如下幾點(diǎn)可以借鑒：母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合公司法的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。公司戰(zhàn)略要進(jìn)行溝通。母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來說并不為過，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠(yuǎn)，也不過于親密，這對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會(huì)出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對(duì)于企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)產(chǎn)生削弱作用，導(dǎo)致

15、企業(yè)內(nèi)耗。8/9/202225廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)公司治理的概述公司治理的概念美式公司治理的五道防線 第一道防線是經(jīng)理報(bào)酬 第二道防線是董事會(huì)制度 第三道防線是股東大會(huì)上行使自己的表決權(quán)，提出更換、或者投票改選董事會(huì)。 股東只能“三十六計(jì)走為上” 。這是第四道防線 。 整個(gè)社會(huì)輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)制，也構(gòu)成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。 8/9/202226廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)美式公司治理的啟示 在美式治理體系中，股東很顯然是一個(gè)中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機(jī)制作用的基礎(chǔ)。沒有股東關(guān)鍵性的努力，治理機(jī)制的有效作用是不可想象的。對(duì)比國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為，中國(guó)公司不是在治理機(jī)制上有問題，

16、而是治理動(dòng)力根本就不足。換句話說，中國(guó)公司的治理機(jī)制不健全，盡管方方面面的問題都有，但核心問題還是出在股東層面，在于國(guó)有股東無法有效維護(hù)自己的利益。8/9/202227廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會(huì)成為關(guān)鍵！8/9/202228廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)董事會(huì)的建設(shè)董事會(huì)的職責(zé)定位 董事會(huì)與管理層的關(guān)系 董事會(huì)的組織 董事會(huì)的管理 8/9/202229廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)董事會(huì)的職責(zé)定位職責(zé)：董事會(huì)作為股東的代理人，其基本職責(zé)是增進(jìn)股東的利益，或者說是為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化而服務(wù)。 偏差：在具體理解和操作上仍可能存在3個(gè)方面的偏差 8/9/202230廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)董事會(huì)與管理層的關(guān)系

17、 現(xiàn)代公司制度的一個(gè)重要游戲規(guī)則便是，所有公司權(quán)力均應(yīng)是由董事會(huì)行使或是在董事會(huì)的許可下行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下經(jīng)營(yíng)管理。對(duì)管理層的授權(quán)，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會(huì)。 8/9/202231廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)董事會(huì)與管理層的關(guān)系一般而言，董事會(huì)對(duì)管理層行使的管理、監(jiān)督職能包括：(1)批準(zhǔn)公司資本運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的重要計(jì)劃、戰(zhàn)略和目標(biāo)；(2)評(píng)估公司及其高層職員的業(yè)績(jī)，并根據(jù)情況采取適當(dāng)措施撤換有關(guān)高層職員；(3)定期評(píng)估和確定高層職員的薪酬計(jì)劃；(4)批準(zhǔn)并落實(shí)高層職員的接班計(jì)劃，從人事安排上保持董事會(huì)政策的延續(xù)性。(5)制定公司行為政策，保證公司運(yùn)作合乎適用法律規(guī)范，保持對(duì)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、法律等方面事務(wù)的控制；(6)對(duì)向決策者(包括董事會(huì)成員)提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息的過程進(jìn)行審核；等等。 董事會(huì)對(duì)管理層授權(quán)面的大小，決定董事會(huì)在公司業(yè)務(wù)和事務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)中以發(fā)揮決策作用為主，還是以發(fā)揮監(jiān)督作用為主?？傮w看來，不同的公司在董事會(huì)與管理層的權(quán)限劃分上往往有差異；而同一公司在不同的歷史發(fā)展時(shí)期，二者的權(quán)限劃分也可能有較大的調(diào)整和變化。 8/9/202232廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)董事會(huì)的組織董事會(huì)的規(guī)模 ：37人董事會(huì)的構(gòu)成 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)（主席）、董事會(huì)秘書董事會(huì)的決策過程一般多于7人的采用“委員會(huì)制”