新形勢下房企融資實務(wù)和創(chuàng)新（2018年）

1、2018新形勢下房地產(chǎn)企業(yè)融資實務(wù)和創(chuàng)新2018年5月2日目的深入理解我國房地產(chǎn)投資和融資現(xiàn)狀、政策和前景掌握各種房地產(chǎn)企業(yè)和項目融資方式的特點及機(jī)遇掌握房地產(chǎn)各種融資要點、難點破解和風(fēng)險控制掌握和制定自己企業(yè)可行的融資實務(wù)和創(chuàng)新方式提綱一中國房地產(chǎn)行業(yè)現(xiàn)狀和趨勢二不同房地產(chǎn)產(chǎn)品投資和融資策略三銀保監(jiān)會監(jiān)管的房地產(chǎn)融資產(chǎn)品（含銀行貸款、委托貸款、并購貸款、信托、保險資金）四證監(jiān)會監(jiān)管的房地產(chǎn)融資產(chǎn)品（含債券、上市、私募基金、資管計劃、資產(chǎn)證券化）五股權(quán)和資產(chǎn)并購、輕資產(chǎn)管理和其它融資方式新形勢下房地產(chǎn)投融資和并購策略一中國房地產(chǎn)行業(yè)現(xiàn)狀和趨勢房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展趨勢影響房地產(chǎn)市場長

2、期趨勢主要因素未來房地產(chǎn)調(diào)控的目標(biāo)：一是平穩(wěn)房價，住有所居；二是多渠道提高住房供給。一二線仍有大量住房剛需尚未滿足，三四線仍有大量的棚戶區(qū)需要改造，許多農(nóng)業(yè)人口還有進(jìn)城購房需求。1. 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀單位：億平方米2018年第一季度，TOP100房企整體銷售規(guī)模同比增長28.8%，增速較前兩月同比增速下降16.3個百分點，但業(yè)績集中度和各梯隊門檻較去年同期仍有較大幅的提升。2017年，TOP10房企集中度達(dá)24.1%，TOP30房企集中度近40%，TOP50房企集中度45.9%。而TOP100房企集中度達(dá)55.5%。行業(yè)份額集中性更強(qiáng)，更向大型品牌房企靠攏。大房企面臨的挑戰(zhàn)：市場占有率、 產(chǎn)品

3、等各方面創(chuàng)新、負(fù)債率不能太高、全國城市化率提高等大房企的機(jī)會：資金、品牌、成本控制等中小房企面臨的挑戰(zhàn)：大型房企市場的擠壓（品牌和價格）、地價上漲的拿地成本壓力、持續(xù)經(jīng)營的資金壓力中小房企機(jī)會：房地產(chǎn)區(qū)域化的特點鼓勵專注、特色房地產(chǎn)企業(yè)的挑戰(zhàn)2. 房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展趨勢多元化（或產(chǎn)業(yè)化）：未來十年，中國的行業(yè)大發(fā)展將會集中在商業(yè)、旅游、物流、文化、教育農(nóng)業(yè)等嶄新新的領(lǐng)域，譬如特色小鎮(zhèn)熱潮出現(xiàn)。非住宅投資在2016年占房地產(chǎn)總投資的35%左右。集中化：百強(qiáng)房企占的銷售份額越來越大，企業(yè)并購增多。資產(chǎn)化：持有型增多、物業(yè)管理、輕資產(chǎn)管理加強(qiáng)（包括辦公、商業(yè)、工業(yè)和物流、長租公寓等）。 金融化：資金渠

4、道和成本是決定因素之一，資產(chǎn)證券化創(chuàng)新不斷。互聯(lián)網(wǎng)和智能化等全球開發(fā)型和（資產(chǎn)管理）持有型房地產(chǎn)市值趨勢比較資料來源: UBS瑞銀集團(tuán)2017全球上市房地產(chǎn)公司和房地產(chǎn)投資信托基金（單位10億美元）注：淡色的為開發(fā)型，深色的為（資產(chǎn)管理）持有型資金來源目前狀況2018年展望股權(quán)/債權(quán)集團(tuán)/項目公司企業(yè)銀行貸款量大，但難度也加大額度下降，偏大企業(yè)債集團(tuán)/項目公司并購貸款規(guī)模減小新規(guī)（有限制）債項目公司委托貸款民間較多新規(guī)（有限制）債項目公司房地產(chǎn)信托規(guī)模較大新規(guī)（有限制），量還是增加債項目公司保險資金進(jìn)入非住宅，潛力巨大較多股/債項目公司房地產(chǎn)債券規(guī)模明顯收縮控制規(guī)模債集團(tuán)公司房地產(chǎn)公司上市這些

5、年直接IPO極少新IPO很少，近年幾乎停止股集團(tuán)公司房地產(chǎn)私募基金發(fā)展較快會很多（鼓勵股權(quán)，限制債權(quán)）股項目公司資產(chǎn)管里計劃規(guī)模明顯收縮，非標(biāo)不做新規(guī)（有限制）債為主項目公司房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化（含REITs)還沒有立法,最新試點是住房租賃REITsABS，CMBS，住宅REITs會較多股/債項目公司我國房地產(chǎn)融資產(chǎn)品現(xiàn)狀和前景 影響房地產(chǎn)市場長期趨勢的主要因素經(jīng)濟(jì)增長（經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來人口導(dǎo)入）城鎮(zhèn)的人口增長（人口導(dǎo)入也是由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展）政府政策3影響房地產(chǎn)市場長期趨勢主要因素從現(xiàn)今人口流動趨勢來看，形成泛長三角、京津冀、珠三角、長 江中游、成渝、山東半島、中原等 大經(jīng)濟(jì)圈為主二不同房地產(chǎn)產(chǎn)品投資和融

6、資策略住宅 辦公樓商場賓館、旅游和養(yǎng)老物流和工業(yè)廠房住宅需求:移民水平、出生率、當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)活動、買房承受力等， 各城市情況不同，但需求比供應(yīng)更加主動。預(yù)售、多種融資方式1. 住宅辦公樓需求: 白領(lǐng)就業(yè),譬如金融、保險和房地產(chǎn)業(yè)，譬如上海的浦東和浦西等。特性：扎堆CMBS、REITs、保險資金等長期持有型的資金。2. 辦公樓舉例：北京辦公樓市場3. 商場商場需求: 就業(yè)，消費者年齡段、 生活方式、花費和信心等. 加入娛樂和休閑的功能 受購物網(wǎng)絡(luò)沖擊， 餐飲和娛樂部分增加 商場由“經(jīng)營商品、經(jīng)營品牌”轉(zhuǎn)向經(jīng)營消費者; 商業(yè)品牌由重規(guī)模轉(zhuǎn)向重創(chuàng)新長期持有型資金旅游、休閑、養(yǎng)生和養(yǎng)老的區(qū)別旅游：景點和住

7、宿等；休閑：舒適和住宿等；健康（養(yǎng)生）：住宿、配套和環(huán)境等；養(yǎng)老：住宿、醫(yī)療、配套和環(huán)境等。各類資金4. 賓館、旅游和養(yǎng)老工業(yè)廠房需求: 經(jīng)濟(jì)活動(GDP)和出口等最大特性是量身定制。先找客戶 2.找地塊 3.建設(shè) 4. 持有和出租萬科入股普洛斯案例長期持有型資金5. 物流和工業(yè)廠房三銀保監(jiān)會監(jiān)管的房地產(chǎn)融資產(chǎn)品銀行貸款(開發(fā)貸款、個人按揭、委托貸款和并購貸款）房地產(chǎn)信托房地產(chǎn)保險資金1. 銀行貸款貸款難度加大。銀行放貸規(guī)?？s小。中小開發(fā)商和三四線開發(fā)商 貸款更難。按揭難度加大。銀行放貸規(guī)?？s小。有的銀行對第一套剛需房按揭積極性不高。 銀行追求高回報和低風(fēng)險 偏向與與大企業(yè)包括100強(qiáng)合作 拿

8、地階段進(jìn)入 利率6%-14%不等 根據(jù)信用、項目和資金投入比例等定 比例可以5:5到 3:7等人民銀行：2018年，保持貨幣政策穩(wěn)健中性被擺在首要位置，切實防范化解金融風(fēng)險緊隨其后。加強(qiáng)影子銀行、房地產(chǎn)金融等的宏觀審慎管理。銀監(jiān)會：銀行開發(fā)貸款：利率提升、抑制杠桿，繼續(xù)遏制房地產(chǎn)泡沫化傾向；開發(fā)貸額度減少，減少非標(biāo)業(yè)務(wù)。根據(jù)商業(yè)銀行委貸新規(guī)，商業(yè)銀行提供委貸服務(wù)時，委托人資金不能為受托管理他人的資金。有的銀行停止了流動資金貸款，只認(rèn)432.銀行并購貸款：投向房地產(chǎn)開發(fā)土地并購，或房地產(chǎn)開發(fā)土地項目公司股權(quán)并購的，應(yīng)按照穿透原則管理，擬并購?fù)恋仨椖繎?yīng)完成在建工程開發(fā)投資總額的25%以上。并購貸款

9、不得投向未足額繳付土地出讓金項目，不得用于變相置換土地出讓金。委托貸款：1月6日，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求“集合資產(chǎn)管理計劃不得投向委托貸款資產(chǎn)或信貸資產(chǎn)”，也就是說監(jiān)管層叫停了銀行的委托貸款業(yè)務(wù)。信托：滿足432。最新監(jiān)管部門相關(guān)政策改革開放開始后，1979年以中國國際信托投資公司的成立為標(biāo)志，中國的信托業(yè)得到恢復(fù)，但長期以來我國信托業(yè)操作很不規(guī)范。其間經(jīng)過5次整頓。2005年9月銀監(jiān)發(fā)布加強(qiáng)信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知（212號文件）規(guī)定的嚴(yán)格程度幾乎要高于銀行要求。我國內(nèi)房地產(chǎn)信托計劃對投資者的回報為信托計劃方案中的協(xié)議回報，2016年平均7左右%。與房地產(chǎn)私募基金一樣，目前的房地產(chǎn)信托普遍呈

10、現(xiàn)資金在單個項目上過度集中，優(yōu)點是風(fēng)險隔離，缺點是不利于控制風(fēng)險。目前我國68家信托公司管理的房地產(chǎn)信托規(guī)模已經(jīng)超過2萬億；2. 房地產(chǎn)信托房地產(chǎn)信托：滿足432。房地產(chǎn)信托2018年一季度的量反而大大超過去年，在房地產(chǎn)方面的量非常非常多，而且價格在往上升。房地產(chǎn)信托當(dāng)前給投資人都要7%到8%左右，那他給開發(fā)商要9%到11%左右。今年總體成本要超越去年同時期的0.9左右。房地產(chǎn)保險作為房地產(chǎn)重要參與者在國內(nèi)外都已被各方面認(rèn)可；保險資金可以通過多種途徑實現(xiàn)與資本市場的對接，保險公司是影響資本市場一支舉足輕重的力量；2010年9月5日，保監(jiān)會發(fā)布了保險資金投資股權(quán)暫行辦法和保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦

11、法。我國首部私募股權(quán)投資辦法和保險行業(yè)首部完整不動產(chǎn)投資辦法出爐，不能參與住宅開發(fā)和投資。近幾年來我國的許多保險公司在國內(nèi)許多大城市等購置大面積優(yōu)質(zhì)辦公物業(yè)和參與商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等，全面參與非住宅項目。險資方面。險資通常的做法就是在保證資本金安全前提下，盡可能通過大比例持股，從而獲得董事會職位來影響董事會的股息分配，甚至對部分投資決策給出意見。2015年以來，房地產(chǎn)公司債成本降低，對險資也是挑戰(zhàn)。3. 房地產(chǎn)保險資金四證監(jiān)會監(jiān)管的房地產(chǎn)融資產(chǎn)品房地產(chǎn)企業(yè)債券房地產(chǎn)公司上市房地產(chǎn)私募基金和資產(chǎn)管理計劃房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化1. 房地產(chǎn)企業(yè)債券債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會借債籌措資金時，向

12、投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。我國早在1987年就頒布了企業(yè)債券管理暫行條例。1993到1998年政府禁止房地產(chǎn)企業(yè)通過股票和債券融資，至此房地產(chǎn)企業(yè)僅有幾家發(fā)行過房地產(chǎn)債券。2015年前的很多年，房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)發(fā)債很難，香港發(fā)債方便且利息低，但2015年以來很多大型房企在國內(nèi)發(fā)債且利息較低，一般在3-6%之間。許多房地產(chǎn)公司希望能有一個直接融資與間接融資相結(jié)合、短中長期相匹配的融資結(jié)構(gòu)。因為公司在不同發(fā)展階段，需要不同期限結(jié)構(gòu)和風(fēng)險水平的直接融資產(chǎn)品。萬科和龍湖公司債券、海外中國房地產(chǎn)公司債券案例分析全國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)超過5萬家, 房地產(chǎn)上市公司

13、總共有近200家。上市融資對企業(yè)的條件要求較高，中小企業(yè)很難涉足?？傮w上,最近幾年來,國家不鼓勵。我國部分房地產(chǎn)公司在海外成功上市, 中國房地產(chǎn)上市公司綜合實力前20名中大多數(shù)在香港上市。國家現(xiàn)在不鼓勵 為什么要發(fā)行上市？2房地產(chǎn)公司上市基金是集中投資者的資金,有專業(yè)團(tuán)隊投資并獲得回報。私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。發(fā)行對象大致有兩類，一類是個人投資者; 另一類是機(jī)構(gòu)投資者。發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和費用。私募基金一般是封閉式的合伙基金，不公開上市流通。在基金封閉期間，合伙投資人不能隨意抽資，封閉期限一般為3年至5年。私募基金運

14、作的成功與否與基金管理人的自身利益更加緊密相關(guān)。私募基金投資目標(biāo)更具針對性。價值創(chuàng)造和關(guān)注共贏 。3.1 房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的內(nèi)容3. 房地產(chǎn)私募基金和資管計劃房地產(chǎn)私募基金的分類按照組織結(jié)構(gòu)分類：公司制、信托制和契約制、合伙制；按照投資產(chǎn)品分類：住宅房地產(chǎn)、商業(yè)房地產(chǎn)、辦公樓房地產(chǎn)、旅游房地產(chǎn)、工業(yè)房地產(chǎn)等；按照進(jìn)入階段分類：開發(fā)型、機(jī)會型、持有型。房地產(chǎn)融資現(xiàn)狀和創(chuàng)新政府鼓勵政策社會上存在大量企業(yè)和個人資金銀行貸款趨緊房地產(chǎn)企業(yè)融資難金融創(chuàng)新大量的居民和企業(yè)儲蓄存款，為整個行業(yè)發(fā)展提供源源不斷的資金來源。譬如在2018年3月具有1000萬以上的投資人士，達(dá)到超過100萬人。 房地產(chǎn)私募股權(quán)

15、基金的法律和政策環(huán)境3.2 當(dāng)前房地產(chǎn)私募股權(quán)基金主要投資哪些項目?包括但不限于以下：項目公司接近或已經(jīng)獲得至少一個證（譬如：土地權(quán)證）， 但缺乏資金開發(fā)；企業(yè)計劃擴(kuò)張，譬如企業(yè)有新增業(yè)務(wù)；企業(yè)陷入財務(wù)困境急需拯救；股東意見分歧，部分股東的退出計劃；自己覺得有較好的項目，但房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗和人才等。基金名稱XX地產(chǎn)基金合伙企業(yè)（有限合伙）基金性質(zhì)有限合伙型(或者合伙制）基金規(guī)模募集3億元人民幣存續(xù)期限本基金存續(xù)期限為5年，到期后解散或經(jīng)所有投資人一致同意繼續(xù)存續(xù)（前3年為封閉期，后2年為回報期）投資方向二線城市地產(chǎn)投資周期18-36個月；認(rèn)購起點認(rèn)購金額不低于200萬，且按100萬的整數(shù)倍遞增預(yù)

16、期回報預(yù)計年化收益率18%以上基金管理人XXXX基金管理公司 基金托管人四大國有銀行之一；對基金的資金進(jìn)行第三方監(jiān)管基金管理費2%/年基金托管費不超過0.2%/年3.3 房地產(chǎn)私募股權(quán)基金要素基金組織架構(gòu)XX管理公司（GP）其他個人（LP)XX地產(chǎn)基金托管銀行房地產(chǎn)專業(yè)顧問項目1項目2項目3等中介機(jī)構(gòu)（律師、會計）法律/審計投資管理資金監(jiān)管投資顧問機(jī)構(gòu)投資者（LP）細(xì)致深入的盡職調(diào)查詳盡全面的可行性研究頂級專家顧問的投資建議專業(yè)委員的投資決策安全可靠的交易結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)密的風(fēng)控措施嚴(yán)密完善的法律協(xié)議預(yù)期收益的保障措施基金特色收益退出投資期投資前投資期收益退出嚴(yán)格的監(jiān)管方案與執(zhí)行項目現(xiàn)金流的嚴(yán)格管控

17、開發(fā)預(yù)算的嚴(yán)格執(zhí)行專業(yè)的顧問與指導(dǎo)重大決策的參與掌控特殊風(fēng)險的預(yù)警機(jī)制嚴(yán)格執(zhí)行退出約定全程銷售資金的把控提前3個月退出資金準(zhǔn)備原股東及實際控制人擔(dān)保落實特殊情況下第三方接盤預(yù)案收益退出投資期基金退出資本市場出售股票房地產(chǎn)項目清算原股東承諾回購企業(yè)間兼并收購案例分析一 2012年9月基金成功投資XX萬科項目，投資金額4.5億元。在投資的XX項目中，基金出資4.5億元資金，部分進(jìn)入項目公司股本金，占一定比例的股權(quán)，部分作為股東借款。基金投入的本金和部分收益，預(yù)計在2年內(nèi)收回，整個項目結(jié)算預(yù)計4年左右。由于項目合作制定了一系列有效的風(fēng)險控制措施并且由萬科團(tuán)隊操作，風(fēng)險可控，收益預(yù)期可靠。基金擴(kuò)充了萬

18、科項目公司自有資金。萬科通過與基金合作，擴(kuò)充了項目公司的自有資金，交齊了土地出讓金，從而拓展了萬科項目再融資的渠道?；鹋c萬科共擔(dān)風(fēng)險、降低了風(fēng)險系數(shù)。如果此項目通過單純的債權(quán)融資，債權(quán)成本偏高，而且承擔(dān)了項目運營的全部風(fēng)險。通過與基金開展股權(quán)合作，此項目有效分散了項目風(fēng)險，大大提高了抵抗系統(tǒng)性風(fēng)險的能力，意義重大。 基金與萬科開展項目股權(quán)合作，有效降低了萬科項目的負(fù)債成本。大型房地產(chǎn)企業(yè)以前通過信托等債權(quán)形式融資，增加了企業(yè)的運營風(fēng)險，加大了企業(yè)負(fù)債成本和負(fù)債率。通過股權(quán)合作，萬科有效降低了企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債成本和負(fù)債率，提升了房地產(chǎn)企業(yè)的市場價值。還本付息優(yōu)先級LP劣后級LP （融資方）大股東G

19、P以其出資保障優(yōu)先級LP的投資本金和收益參股20%控股80%和操盤原股東雙方提供股東借款，項目公司按期固定收益2-4年期限房地產(chǎn)私募基金房地產(chǎn)私募基金投資的交易模式（一）項目公司募集規(guī)模：人民幣2.5億元募集期： 截止2011年9月20日基金存續(xù)期：2年項目位于市中心城區(qū)近20多萬平米大體量居住綜合體項目預(yù)期投資利潤率高達(dá)41.28%,安全系數(shù)高開發(fā)商背景實力雄厚，股東方高層管理人員均來大型集團(tuán)管理經(jīng)驗豐富，股東操盤實力強(qiáng)配套設(shè)施齊全，投資潛力巨大政府重點城市改造工程投資人回報率高案例分析二XX住宅項目開發(fā)商當(dāng)時已付清1億元土地款,并累計投入開發(fā)費用共約2億元。開發(fā)商的另一個項目需要配建廉租房

20、，基金對龍記帝景灣項目進(jìn)行了股權(quán)投資。基金投資金額1億元進(jìn)行股權(quán)投資合作，資金用于目標(biāo)公司項目后期建設(shè)。本項目運作較好，銷售良好，在投資12個月時基金達(dá)到預(yù)期收益，成功安全退出，投資人(LP)取得了預(yù)期的股權(quán)收益；項目方也成功實現(xiàn)了項目的工程建設(shè)計劃及銷售計劃，滿足了政府保障房的開工進(jìn)度要求。在投資合作期間，基金及其派駐的項目代表和財務(wù)代表嚴(yán)格執(zhí)行雙方簽訂的投資協(xié)議及監(jiān)管協(xié)議，合作企業(yè)認(rèn)真履約；在安全可控的框架下，基金幫助合作企業(yè)成功完成了新項目的拓展，實現(xiàn)了基金與被投資企業(yè)的互利雙贏。3.4 證監(jiān)會最新政策和私募基金的發(fā)展策略資產(chǎn)管理計劃：1月11日報道：監(jiān)管機(jī)構(gòu)近日進(jìn)行窗口指導(dǎo)，要求集合資

21、產(chǎn)管理計劃不得投向委托貸款資產(chǎn)或信貸資產(chǎn)。定向投向委托貸款的資產(chǎn)或信貸資產(chǎn)需要向上穿透符合銀監(jiān)會的委貸新規(guī)。按照新老劃斷原則，已存續(xù)業(yè)務(wù)自然到期，新增業(yè)務(wù)需滿足上述要求。集合類和基金一對多投向信托貸款停止備案。上海證監(jiān)局關(guān)于證券公司資產(chǎn)管理計劃參與貸款類業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定，要求如下：1、不得新增參與銀行委托貸款、信托貸款等貸款類業(yè)務(wù)的集合資產(chǎn)管理計劃（一對多）。2、已參與上述貸款類業(yè)務(wù)的集合資產(chǎn)管理計劃自然到期結(jié)束，不得展期。3、定向資產(chǎn)管理計劃（一對一）參與上述貸款類業(yè)務(wù)的，管理人應(yīng)切實履行管理人職責(zé)，向上應(yīng)穿透識別委托人的資金來源，確保資金來源為委托人自有資金，不存在委托人使用募集資金的情況；

22、向下做好借款人的盡職調(diào)查、信用風(fēng)險防范等工作，其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)有相關(guān)要求的，也應(yīng)從其規(guī)定?；饦I(yè)協(xié)會：私募資產(chǎn)管理計劃投資于房地產(chǎn)價格上漲過快的16個熱點城市住宅地產(chǎn)項目的，這16個熱點城市，具體包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州等地，明股實債和明基實債不予備案。1月12日，在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”發(fā)布更新的私募投資基金備案須知，列示了包括民間借貸、委托貸款、信托貸款等在內(nèi)不屬于私募基金范圍的經(jīng)營活動。與此同時，中基協(xié)也給出了近一個月的“過渡期”，并明確在2月12日起不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產(chǎn)品的新增申請和在審申請。1. 股權(quán)投資為主：房地產(chǎn)私募基金的發(fā)展方向應(yīng)該是股

23、權(quán)投資為主2. 真正的夾層投資可以做：2018年1月23日，中基協(xié)在北京召開的“類REITs業(yè)務(wù)專題研討會”中提出，“在私募基金投資端，私募基金可以綜合運用股權(quán)、夾層、可轉(zhuǎn)債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業(yè)，形成權(quán)益資本。符合上述要求和備案須知的私募基金產(chǎn)品均可以正常備案。”根據(jù)該次會議透露出的信息，理解，在以股權(quán)投資為原則的前提下，私募基金甚至可配套開展一定比例的直接債權(quán)投資。除此之外，諸如不良資產(chǎn)投資、金交所資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等模式因其資產(chǎn)性質(zhì)、投資方式等特殊性同樣與普通的借貸活動存在一定差異，此類產(chǎn)品是否得以存續(xù)也頗受市場爭議。筆者同樣以為，應(yīng)按該類業(yè)務(wù)是否為新增債權(quán)并加高實體企業(yè)

24、的融資杠桿來作為一個判斷的基本準(zhǔn)則。3. 與滿足432條件的開發(fā)商合作等。房地產(chǎn)私募基金的對策 3.5 房地產(chǎn)資產(chǎn)管理計劃從2012年下半年起,證監(jiān)會、保監(jiān)會和銀監(jiān)會等陸續(xù)發(fā)出了資產(chǎn)管理方面的一系列重要政策性文件，放開了部分投資限制，促使更多資金進(jìn)入以前受到更大限制的領(lǐng)域包括房地產(chǎn)市場；我國的資產(chǎn)和財富管理行業(yè)進(jìn)入了“大資產(chǎn)管理時代”。公募基金管理公司可以通過設(shè)立子公司從事專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；證券公司、信托公司、商業(yè)銀行、保險資產(chǎn)管理公司及其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)紛紛申請開展公募基金業(yè)務(wù)；初步形成多方鼎立勢態(tài)。我國目前已80家以上公募基金子公司，管理的資產(chǎn)到超過10萬億，其中房地產(chǎn)資產(chǎn)管理計劃占較大比例

25、。當(dāng)前監(jiān)管部門要求資產(chǎn)管理計劃：要求集合資產(chǎn)管理計劃不得投向委托貸款資產(chǎn)或信貸資產(chǎn)。定向投向委托貸款的資產(chǎn)或信貸資產(chǎn)需要向上穿透符合銀監(jiān)會的委貸新規(guī)。公募基金子公司和信托產(chǎn)品特點比較監(jiān)管機(jī)構(gòu)報備432限制300萬以下最多人數(shù)證券交易所交易信托銀監(jiān)會事前有50不行子公司證監(jiān)會事后沒有200可能關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見為規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，統(tǒng)一同類資產(chǎn)管理產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有效防控金融風(fēng)險，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，經(jīng)國務(wù)院同意，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局2018年4月27日聯(lián)合印發(fā)。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險

26、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等金融機(jī)構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機(jī)構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。金融機(jī)構(gòu)不得在表內(nèi)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定。資管新規(guī)包括:公募基金不得進(jìn)行份額分級。銀行不能發(fā)保本理財。券商、銀行理財，信托全部打破剛兌。銀行理財+私募基金模式全面停止。過渡期為本意見發(fā)布之日起至2020年底，對提前完成

27、整改的機(jī)構(gòu)，給予適當(dāng)監(jiān)管激勵。資產(chǎn)證券化(asset-backed securitization)是指將缺乏流動性的但有預(yù)期收入的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。廣義的資產(chǎn)證券化主要包括: 1、 實體資產(chǎn)證券化(股權(quán)型)：即實體資產(chǎn)向證券資產(chǎn)轉(zhuǎn)換。 2、 信貸資產(chǎn)證券化(債權(quán)型)：就是將一組流動性較差信貸資產(chǎn)，如銀行的貸款、企業(yè)的應(yīng)收賬款，經(jīng)過重組形成資產(chǎn)池。 只要有好的現(xiàn)金流，就可能證券化4.1 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的內(nèi)容4. 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)類型熱水電煤氣供暖供水供電供氣路橋港運高速公路大橋、隧道海港、機(jī)場客運、長途供應(yīng)鏈金融企業(yè)應(yīng)收賬款保理應(yīng)收賬款貸款類

28、小額貸款消費貸、租房貸房抵貸、車抵貸精英貸票款收入自然景區(qū)人造景區(qū)電影票房航空BSP/B2B票據(jù)收益權(quán)銀行承兌匯票商業(yè)承兌匯票PPP醫(yī)院場館房地產(chǎn)購房尾款物業(yè)費物業(yè)租金應(yīng)收賬款應(yīng)付款保障房REITS融資租賃各類融資租賃其他地下空間收益權(quán)林權(quán)收益權(quán)融資融券債權(quán)股票質(zhì)押式回購公積金貸款保單質(zhì)押貸款民辦學(xué)費收費權(quán)存量信托受益權(quán)委托貸款債權(quán)銀行保付應(yīng)收即將突破污水處理醫(yī)院、展覽還本付息發(fā)放貸款付息轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)質(zhì)押擔(dān)保分配信托利益設(shè)立資金信托優(yōu)先級投資者劣后級投資者資產(chǎn)支持專項計劃管理人信托計劃原始權(quán)益人借款人（項目公司）標(biāo)的物業(yè)抵押擔(dān)保CMBS交易結(jié)構(gòu)圖股+債付息優(yōu)先級投資者劣后級投資者資產(chǎn)支

29、持專項計劃管理人私募基金SPV項目公司標(biāo)的物業(yè)抵押擔(dān)保類REITs交易結(jié)構(gòu)圖發(fā)起人商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的兩個主要產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)：CMBS和類REITS資產(chǎn)證券化的操作流程設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批發(fā)行維護(hù)和償還基礎(chǔ)資產(chǎn)券商/基金子公司資產(chǎn)支持專項計劃我國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的前景更多試點；含辦公樓、商場、工業(yè)廠房、賓館等；從偏債權(quán)的多到各類股權(quán)（純股權(quán)型REITs)及債權(quán)（包括MBS）等；法律主體地位確立；稅收等創(chuàng)新。4.2 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化案例分析目標(biāo)物業(yè)：投資標(biāo)的為北京中信證券大廈及深圳中信證券大廈。交易方式：深圳證交所大宗交易系統(tǒng)上掛牌上市，產(chǎn)品存續(xù)期間，優(yōu)先級及次級投資人均可在交易

30、平臺交易?；鸸芾砣耍褐行沤鹗鸸芾砉荆?013年7月8日在天津成立，注冊資本1億元。每年收取基金1.5%的管理費。退出方式：包括以REITs方式實現(xiàn)上市退出，以及按市場價格出售給第三方實現(xiàn)退出。退出時非公募基金將所持物業(yè)100%的權(quán)益出售給由金石基金發(fā)起的、在交易所上市的REITs。對價75%將以現(xiàn)金方式取得，剩余25%將以REITs份額的方式由基金持有并鎖定一年。優(yōu)先級投資人將在IPO時點以100%現(xiàn)金方式全部退出；相應(yīng)的，次級投資人將獲得部分現(xiàn)金分配及REITs份額。稅收優(yōu)惠：券商專項資產(chǎn)管理計劃。國內(nèi)目前沒有稅收優(yōu)惠政策，物業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和投資者購買REITs產(chǎn)品兩個中，各方都需要

31、繳納較高稅費，并且存在重復(fù)征稅的問題，這使得REITs產(chǎn)品的凈回報率很難達(dá)到市場要求。但通過資產(chǎn)管理計劃，“免除”了投資收益這部分稅收。中信起航資產(chǎn)管理計劃中信起航資產(chǎn)管理計劃世茂全國首單物業(yè)費資產(chǎn)證券化 2015年7月，以世茂集團(tuán)境內(nèi)全資子公司世茂天成物業(yè)服務(wù)集團(tuán)有限公司因提供物業(yè)服務(wù)而享有的物業(yè)費收入為基礎(chǔ)資產(chǎn)。專項資產(chǎn)計劃對應(yīng)的物業(yè)費。 截止2015年3月底，世茂天成物業(yè)的合同管理面積約3500萬平方米. 物業(yè)費的資產(chǎn)證券化對于世茂而言，最直觀的好處就是盤活了資產(chǎn). 規(guī)模：25億 周期：1-5年 利率：5.75%-5.95% （根據(jù)年份綜合成本6.5%） 評級：AAA世茂全國首單購房尾款

32、資產(chǎn)證券化 2015年11月，計劃以世茂集團(tuán)旗下位于一、二線城市的項目公司對其購房者的購房尾款應(yīng)收賬款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，該產(chǎn)品也獲得了機(jī)構(gòu)投資人的大力追捧，發(fā)行當(dāng)日共獲得了3倍的超額認(rèn)購。（資產(chǎn)是對應(yīng)幾百份購房合同） 開啟了一條低成本融資渠道，且盤活了資產(chǎn)(購房尾款). 規(guī)模：6億 周期：3年 回報：根據(jù)風(fēng)險收益特征，分為優(yōu)先級和劣后級資產(chǎn)支持證券。根據(jù)中誠信評估，該項目的主體評級及優(yōu)先級（5.75%）債項評級均為AAA級。在風(fēng)險控制方面，該項目通過內(nèi)部分層、高比例資產(chǎn)包抽查、強(qiáng)制壓力測試等措施保障了產(chǎn)品的風(fēng)險控制。碧桂園購房尾款證券化2016年1月14日，碧桂園公告其全資附屬公司增城市碧桂園物業(yè)

33、公司決定向中國合格投資者發(fā)行本金額為29.46億元的資產(chǎn)支持證券，發(fā)行利率為5.1%，期限為4年，將以發(fā)行人的若干合同收款權(quán)作為支持。3月18日，碧桂園再次公告，其第一批購房尾款應(yīng)收賬款的資產(chǎn)支持證券本金額為15.84億元，資產(chǎn)支持證券的1年期和2年期優(yōu)先級份額發(fā)行利率分別為5.0%和5.5%，發(fā)行額度均為6億元。2年期次優(yōu)級份額發(fā)行利率為7.45%，發(fā)行額度為2.6億元，次級份額發(fā)行額度為1.24億元，無固定利率，其收益為優(yōu)先級與次優(yōu)級分派后的剩余部分。發(fā)行的所得款項將用作集團(tuán)若干現(xiàn)有債務(wù)的再融資及一般營運資本用途。對比碧桂園世茂應(yīng)收賬款余額36.12億7.78億購房合同數(shù)量12158435

34、單筆平均余額29.7萬179萬物業(yè)數(shù)量2113前十大合同額占總額2.81%7.23%擔(dān)保內(nèi)部（產(chǎn)品本身）外部（集團(tuán)）優(yōu)先級固定回報5.0%和5.5%5.75%碧桂園和世茂購房尾款資產(chǎn)支持證券化比較保利地產(chǎn)租賃住房資產(chǎn)證券化2017年10月23日，保利地產(chǎn)發(fā)布公告稱，其聯(lián)合中聯(lián)基金共同實施的“中聯(lián)前海開源-保利地產(chǎn)租賃住房一號資產(chǎn)支持專項計劃”，獲得上海交易所審議通過。該產(chǎn)品總規(guī)模50億元，以保利地產(chǎn)自持租賃住房作為底層物業(yè)資產(chǎn)。采取儲架、分期發(fā)行機(jī)制，優(yōu)先級、次級占比為9:1，優(yōu)先級證券評級AAA。這也是國內(nèi)首單以房地產(chǎn)企業(yè)自持租賃住房作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的REITs。4.3 關(guān)于推進(jìn)住房租賃資產(chǎn)證券

35、化相關(guān)工作的通知中國證監(jiān)會和住房城鄉(xiāng)建設(shè)部2018年4月24日發(fā)布通知明確了開展住房租賃資產(chǎn)證券化的基本條件。主要包括物業(yè)已建成并權(quán)屬清晰，工程建設(shè)質(zhì)量及安全標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求，已按規(guī)定辦理住房租賃登記備案相關(guān)手續(xù)；物業(yè)正常運營且產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流；原始權(quán)益人公司治理健全且最近兩年無重大違法違規(guī)行為等。明確了優(yōu)先和重點支持領(lǐng)域。明確優(yōu)先支持大中城市、雄安新區(qū)等國家政策重點支持區(qū)域和利用集體建設(shè)用地建設(shè)租賃住房試點城市的住房租賃項目開展資產(chǎn)證券化。完善了住房租賃資產(chǎn)證券化的工作程序。鼓勵住房租賃企業(yè)結(jié)合自身運營現(xiàn)狀和財務(wù)需求，開展資產(chǎn)證券化，明確了住房租賃資產(chǎn)證券化申請、受理、審核、發(fā)行的程序

36、，并對開展住房租賃證券化中涉及的租賃住房建設(shè)驗收、備案、交易等程序進(jìn)行優(yōu)化，建立綠色通道，提高工作效率。明確提出加強(qiáng)住房租賃資產(chǎn)證券化的監(jiān)督管理。在建立健全業(yè)務(wù)合規(guī)、風(fēng)控與管理體系，建立健全自律監(jiān)管體系，合理評估住房租賃資產(chǎn)價值，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)和發(fā)起人責(zé)任等方面，提出了要求。提出要營造良好政策環(huán)境，培育多元化的投資主體，鼓勵專業(yè)化機(jī)構(gòu)化的建設(shè)或運營機(jī)構(gòu)，建立健全監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，支持開展住房租賃資產(chǎn)證券化。住房租賃資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展條件及其優(yōu)先和重點支持領(lǐng)域發(fā)行住房租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合下列條件：一是物業(yè)已建成并權(quán)屬清晰，工程建設(shè)質(zhì)量及安全標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求，已按規(guī)定辦理住房租賃登記備案相關(guān)手續(xù)

37、；二是物業(yè)正常運營，且產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流；三是發(fā)起人（原始權(quán)益人）公司治理完善，具有持續(xù)經(jīng)營能力及較強(qiáng)運營管理能力，最近2年無重大違法違規(guī)行為。優(yōu)先支持大中城市、雄安新區(qū)等國家政策重點支持區(qū)域、利用集體建設(shè)用地建設(shè)租賃住房試點城市的住房租賃項目及國家政策鼓勵的其他租賃項目開展資產(chǎn)證券化。鼓勵專業(yè)化、機(jī)構(gòu)化住房租賃企業(yè)開展資產(chǎn)證券化。支持住房租賃企業(yè)建設(shè)和運營租賃住房，并通過資產(chǎn)證券化方式盤活資產(chǎn)。支持住房租賃企業(yè)依法依規(guī)將閑置的商業(yè)辦公用房等改建為租賃住房并開展資產(chǎn)證券化融資。優(yōu)先支持項目運營良好的發(fā)起人（原始權(quán)益人）開展住房租賃資產(chǎn)證券化。重點支持住房租賃企業(yè)發(fā)行以其持有不動產(chǎn)物業(yè)作為底

38、層資產(chǎn)的權(quán)益類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，積極推動多類型具有債權(quán)性質(zhì)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，試點發(fā)行房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）。基礎(chǔ)資產(chǎn)的品質(zhì)和價格是關(guān)鍵在資產(chǎn)證券化操作中，發(fā)起人能否實現(xiàn)融資目的，最需要關(guān)注的是基礎(chǔ)資產(chǎn)的品質(zhì)問題。被證券化的資產(chǎn)之所以能吸引投資，并非是因為發(fā)起人或發(fā)行人的資信，而是因為基礎(chǔ)資產(chǎn)本身的信用，這種信用才是產(chǎn)生投資價值的源泉。欲使基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)起人的風(fēng)險相隔離，最有效的手段便是將基礎(chǔ)資產(chǎn)從發(fā)起人“剝離”出來，使其在法律上具有獨立地位。于是需要構(gòu)建SPV這一載體作為其法律外殼。SPV正是應(yīng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險隔離需要而產(chǎn)生，也是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新特征的重要體現(xiàn)。4.4 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)

39、資產(chǎn)、價格和增信我國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的主要信用增級措施資產(chǎn)證券化的信用增級主要分為內(nèi)部信用增級和外部信用增級兩大部分。內(nèi)部增信是從資產(chǎn)支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)池的結(jié)構(gòu)設(shè)計、產(chǎn)品的增信機(jī)制設(shè)計角度開展，主要包括優(yōu)先級和次級的結(jié)構(gòu)安排。外部增信則是以外部企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)提供的信用擔(dān)保為主，包括機(jī)構(gòu)擔(dān)保、差額支付承諾、回購承諾。五股權(quán)和資產(chǎn)并購、輕資產(chǎn)管理和其它融資方式1房地產(chǎn)資產(chǎn)并購的特點2. 房地產(chǎn)項目公司股權(quán)并購的特點3 . 房地產(chǎn)并購合作流程和主要風(fēng)險及案例分析4. 房地產(chǎn)輕資產(chǎn)化運作及案例分析房地產(chǎn)資產(chǎn)并購的優(yōu)點1. 項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，相對債務(wù)可控。2. 沒有潛在的土地增值稅。房地產(chǎn)資產(chǎn)并購的缺陷1操作

40、耗時，麻煩。2費用多，會交納土地增值稅、契稅等費用。3與第三人的合同履行也受影響。4影響項目開發(fā)進(jìn)度。1. 房地產(chǎn)資產(chǎn)并購的特點房地產(chǎn)項目公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點1手續(xù)簡單，便于操作。2費用節(jié)省，不用交納土地增值稅、契稅等費用。3一般與第三人的合同履行不產(chǎn)生影響，因而無需變更其它有關(guān)合同。4不影響項目開發(fā)進(jìn)度2. 房地產(chǎn)項目公司股權(quán)并購的特點房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的缺陷1. 項目公司債務(wù)風(fēng)險難以控制，總體風(fēng)險比項目轉(zhuǎn)讓大。2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式必須得到法律的認(rèn)可。3. 如項目公司如系外商投資企業(yè)或國有企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓手續(xù)未經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)的也不生效。4. 潛在的土地增值稅以后還是要支付。 房地產(chǎn)項目公司股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收稅收賣方買方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增值稅 11%-土地增值稅根據(jù)增值幅度收取30%-60%-