DF對SL的重組方案(1)課件

1、整體重組方案DFCC對SLGF重組方案設計 第1頁，共19頁。目錄交易方基本情況 方案一方案二方案比較FDJ上市公司一覽第2頁，共19頁。SLGF SLGF截至2004年9月25日的資產(chǎn)負債情況；假設根據(jù)1億元財政補貼償還4000萬元表內(nèi)債務和6000萬元的表外債務，對資產(chǎn)負債調(diào)整如下： 在政府補貼償還部分債務后，SLGF每股凈資產(chǎn)為0.51元 交易方基本情況項目金額（萬元）項目金額（萬元）流動資產(chǎn)15400銀行負債28100長期投資7500商業(yè)負債11100固定資產(chǎn)17300無形資產(chǎn)10600總資產(chǎn)50800股東權益11600第3頁，共19頁。DFTZGS 作為收購方，將收購SLGF的股權D

2、FCCSYS政府 協(xié)調(diào)相關金融機構，同意將SLGF銀行負債打折70%，其余30%部分由經(jīng)DFCC重組SLGF后的上市公司用現(xiàn)金償還；如果無法協(xié)調(diào)，市政府對債務處理問題作出承諾，同時與SYS稅務部門協(xié)商豁免重組收益所得稅事宜交易方基本情況項目金額（萬元）項目金額（萬元）總資產(chǎn)150000負債90000股東權益60000DFCC現(xiàn)為有限責任公司，其中DFTZGS占注冊資本的89%，華融資產(chǎn)管理公司占11%。在本次重組前，DFCC將回購華融資產(chǎn)管理公司持有的全部股權，回購后DFCC的凈資產(chǎn)將減少4700萬元。DFCC成為DFTZGS全資子公司后的稅后利潤為6000萬元 第4頁，共19頁。方案一收購股

3、權DFTZGS收購SLJT和SHZR持有的11904萬股，占總股本的53.08%。按照2004年9月25日調(diào)整前的每股凈資產(chǎn)0.34元計算的價值為4047萬元；以調(diào)整后每股凈資產(chǎn)0.51元計算的價值為6071萬元。假設雙方協(xié)商每股價格為0.40元，總計4800萬元，并以下一步DFCC獲得的SLGF的資產(chǎn)償還 股權轉讓完成后，DFTZGS持有SLGF11904萬股，占總股本的53.08%資產(chǎn)置換SLGF以總資產(chǎn)50800萬元及商業(yè)負債11100萬元，共計凈資產(chǎn)39700萬元，與DFCC擁有的39700萬元凈資產(chǎn)（其中應含8400萬元現(xiàn)金，用于償還銀行借款）進行等值置換。 第5頁，共19頁。方案一

4、 置換完成后，SLGF擁有CYJ生產(chǎn)用凈資產(chǎn)39700萬元銀行負債28100萬元，共計凈資產(chǎn)11600萬元，每股凈資產(chǎn)為0.51元置換完成后，DFCC尚剩余CYJ生產(chǎn)凈資產(chǎn)20300萬元承接的原SLGF的全部資產(chǎn)和商業(yè)負債計凈資產(chǎn)39700萬元凈資產(chǎn)總值為60000萬元 豁免SLGF銀行負債，DFTZGS以實物支付股權轉讓款SLGF以現(xiàn)金8400萬元償還銀行負債28100萬元，獲得債務豁免19700萬元;凈資產(chǎn)增加到31300萬元，每股凈資產(chǎn)增加到1.40元第6頁，共19頁。方案一 DFCC通過DFTZGS，將承接的原SLGF的資產(chǎn)中相當于收購股權價款4800萬元的實物資產(chǎn)轉讓給SLJT和SH

5、ZR。轉讓后，DFCC尚余CYJ生產(chǎn)凈資產(chǎn)20300萬元承接的原SLGF的全部資產(chǎn)和商業(yè)負債計凈資產(chǎn)34900萬元應收DFTZGS4800萬元凈資產(chǎn)總值為60000萬元 以股份置換DFCC的剩余資產(chǎn)SLGF向DFCC定向發(fā)行股份。根據(jù)SLGF每股凈資產(chǎn)1.40元、以及尚待置入CYJ凈資產(chǎn)20300萬元測算第7頁，共19頁。方案一 若以1.45元計算，在股份置換資產(chǎn)完成后，SLGF總股本達到36426萬股，其中DFCC持有SLGF14000萬股，占總股本的38%，DFTZGS持有11904萬股，占33%發(fā)行價格（元）1.401.451.50發(fā)行數(shù)量（萬股）145001400013533發(fā)行后總股

6、本（萬股）369263642635959DFCC持有股份（萬股）145001400013533DFCC股份比例（）393838DFTZGS持有股份（萬股）119041190411904DFTZGS持股比例（）323333流通股比例（）272828第8頁，共19頁。方案一 完成后，SLGF凈資產(chǎn)增加到51600萬元，每股凈資產(chǎn)為1.42元置換DFCC全部CYJ凈資產(chǎn)由SLGF所有，僅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的凈資產(chǎn)34900萬元應收DFTZGS4800萬元DFCC、DFTZGS和ZSJT對SYZSQC公司投資DFCC以接收的原SLGF凈資產(chǎn)32400萬元（不包括對已持有的SYZS

7、QC公司25%的股份，計2500萬元）對SYZSQC公司增資，DFTZGS以無形資產(chǎn)6800萬元增資，ZSJT以30000萬元資產(chǎn)增資。增資后，SYZSQC公司注冊資本增加到79200萬元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%第9頁，共19頁。方案一 投資后，DFCC擁有的資產(chǎn)為持有SLGF38%的股權持有SYZSQC公司44%的股權應收DFTZGS4800萬元款項DFCC仍為DFTZGS的全資子公司1.轉讓53.083.支付4800萬元資產(chǎn)SHZR3.債務豁免19700萬元SLJTDFGS4.發(fā)行14000萬股4.置入20300萬元資產(chǎn)2.置出39700萬元資產(chǎn)DFCC

8、2.置入39700萬元資產(chǎn)SLGF3.轉讓資產(chǎn)4800萬元重組圖示第10頁，共19頁。方案二收購股權，豁免SLGF部分銀行負債DFTZGS收購SLJT和SHZR持有的11904萬股，占總股本的53.08%。按照2004年9月25日調(diào)整前的每股凈資產(chǎn)0.34元計算的價值為4047萬元；以調(diào)整后每股凈資產(chǎn)0.51元計算的價值為6071萬元。假設DFCC通過東風投資以現(xiàn)金4800萬元支付，相當于每股轉讓價格為0.40元SLJT和SHZR以獲得的該部分股權轉讓款，償還SLJT對SLGF的欠款4800萬元SLGF以該4800萬元現(xiàn)金償還部分銀行借款，并相應豁免11200萬元債務。完成后，SLGF總資產(chǎn)為

9、46000萬元，負債為23200萬元，凈資產(chǎn)為22800萬元，每股凈資產(chǎn)增加到1.02元股權轉讓完成后，DFTZGS持有SLGF11904萬股，占總股本的53.08%第11頁，共19頁。方案二資產(chǎn)置換，豁免DFCC接收的銀行負債SLGF以總資產(chǎn)46000萬元、全部負債23200萬元，共計凈資產(chǎn)22800萬元，與DFCC擁有的22800萬元凈資產(chǎn)（不包括應收DFTZGS的款項4800萬元）進行置換置換完成后，SLGF擁有CYJ生產(chǎn)用凈資產(chǎn)22800萬元，每股凈資產(chǎn)為1.02元置換完成后，DFCC尚剩余CYJ生產(chǎn)凈資產(chǎn)32400萬元應收DFTZGS4800萬元承接的原SLGF的全部資產(chǎn)和商業(yè)負債計

10、凈資產(chǎn)22800萬元凈資產(chǎn)總值為60000萬元DFCC以現(xiàn)金3600萬元償還接收的原SLGF的銀行借款，獲得債務豁免8500萬元，凈資產(chǎn)增加到68500萬元第12頁，共19頁。方案二以股份置換DFCC的剩余資產(chǎn)SLGF向DFCC定向發(fā)行股份。根據(jù)SLGF每股凈資產(chǎn)1.02元，以及尚待置入CYJ凈資產(chǎn)32400萬元測算發(fā)行價格（元）1.021.051.10發(fā)行數(shù)量（萬股）317653085729455發(fā)行后總股本（萬股）541915328351881DFCC持有股份（萬股）317653085729455DFCC股份比例（）595857DFTZGS持有股份（萬股）119041190411904DF

11、TZGS持股比例（）222223流通股比例（）191920第13頁，共19頁。方案二 若以1.05元計算，在股份置換資產(chǎn)完成后，SLGF總股本達到53283萬股，其中DFCC持有SLGF30857萬股，占總股本的58%，DFTZGS持有11904萬股，占22%完成后，SLGF凈資產(chǎn)增加到55200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.04元DFCC全部CYJ凈資產(chǎn)由SLGF所有，僅剩余應收DFTZGS款項4800萬元接收的原SLGF的凈資產(chǎn)22800萬元豁免債務產(chǎn)生的資本公積8500萬元，共計36100萬元DFCC、DFTZGS和ZSJT對SYZSQC公司投資第14頁，共19頁。方案二 DFCC以接收的原SL

12、GF凈資產(chǎn)及豁免增加的凈資產(chǎn)28800萬元（不包括對已持有的SYZSQC公司25%的股份，計2500萬元）對SYZSQC公司增資，DFTZGS以無形資產(chǎn)6800萬元增資，ZSJT以30000萬元資產(chǎn)增資。增資后，SYZSQC公司注冊資本增加到75600萬元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF凈資產(chǎn)增加到55200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.04元投資后，DFCC擁有的資產(chǎn)為持有SLGF58%的股權持有SYZSQC公司41%的股權應收DFTZGS4800萬元款項DFCC仍為DFTZGS的全資子公司第15頁，共19頁。方案二重組圖示1.轉讓53.08股份3.支付4

13、800萬元現(xiàn)金SHZR3.債務豁免11200萬元SLJTDFGS4.發(fā)行30857萬股4.置入32400萬元資產(chǎn)2.置出22800萬元資產(chǎn)DFCC2.置入22800萬元資產(chǎn)SLGF3.借款4800萬元3.債務豁免8500萬元第16頁，共19頁。方案比較項目方案一方案二股本上市公司總股本36426萬股；SYZSQC公司資本79200萬元上市公司總股本為53283萬股；SYZSQC公司資本75600萬元DFCC股權控制程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGS股權控制程度持有上市公司33%的股份；另持有S

14、YZSQC公司41%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份優(yōu)惠政策執(zhí)行情況上市公司享受全部優(yōu)惠政策，共豁免19700萬元上市公司豁免11200萬元，DFCC豁免8500萬元。是否可以分開享受，需要政府明確交易順序股權轉讓、資產(chǎn)置換和債務豁免在同一時刻進行，須等證監(jiān)會核準資產(chǎn)置換后方能開始。定向增發(fā)隨后實施可先進行股權轉讓和部分債務豁免；然后經(jīng)證監(jiān)會核準后進行資產(chǎn)置換，隨后進行定向增發(fā)第17頁，共19頁。方案比較 項目方案一方案二DFCC資產(chǎn)處置情況整體置入，但分次進行，通過置換的資產(chǎn)多，定向增發(fā)的資產(chǎn)少對動DFCC資產(chǎn)的分割是關鍵整體置入，但分次進行，通過置換的資產(chǎn)少

15、，定向增發(fā)的資產(chǎn)多。對DFCC資產(chǎn)的分割是關鍵上市公司股權取得成本0.97元/股0.87元/股重組后上市公司每股凈資產(chǎn)1.42元/股1.04元/股持有上市公司股權的增值46%20%重組后上市公司的每股收益0.16元/股0.11元/股平均市盈率40-90倍40-90倍預計市價6.4014.40元4.409.90元第18頁，共19頁。FDJ上市公司一覽股 票名 稱總股本第一大股東持股數(shù)持股比例總資產(chǎn)股 東權 益每股凈資產(chǎn)每 股 受 益市盈率00年01年02年00年01年02年數(shù)量單位萬股萬股萬元萬元元/股SYJCSTSCCSCGFYNDLFDZJQCDLJHDLFXGD10400374254803119980241492834030620152427150153162417112180122841625019180450068.7540.9150.3260.9650.8757.3462.6429.5260184191303263930156756119449128787181782157256227147649717174089340489788