2022年P(guān)PP項目公司章程

1、_有限責(zé)任公司章程第一章總就第一條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟的進展,保證股東的合法權(quán)益,增強企業(yè)自我進展和自我約束才能,依據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定,特制定本章程；其次條 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）由【德陽市建設(shè)投資進展集團有限公司、【】發(fā)起組建；公司依法成立后即成為獨立的企業(yè)法人；第三條 公司的名稱為： 有限責(zé)任公司；公司的法定地址為：第四條 公司注冊資本為人民幣 13464.24 萬元；第五條 公司為有限責(zé)任公司；第六條 公司遵守國家的法律、法規(guī),愛護國家利益和社會公共利益,公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動,受國家法律和政策愛護,不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預(yù)和侵害；其次章 公司宗旨、經(jīng)管范疇、

2、經(jīng)營期限第七條 公司的宗旨：推動德陽城市地下綜合管廊及配套工程（一期）設(shè)計、建設(shè)、投融資、運營愛護、移交工作；第八條 公司的經(jīng)營范疇：【地下總格管廊的建設(shè)、運營、愛護】 （以工商部門核定為準）；第九條 公司的經(jīng)營期限：除股東協(xié)議商定的提前終止或延期外,項目公司的經(jīng)營期限為自德陽市地下綜合管廊及配套工程（一期）PPP項目框架協(xié)議生效之日起運算 30年,詳細以公司登記為準；第三章 股東與股份第十條 德陽市建設(shè)投資進展集團有限公司、 【】為公司股東；股東是公司的資產(chǎn)全部者,享有本章程所規(guī)定的權(quán)益,并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)；股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任,以各自對公司的出資額為限；第十一條 股東股權(quán)變更按股東協(xié)

3、議相關(guān)商定執(zhí)行；第十二條 股東出資應(yīng)當(dāng)一次性繳足；第十三條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證；第十四條 股東的出資總額可以增加出資,但應(yīng)由董事會提議,經(jīng)股東會批準；第四章 股東的權(quán)益和義務(wù)第十五條 按每出資選派一名股東參與股東會；第十六條 公司股東享有以下權(quán)益；1. 出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；2. 股東有權(quán)依據(jù)股東協(xié)議或本章程委派代表擔(dān)任董事、高級治理 人員或監(jiān)事,股東亦有義務(wù)督促委派的董事、高級治理人員和監(jiān)事依照法律、法規(guī)、本章程和股東協(xié)議的商定履行職責(zé)；3. 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)治理進行監(jiān)督,提出建議或詢問,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告

4、；4. 依股東協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；5. 在公司解散清算時,有權(quán)按出資比例共享剩余資產(chǎn)；第十七條 股東應(yīng)履行下述義務(wù)；1. 依據(jù)本章程之商定履行出資義務(wù)；2. 依其認繳的出資額為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；3. 遵守股東協(xié)議及公司章程；4. 聽從和執(zhí)行股東會決議；5. 積極支持公司改善經(jīng)營治理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)進展；6. 愛護公司利益,反對和抵制有損公司利益的行為；7. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)；第五章 股東會第十八條 公司設(shè)股東會,股東會有全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)；股東會進行表決時,按出資比例行使表決權(quán)；第十九條 股東會行使以下職權(quán)：1. 打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；

5、2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準公司的利潤安排方案和補償虧損方案；7. 對公司增加或者削減注冊資本作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10. 修改公司章程；11. 爭論和打算公司其他的重要事項；對前款所列事項股東以書面形式一樣表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決 定,并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章；公司首次股東會由【中標社會資本】召集和主持；其次十條

6、其次十一條 股東會會議分為定期會議和暫時會議；股東定期會議每年至少召開一次,由董事會召集,董事長主持,董事長不履行或因特殊緣由不能履行職務(wù)時,由過半數(shù)的董事 推舉一名董事主持；代表非常之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開暫時會 議；其次十二條在召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15 天前,將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東；股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的打算做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；其次十三條 除非本章程另有商定,公司股東會會議由股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)；對修改公司章程、增加或削減注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式所作出的決 議,應(yīng)由代表三分之二

7、以上表決權(quán)的股東表決通過；其他事項應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán) 的股東表決通過；股東可書面托付他人參與股東會議,授權(quán)托付書應(yīng)載明代理人的姓名、代 其次十四條 理事項、授權(quán)范疇和有效期,并由托付人簽名或蓋章；代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇 內(nèi)行使權(quán)益；第六章 董事會 其次十五條 公司設(shè)董事會,董事會由五名董事組成,德陽市建設(shè)投資進展集團有限公司委派 1 名,【】委派四名；每屆任期3 年,可連選連任；其次十六條 董事會對股東會負責(zé),行使以下職權(quán)：1. 負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制

8、訂公司的利潤安排方案和補償虧損方案；6. 制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；7. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 打算公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；9. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理,依據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,并打算其酬勞事項；10. 制定公司的基本治理制度；11. 制定修改公司合同方案；12. 打算公司涉及生產(chǎn)安全、資產(chǎn)安全、對外擔(dān)保抵押、突發(fā)大事、重大項目建設(shè)事項；13. 股東會授予的其他職權(quán)；其次十七條 董事會設(shè)董事長一名,以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或打算罷免；其次十八條 董事長行使以下職權(quán)：1. 召集和主持董事會會議；2. 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行

9、；3. 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；4. 行使法定代表人的職權(quán)；5. 在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急情形下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處理權(quán),并在事后向公司董事會報告；6. 董事會授予的其他職權(quán)；其次十九條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)；第三十條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事；第三十一條 有以下情形之一的,董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集暫時董事會會議：1. 董事長認為必要時；2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3. 監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；4. 總經(jīng)理提議時；第三十二條 董事會召開暫

10、時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事；第三十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：1. 會議日期和地點；2. 會議期限；3. 事由及議題；4. 發(fā)出通知的日期；第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉辦；董事會決議實行 記名方式投票表決,每名董事有一票表決權(quán),董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中挑選一項舉手 投票；董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效；德陽市建設(shè)投資進展集團有限公司委派的董事對設(shè)計生產(chǎn)安全、資產(chǎn)安全、對外擔(dān)保 抵押、突發(fā)大事、重大項目建設(shè)、人事任免等董事會決議享有一票拒絕權(quán)；第三十五條 董事會暫時會議在保證董事充分表達看法的前提下,可以用書面或傳真 方式

11、進行并作出決議,并由參會董事簽字；第三十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面托付 其他董事代為出席；托付書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由托付人簽名或蓋 章；代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)益；董事未出席董事會會議,亦 未托付代表出席的,視為舍棄在該次會議上的投票權(quán)；第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名；出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載；董事會會議 記錄作為公司檔案儲存,保留期限為五十年；第三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點和召集

12、人姓名；2. 出席董事的姓名及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；3. 會議議程；4. 董事發(fā)言要點；5. 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及 投票董事姓名）；第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議 違反法律、法規(guī)或者公司合同,致使公司遭受缺失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但由會議記錄證明在表決時曾說明異議的董事可以免除責(zé)任；第七章 監(jiān)事第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,由德陽市健身投資進展集團有限公司委派；第四十一條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行

13、監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；3. 當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；4. 提議召開暫時股東會會議,在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議時,召集和主持股東會會議；5. 向股東會會議提出提案；6. 依照公司法第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；7. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第四十二條 監(jiān)事履行職責(zé)的費用由公司承擔(dān)；第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事；第八章 經(jīng)營治理機構(gòu)第四十四條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制,公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理

14、【】名,其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責(zé)人均由【】舉薦并經(jīng)董事會任命；經(jīng)營治理機構(gòu)成員由董事會聘任或解聘,任期與董事一樣；除股東協(xié)議和公司章程明確規(guī)定由董事會行使的權(quán)益外,經(jīng)營治理機構(gòu)全權(quán)負責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作；第四十五條 總經(jīng)理行使以下職權(quán)： 1. 主持公司的經(jīng)營治理工作,并向董事會報告工作；2. 組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本治理制度；5. 制定公司的詳細規(guī)章；6. 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人；7. 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的治理人員；8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲,打算公司職

15、工的聘用和解聘；9. 提議召開董事會暫時會議；10. 公司合同或董事會授予的其他職權(quán)；第四十六條 公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用,由公司負責(zé)；第四十七條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟缺失,應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任；如不稱職,分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘；第四十八條 財務(wù)部門負責(zé)人主要職責(zé)如下：1. 全面治理公司的財務(wù)工作,簽署重要的財務(wù)文件和報表,對董事會和總經(jīng)理負責(zé)并報告工作；2. 執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的打算,掌握公司的經(jīng)營成本,審核、監(jiān)督資金運用,平衡收支,向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告,并提出改善經(jīng)營治理的建議；3. 參與經(jīng)營方

16、案的制定,籌劃經(jīng)營資金；4. 編制年度財務(wù)報告；5. 接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計,并幫助工作；第四十九條 投資決策爭論室負責(zé)人主要職責(zé)如下：1. 收集爭論市場經(jīng)濟信息；2. 草擬本公司的長遠進展規(guī)劃；3. 對公司的投資方向和新開發(fā)項目提出建議并編寫可行性分析報告；第九章 勞動人事制度第五十條 公司依據(jù)工作的需要,本著謹慎的原就,可按政策和制度招收或辭退職工；第五十一條 公司有權(quán)依據(jù)國家政策打算職工的工資水平、支付方式和福利待遇；第五十二條 公司職工有辭職的自由,但必需在辭職前 3 個月提出申請,經(jīng)公司總經(jīng)理批準后履行手續(xù),否就,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟缺失；第五十三條 公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門；第十章 稅收與安排第五十四條 公司依法向政府交納一切稅款,執(zhí)行國家的稅收政策；第五十五條 公司稅后利潤的安排比例按董事會決議執(zhí)行；第五十六條 公司的年度決策報表須經(jīng)會計師事條所審計并出具書面證明；公司的會計年度為公歷年度,即公歷年 1 月 1 日至 12 月 31 日；第十一章 終止與清算第五十七條 除法定情形外,非經(jīng)德陽市建設(shè)投資進展集團有限公司書面同意,公司不得解散；第五十八條 如按法定情形依法解散或終止的,應(yīng)成立清算組,依法進行清算；第十二章 附 就第五十九條 董事會應(yīng)聘請中國注冊會計師任公司財務(wù)監(jiān)督,公司財務(wù)監(jiān)督對董事會負責(zé),有權(quán)隨時查閱公司財務(wù)賬目；