法律盡職報(bào)告精編版

1、導(dǎo)言盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)XX公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（aa）的委托，基于aa和乂刈勺股東于XX年 XX月 XX日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第XX條和第XX條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XX公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋， 否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義 （為方便閱讀， 下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：本報(bào)告”指由XX聿師事務(wù)所于xx年 xxM xx日岀具的關(guān)于xx公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。本所”指律師事務(wù)所。本所律師”或我們”指律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。XX公司”指XX公司，一家在XXt X

2、X市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb 。本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、 定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用； 除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與XX公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；向XX公司詢證；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；本報(bào)告基于下述假設(shè)：所有XX公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有XX公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有XX公司提交給我們的文件上的簽字、印

3、章均是真實(shí)的；所有XX公司對(duì)我們做岀的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做岀的） 均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；所有XX公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在 該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至XX年 XX月 XX日XX公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)； 及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后， 根據(jù)本所與貴公司簽署之委托 合同的約定， 按照貴公司的指示， 根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。本報(bào)告所給岀的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

4、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、 簡(jiǎn)稱與定義、 調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要； 在報(bào)告的主體部分， 我們將就九個(gè)方面的具體 問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給岀相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XX公司提供的資料及文本。（一）XX公司的設(shè)立與存續(xù)X公司的設(shè)立X公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)XX公司于XX年 XXM XX日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為XXX萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的岀資額及岀資比例如下：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例XXXxxx萬貨幣XX%XXXxxx萬貨幣XX%XXXxxx萬貨幣XX%合計(jì)XXX萬100%1.1.2燙公

5、司的岀資和驗(yàn)資根據(jù)XX公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為x萬元人民幣（實(shí)繳 乂萬元）。根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于XX年 XX月 XX日岀具的淄科信所驗(yàn)字（2006）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，X公司第一期岀資 XXX萬元人民幣已在 XX年XXgXX日之前由上述三位股東以貨 幣的形式繳足。根據(jù)XX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于XX年 XX月 XX日岀具的XXX所驗(yàn)字（2006）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，X公司第二期岀資 XXH元人民幣已在 XX年XX月XX日之前由上述三位股東以貨幣的形式 繳足。1.1.3 對(duì)XX公司岀資的法律評(píng)價(jià)根據(jù)中華人民共和國公司法 的規(guī)定， 內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日 起兩年

6、內(nèi)繳足，而根據(jù) XX公司的章程，其 XX萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此 種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖突。根據(jù)XX公司有關(guān)人員陳述，XX公司的此種岀資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與中華人民共和國公司法相悖的政策， 目前該種岀資方式的合法性不能成立。X公司的股權(quán)演變X年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)XX年 XX月 XX日XX市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，XX年 XXM XX日，XX公司的股東XXX先生將其持有的 XX%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX先生，XX年XXMXX日，上述股東變更已在 XX 市工商行政管理局南定工商所完成

7、了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱 出資額(萬元) 所占比例XXXXXXXX%XXXXXXXX%合計(jì)XXX100%本次股東變更的法律評(píng)價(jià)XX公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法 律手續(xù)。123 X公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，XX公司現(xiàn)有股東為以下 2名自然人：(1 )股東XXX男，身份證號(hào)為 XXXXXXXXXXXXXXo(2)股東XXX男，身份證號(hào)為 XXXXXXXXXXXXXXo1.3 X公司的存續(xù)X公司的存續(xù) XX公司現(xiàn)持有XX市工商行政管理局于 XX年 XXM XXB核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 xxxxxxxxxx號(hào) 的企

8、業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為 XXX萬元人民幣(實(shí)繳 XXX萬元)，法定代表人為 XXX，住所 位于XXX，經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。 根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于XX年XX月XX日通過了 XX市工商行政管 理局XX年度的年檢。X公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)根據(jù)XX公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為XX年 XX月XX日至XX年XX月XX日，根據(jù)其章程，其第三期岀資必須在XX年 XX月XX日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在XX年 XX月XX日前完成剩余的 XXX萬元岀資的義務(wù)， 否則XX公司的存 續(xù)將存在法律障礙。（二）X公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)

9、構(gòu)2.1渙公司章程的制定及修改XX公司章程是在XX年 XX月 XX0由XX公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止 XX公司提供的資料，XX年 XX月 XX0，由于二期岀資 XX萬元的到位，XX公司股東會(huì)對(duì)章程第 7條進(jìn)行過修改；此后于 XX年XX月XX日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，XX公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。X公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)XX公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。X公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員XX公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，XXX為執(zhí)行董事，XXX為公司監(jiān)事，XXX為公司經(jīng)理。（三）XX公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)X公司的生產(chǎn)設(shè)備

10、根據(jù)XX評(píng)估師事務(wù)所岀具的 XX評(píng)報(bào)字2006 第XX號(hào)評(píng)估報(bào)告書，X公司的生產(chǎn)設(shè)備的 評(píng)估價(jià)值為XX元人民幣。X公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)XX公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提岀任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。本所律師未得到任何有關(guān)XX公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。（四）XX公司的土地及房產(chǎn)土地使用權(quán)土地租賃根據(jù)bb與cc有限公司于xx年 xx月 xx日簽訂的合同書，cc有限公司將其擁有的位于 xx 的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為 20年，租金為xx萬元，全年租金上限為 xxx 萬元。土地租賃的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為， bb 與 cc 有限公司簽訂的合同書中約定的承租土地

11、的主體為bb 的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外， cc 有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。房屋所有權(quán)房屋狀況根據(jù)xx評(píng)估師事務(wù)所岀具的 xx評(píng)報(bào)字2006 第xx號(hào)評(píng)估報(bào)告書，x公司共擁有房屋建 筑物xx童，建筑面積xx平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施xxl；評(píng)估價(jià)值為 xx元人民幣。根據(jù)xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。房屋狀況的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為，xx公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。（五）xx公司的業(yè)務(wù)x公司的經(jīng)營范圍根據(jù)x

12、X司目前持有的 x市工商行政管理局于 xx年xx月 xx日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 xxxxxxxxxxx號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。x公司持有的許可證和證書有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證經(jīng)本所律師審查，xx年xx月xx日，xx公司取得x市化工行業(yè)管理辦公室岀具的化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收XX公司XXXX噸/年XX生產(chǎn)項(xiàng)目于XX年 XX月 XX日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的 意見。XX公司的貸款合同與擔(dān)保正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告岀具日，XX公司無正在履行的貸款合同。擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告岀具日，XX公司無正

13、在履行的擔(dān)保合同。XX公司的稅務(wù)問題根據(jù)XX公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：( 1 )增值稅按 17% 計(jì)繳。( 2)所得稅按 33% 計(jì)繳。( 3 )城市維護(hù)建設(shè)稅按增值稅的 7% 計(jì)繳。( 4 )教育附加費(fèi)按增值稅的 3% 計(jì)繳。XX公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查，XX年X胡XX日，XX市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)XX簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書，對(duì) XX公司正在使用的XX備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下 行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款 XX元。XX公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)XX公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、 仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。（九）XX公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)經(jīng)本所律師核查，XX公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：（1） XX年XX月XX日，XX公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XX市 XX支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為XX元人民幣，保險(xiǎn)期限為 XX年XX月XX日至XX年XX月X汨。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行XX市分行。（2） 車牌號(hào)為XX和XX的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XX市 XX支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XX支公司投保。（十）XX公司的勞動(dòng)用工根據(jù)XX公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職