公司章程培訓(xùn)講義(PPT-28張)課件

1、公司法第四課公司章程一、公司章程的概念和特征包括兩個(gè)問題：(一)、公司章程的概念和意義(二)、公司章程的主要法律特征(一)、公司章程的概念和意義1.公司章程的概念 “公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則?！?【公司章程】，是指在公司設(shè)立過程中，依法由全體發(fā)起人共同制定的，以書面形式反映全體股東共同意思的，體現(xiàn)公司法人組織自治規(guī)則的一種法律文件。分解：公司章程是公司設(shè)立的要件之一。公司章程須依法制定。章程由發(fā)起人共同制定(募集設(shè)立須創(chuàng)設(shè)大會(huì)通過）。制定章程是要式行為。反映股東的共同意思。章程的

2、性質(zhì)是體現(xiàn)法人組織自治規(guī)則的法律文件。公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的聯(lián)系與區(qū)別？【公司設(shè)立協(xié)議】又稱發(fā)起人協(xié)議，是在公司設(shè)立過程中，由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項(xiàng)的協(xié)議。公司設(shè)立協(xié)議與公司章程之間存在著密切聯(lián)系:兩者的目標(biāo)一致，內(nèi)容也有許多相同之處。公司章程的制定往往以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)，設(shè)立協(xié)議的基本內(nèi)容通常都為公司章程所吸收。 區(qū)別：（l）對(duì)于有限責(zé)任公司，公司設(shè)立協(xié)議通常是任意性文件；而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。（2）設(shè)立協(xié)議是不要式法律文件，作為當(dāng)事人之間的合同，其內(nèi)容更多地體現(xiàn)了當(dāng)事人的意志和要求，需要遵守合同法的一般規(guī)則；而公司章程則是要式法律文件，公司

3、法對(duì)章程的內(nèi)容有明確規(guī)定，體現(xiàn)了公司法對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的強(qiáng)制性要求，因此，公司章程必須按公司法的規(guī)定制定。（3）公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力也不同。A.從效力的范圍來看，設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力；而公司章程調(diào)整所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間的法律關(guān)系。B.從效力的期間來看，設(shè)立協(xié)議的效力期間是從設(shè)立行為開始到設(shè)立過程終止，公司的成立即意味著協(xié)議的終止；而公司章程的效力則及于公司成立后整個(gè)的存續(xù)過程，直至公司終止。2.公司章程的意義（作用）全面規(guī)范公司的組織和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)內(nèi)（股東）對(duì)外（第三人）表彰公司信用；也是公司對(duì)政府和社會(huì)的書面保證。 二、公司章程的主要法

4、律特征 1.法定性 所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定,并須經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記。 2.公開性 公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。3.自治性公司章程是公司的自治規(guī)則。章程可由公司自己制定。但公司章程的自治性是相對(duì)的，其自治是以不違法為前提的。章程只對(duì)公司內(nèi)部有約束力。對(duì)于第三人不產(chǎn)生約束力。 二 公司章程的制定和修改包括三個(gè)問題：(一)、公司章程的制定(二)、公司章程的內(nèi)容(三)、公司章程的修改(一)、公司章程的制定1.制定章程是公司設(shè)立的要件之一。2.章程的制定人是發(fā)起人。 對(duì)于募集設(shè)立的股份公司來講，準(zhǔn)確的表述應(yīng)是認(rèn)股股東通過公司創(chuàng)立大會(huì)制定。（即先由發(fā)

5、起人“制訂”，然后由創(chuàng)立大會(huì)通過方為“制定”。）3.章程制定是要式行為，即需書面制定，并經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記。二、公司章程的內(nèi)容1.公司章程內(nèi)容的分類公司章程的內(nèi)容，即公司章程記載的事項(xiàng)。公司章程記載的事項(xiàng)，依據(jù)其效力不同，可分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)。絕對(duì)必要記載事項(xiàng)所謂絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指法律所列舉并規(guī)定在公司章程中必須記載的事項(xiàng)。相對(duì)必要記載事項(xiàng)所謂相對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指法律所列舉的，但不強(qiáng)制記載的事項(xiàng)。 任意記載事項(xiàng)所謂任意記載事項(xiàng)，是指法律未列舉，也不強(qiáng)制記載，可以由發(fā)起人根據(jù)需要記入章程的事項(xiàng)。 2.我國(guó)公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)第25條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)

6、載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司注冊(cè)資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。第82條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司設(shè)立方式；(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；(六)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(九)公司利潤(rùn)分

7、配辦法；(十)公司的解散事由與清算辦法；(十一)公司的通知和公告辦法；(十二)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 三、公司章程的修改公司章程的修改，即公司章程的變更。把握三點(diǎn)即可：1.修改公司章程的權(quán)限專屬于公司股東（大）會(huì)2.修改公司章程須以特別決議為之，即2/3以上（含本數(shù)，即“”）表決權(quán)通過。我國(guó)公司法第40條規(guī)定，有限責(zé)任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東（理解為全體股東）通過。（第44條）公司法第107條規(guī)定，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（“出席”可理解為到場(chǎng)的和委托的表決權(quán)）所持表決權(quán)的23以上通過。（第104條）3.公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登

8、記，否則，對(duì)外不得以其變更對(duì)抗第三人。三 公司章程的效力包括兩個(gè)問題：(一)、公司章程的時(shí)間效力(二)、公司章程的對(duì)人效力一、公司章程的時(shí)間效力1.公司章程生效時(shí)間對(duì)內(nèi)效力，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（包括發(fā)起人）的效力，自全體發(fā)起人簽章后生效。變更章程自股東（大）會(huì)決議通過后生效。對(duì)外效力，一般以公司成立時(shí)間為效力產(chǎn)生時(shí)間。 2.公司章程的失效時(shí)間公司章程的效力終止時(shí)間應(yīng)以公司最后終結(jié)為準(zhǔn)。二、公司章程的對(duì)人效力 第11條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。1.公司章程對(duì)公司的效力公司章程對(duì)公司的約束力表現(xiàn)為公司應(yīng)當(dāng)在章程所規(guī)定的經(jīng)

9、營(yíng)范圍內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司超越其章程，從事其經(jīng)營(yíng)范圍以外的活動(dòng)，其行為構(gòu)成越權(quán)。 2.公司章程對(duì)股東的效力主要表現(xiàn)為兩個(gè)方面：對(duì)股東出資或認(rèn)購(gòu)股份行為的約束；對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)。需要注意，章程是公司的自治規(guī)則，因此，章程不能對(duì)抗法律。具體而言就是，不能以章程來剝奪法律賦予股東的權(quán)利，也不能賦予股東超越法律的權(quán)利。章程中違反法律原則的規(guī)定應(yīng)被認(rèn)定為無效。3.公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的效力表現(xiàn)為兩個(gè)方面：章程是公司高級(jí)管理人員權(quán)利的來源。章程是對(duì)高級(jí)管理人員權(quán)利的制約。即高級(jí)管理人員必須在法律和章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第150條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章

10、程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第153條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第113條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。2、孤單一人的時(shí)間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個(gè)驚喜，也給自己一個(gè)好的交代。3、命運(yùn)給你一個(gè)比別人低的起點(diǎn)是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個(gè)絕

11、地反擊的故事，所以有什么理由不努力!4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少?？诶锊徽f多余的話，自然禍就少。腹內(nèi)的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對(duì)人家笑笑，對(duì)自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!5、心情就像衣服，臟了就拿去洗洗，曬曬，陽(yáng)光自然就會(huì)蔓延開來。陽(yáng)光那么好，何必自尋煩惱，過好每一個(gè)當(dāng)下，一萬個(gè)美麗的未來抵不過一個(gè)溫暖的現(xiàn)在。6、無論你正遭遇著什么，你都要從落魄中站起來重振旗鼓，要繼續(xù)保持熱忱，要繼續(xù)保持微笑，就像從未受傷過一樣。7、生命的美麗，永遠(yuǎn)展現(xiàn)在她的進(jìn)取之中;就

12、像大樹的美麗，是展現(xiàn)在它負(fù)勢(shì)向上高聳入云的蓬勃生機(jī)中;像雄鷹的美麗，是展現(xiàn)在它搏風(fēng)擊雨如蒼天之魂的翱翔中;像江河的美麗，是展現(xiàn)在它波濤洶涌一瀉千里的奔流中。8、有些事，不可避免地發(fā)生，陰晴圓缺皆有規(guī)律，我們只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改變它的軌跡。9、與其埋怨世界，不如改變自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都強(qiáng)。人生無完美，曲折亦風(fēng)景。別把失去看得過重，放棄是另一種擁有;不要經(jīng)常艷羨他人，人做到了，心悟到了，相信屬于你的風(fēng)景就在下一個(gè)拐彎處。10、有些事想開了，你就會(huì)明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎樣，最后收拾

13、殘局的還是要靠你自己。11、人生的某些障礙，你是逃不掉的。與其費(fèi)盡周折繞過去，不如勇敢地攀登，或許這會(huì)鑄就你人生的高點(diǎn)。12、有些壓力總是得自己扛過去，說出來就成了充滿負(fù)能量的抱怨。尋求安慰也無濟(jì)于事，還徒增了別人的煩惱。13、認(rèn)識(shí)到我們的所見所聞都是假象，認(rèn)識(shí)到此生都是虛幻，我們才能真正認(rèn)識(shí)到佛法的真相。錢多了會(huì)壓死你，你承受得了嗎?帶，帶不走，放，放不下。時(shí)時(shí)刻刻發(fā)悲心，饒益眾生為他人。14、夢(mèng)想總是跑在我的前面。努力追尋它們，為了那一瞬間的同步，這就是動(dòng)人的生命奇跡。15、懶惰不會(huì)讓你一下子跌倒，但會(huì)在不知不覺中減少你的收獲;勤奮也不會(huì)讓你一夜成功，但會(huì)在不知不覺中積累你的成果。人生需要

14、挑戰(zhàn)，更需要堅(jiān)持和勤奮!16、人生在世：可以缺錢，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盜名;可以低落，但不能墮落;可以放松，但不能放縱;可以虛榮，但不能虛偽;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪蕩;可以生氣，但不能生事。17、人生沒有筆直路，當(dāng)你感到迷茫、失落時(shí)，找?guī)撞窟@種充滿正能量的電影，坐下來靜靜欣賞，去發(fā)現(xiàn)生命中真正重要的東西。18、在人生的舞臺(tái)上，當(dāng)有人愿意在臺(tái)下陪你度過無數(shù)個(gè)沒有未來的夜時(shí)，你就更想展現(xiàn)精彩絕倫的自己。但愿每個(gè)被努力支撐的靈魂能吸引更多的人同行。1、想要體面生活，又覺得打拼辛苦；想要健康身體，又無法堅(jiān)持運(yùn)動(dòng)。人最失敗的，莫過于對(duì)

15、自己不負(fù)責(zé)任，連答應(yīng)自己的事都辦不到，又何必抱怨這個(gè)世界都和你作對(duì)？人生的道理很簡(jiǎn)單，你想要什么，就去付出足夠的努力。2、時(shí)間是最公平的，活一天就擁有24小時(shí)，差別只是珍惜。你若不相信努力和時(shí)光，時(shí)光一定第一個(gè)辜負(fù)你。有夢(mèng)想就立刻行動(dòng)，因?yàn)楝F(xiàn)在過的每一天，都是余生中最年輕的一天。3、無論正在經(jīng)歷什么，都請(qǐng)不要輕言放棄，因?yàn)閺膩頉]有一種堅(jiān)持會(huì)被辜負(fù)。誰的人生不是荊棘前行，生活從來不會(huì)一蹴而就，也不會(huì)永遠(yuǎn)安穩(wěn)，只要努力，就能做獨(dú)一無二平凡可貴的自己。4、努力本就是年輕人應(yīng)有的狀態(tài)，是件充實(shí)且美好的事，可一旦有了表演的成分，就會(huì)顯得廉價(jià)，努力，不該是為了朋友圈多獲得幾個(gè)贊，不該是每次長(zhǎng)篇贅述后的自我

16、感動(dòng)，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不過是：但行好事，莫問前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力卻沒能實(shí)現(xiàn)的夢(mèng)想，愛了很久卻沒能在一起的人，活得用力卻平淡寂寞的青春，遺憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔軟的心智、讓我們懂得累積時(shí)間的力量；那些孤獨(dú)沉寂的時(shí)光，讓我們學(xué)會(huì)守候內(nèi)心的平和與堅(jiān)定。那些脆弱的不完美，都會(huì)在努力和堅(jiān)持下，改變模樣。6、人生中總會(huì)有一段艱難的路，需要自己獨(dú)自走完，沒人幫助，沒人陪伴，不必畏懼，昂頭走過去就是了，經(jīng)歷所有的挫折與磨難，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，自己遠(yuǎn)比想象中要強(qiáng)大得多。多走彎路，才會(huì)找到捷徑，經(jīng)歷也是人生，修煉一顆強(qiáng)大的內(nèi)心，做更好的自己！7、“一定要成功”這種內(nèi)在的

17、推動(dòng)力是我們生命中最神奇最有趣的東西。一個(gè)人要做成大事，絕不能缺少這種力量，因?yàn)檫@種力量能夠驅(qū)動(dòng)人不停地提高自己的能力。一個(gè)人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的腳印，往往印在最泥濘的路上，所以，別畏懼暫時(shí)的困頓，即使無人鼓掌，也要全情投入，優(yōu)雅堅(jiān)持。真正改變命運(yùn)的，并不是等來的機(jī)遇，而是我們的態(tài)度。9、這世上沒有所謂的天才，也沒有不勞而獲的回報(bào)，你所看到的每個(gè)光鮮人物，其背后都付出了令人震驚的努力。請(qǐng)相信，你的潛力還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有爆發(fā)出來，不要給自己的人生設(shè)限，你自以為的極限，只是別人的起點(diǎn)。寫給渴望突破瓶頸、實(shí)現(xiàn)快速跨越的你。10、生活中，有人給予幫助，那是幸

18、運(yùn)，沒人給予幫助，那是命運(yùn)。我們要學(xué)會(huì)在幸運(yùn)青睞自己的時(shí)候?qū)W會(huì)感恩，在命運(yùn)磨練自己的時(shí)候?qū)W會(huì)堅(jiān)韌。這既是對(duì)自己的尊重，也是對(duì)自己的負(fù)責(zé)。11、失敗不可怕，可怕的是從來沒有努力過，還怡然自得地安慰自己，連一點(diǎn)點(diǎn)的懊悔都被麻木所掩蓋下去。不能怕，沒什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起來。不爬起來，別人會(huì)看不起你，你自己也會(huì)失去機(jī)會(huì)。在人前微笑，在人后落淚，可這是每個(gè)人都要學(xué)會(huì)的成長(zhǎng)。13、要相信，這個(gè)世界上永遠(yuǎn)能夠依靠的只有你自己。所以，管別人怎么看，堅(jiān)持自己的堅(jiān)持，直到堅(jiān)持不下去為止。14、也許你想要的未來在別人眼里不值一提，也許你已經(jīng)很努力了可還是有人不滿意，也許你的理想離你的距離從來沒有拉近過.但請(qǐng)你繼續(xù)向前走，因?yàn)閯e人看不到你的努力，你卻始終看得見自己。15、所有的輝煌和偉大，一定伴隨著挫折和跌倒；所有的風(fēng)光背后，一定都是一串串揉和著淚水和汗水的腳印。16、成功的反義詞不是失敗，而是從未行動(dòng)。有一天你總會(huì)明白，遺憾比失敗更讓你難以