文化企業(yè)重組借殼上市介紹課件

1、文化企業(yè)并購(gòu)重組暨借殼上市介紹中國(guó)證監(jiān)會(huì) 上市公司監(jiān)管部 安青松2009年10月上市公司特征和借殼上市概念第一部分并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況第三部分文化企業(yè)借殼上市及并購(gòu)重組案例、特點(diǎn)、要求和建議第二部分第一部分上市公司特征和借殼上市概念上市公司特征和借殼上市概念一、上市公司特征定義基本要求二、借殼上市概念概念法規(guī)體系上市公司特征定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（公司法第121條）。基本要求：規(guī)范的股份有限公司健全的公司治理結(jié)構(gòu)具備持續(xù)盈利能力履行信息披露義務(wù)規(guī)范的股份有限公司改制上市概念:企業(yè)組織形式由國(guó)有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度

2、：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué)法人財(cái)產(chǎn)制度：兩權(quán)分離、委托代理 有限責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利制衡、各司其職 各負(fù)其責(zé)、形成約束與激勵(lì)機(jī)制健全的公司治理結(jié)構(gòu)定義：公司治理（又稱“ 公司治理結(jié)構(gòu)”、“ 法人治理結(jié)構(gòu)）是在兩權(quán)分離的情形下，以委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)形成的控制和管理公司運(yùn)作的制度與系統(tǒng)。公司治理的效果：良好的公司治理結(jié)構(gòu)能改善公司的整體業(yè)績(jī)和回報(bào)良好的公司治理結(jié)構(gòu)能提高投資者購(gòu)買及持有公司股份的興趣投資者愿意為較好的公司治理付出溢價(jià)內(nèi)部控制公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)圖股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)營(yíng)層子公司監(jiān)事會(huì)控股股東獨(dú)立董事股東大會(huì)有效公司治理的基本要求 有效公司治理的基本要求：透明、公平與誠(chéng)

3、信。透明是產(chǎn)生和運(yùn)用有效協(xié)作和激勵(lì)所需信息的必備條件。 公平能保護(hù)所有股東的法律和合約權(quán)力，并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕?biāo)（公平要求充分保護(hù)中小投資者的利益）。 誠(chéng)信是為董事和管理層提供足夠的激勵(lì)與約束的關(guān)鍵。其他要求：勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信 如何完善公司治理上市公司要嚴(yán)格按照公司法和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會(huì)要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和

4、公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)要認(rèn)真發(fā)揮好對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 具備持續(xù)盈利能力投資者投資價(jià)值的源泉IPO：主板：最近三年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)不低于3000萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不低于5000萬元，或營(yíng)業(yè)收入不低于3億元。創(chuàng)業(yè)板：最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)達(dá)到1000萬元?；驙I(yíng)業(yè)收入保持30%增長(zhǎng)及最近一年凈利潤(rùn)超過500萬元。再融資：最近三年年均加權(quán)平均收益率不

5、低于6%；分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤(rùn)的30%退市：連續(xù)三年虧損借殼上市：三年業(yè)績(jī)承諾履行信息披露義務(wù)法定義務(wù)： 證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證券市場(chǎng)的本質(zhì)是信息市場(chǎng)，信息披露是上市公司區(qū)別與非上市公司的一個(gè)最主要特點(diǎn)。在資本市場(chǎng)，信息披露是必須遵守的規(guī)則之一，就如同開車時(shí)必須遵守交通規(guī)則一樣。信息披露制度法規(guī)體系政府（國(guó)務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章自律性規(guī)則最高立法機(jī)關(guān)（全國(guó)人大

6、）制定的證券基本法律公司法刑法證券法上市公司監(jiān)管條例（公開征求意見稿）股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定上市公司信息披露管理辦法公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（120號(hào)）股票上市規(guī)則我國(guó)證券監(jiān)管的制度體系第一層次第二層次第三層次第四層次13信息披露內(nèi)容體系 強(qiáng)制性信息披露體系持 續(xù) 性信息披露發(fā) 行信息披露定期報(bào)告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報(bào)告半年度報(bào)告季度報(bào)告應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時(shí)報(bào)告14借殼上市概念借殼上市介紹含義意義方式國(guó)際經(jīng)驗(yàn)并購(gòu)重組的概念并購(gòu)重組的法規(guī)體系借殼上市介紹含義：借殼上市通常是指非上市企業(yè)取得上市公司控制權(quán)的同時(shí)或一

7、段時(shí)間內(nèi)，由上市公司收購(gòu)非上市企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)非上市企業(yè)完成上市程序的方式。借殼上市實(shí)際上是上市公司收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購(gòu)重組的法規(guī)制度。三個(gè)方面意義： 1、實(shí)現(xiàn)上市目的 2、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 3、依托資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)國(guó)際經(jīng)驗(yàn) 借殼上市在歐美國(guó)家資本市場(chǎng)中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的。今年10月12日，知名私募股權(quán)基金KKR也剛剛通過借殼方式在泛歐交易所上市。我國(guó)企業(yè)赴海外上市的案例中，也有不少是通過借殼方式。在歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)中，不存在專門針對(duì)借殼上市行為的監(jiān)管措施。香港則參照IPO的標(biāo)準(zhǔn)專門制定了針對(duì)借殼

8、上市的監(jiān)管規(guī)定。 并購(gòu)重組概念組合操作重組其他收購(gòu)合并回購(gòu)分立 并購(gòu)重組不是準(zhǔn)確的法律 概念，只是市場(chǎng)通常說法，主要包括收購(gòu)（公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）、資產(chǎn)重組（購(gòu)買、出售資產(chǎn)）、股份回購(gòu)、合并、分立等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則公司法證券法上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例上市公司收購(gòu)管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第二部分文化企業(yè)借殼上市及并購(gòu)重組案

9、例、特點(diǎn)、要求和建議文化企業(yè)借殼上市情況介紹文化企業(yè)登陸資本市場(chǎng)情況背景文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況近期重組案例簡(jiǎn)介文化企業(yè)并購(gòu)重組特點(diǎn)分析國(guó)家政策及指導(dǎo)意見審批程序資質(zhì)許可并購(gòu)重組監(jiān)管要求并購(gòu)重組監(jiān)管基本要求文化企業(yè)并購(gòu)重組要求文化企業(yè)登陸資本市場(chǎng)情況背景文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況案例簡(jiǎn)介文化企業(yè)借殼上市情況-背景2006年中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布了關(guān)于深化文化體制改革的若干意見，支持和鼓勵(lì)大型國(guó)有文化企業(yè)集團(tuán)實(shí)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組，鼓勵(lì)同一地區(qū)的媒體經(jīng)營(yíng)性公司之間互相參股，大力推進(jìn)文化領(lǐng)域所有制的結(jié)構(gòu)調(diào)整，堅(jiān)持以公有制為主體，鼓勵(lì)和支持非公有資本以多種形式進(jìn)入政策許可的文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，逐步形成以公有制為

10、主體、多種所有制共同發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)格局。該文件的發(fā)布為優(yōu)質(zhì)文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)上市公司的做大做強(qiáng)奠定了基礎(chǔ)。2009年國(guó)務(wù)院頒布文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃，提出培育骨干文化企業(yè)，推動(dòng)跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。文化企業(yè)借殼上市情況出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況目前，共有15家上市公司從事出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)。其中IPO（首次公開發(fā)行）9家，借殼上市6家。IPO上市的企業(yè)（9家）東方明珠（1994年2月）、中視傳媒（1997年6月）、電廣傳媒（1999年11月）、歌華有線（2001年2月）、北巴傳媒（2001年2月，原名北京巴士，后主營(yíng)車身廣告，改名北巴傳媒）、粵傳媒（2

11、007年11月）、出版?zhèn)髅剑?007年12月）、天威視訊（2008年5月）、奧飛動(dòng)漫（2009年9月）。借殼上市的企業(yè)（6家） 2007年之前3家：博瑞傳播（2000年3月借殼四川電器，主營(yíng)改為報(bào)刊投遞和出版物印刷）、賽迪傳媒（2000年12月借殼ST港澳，主營(yíng)改為IT行業(yè)的平面媒體廣告）、廣電網(wǎng)絡(luò)（2001年12月借殼黃河科技，主營(yíng)改為廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)開發(fā)和建設(shè)）。2007年至今3家：華聞傳媒（2007年10月）、新華傳媒（2007年12月）、科大創(chuàng)新（2008年9月，后更名為時(shí)代出版）自2007年以來，出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)公司登陸資本市場(chǎng)的腳步明顯加快：出版?zhèn)髅健⑻焱曈嵑蛫W飛動(dòng)漫實(shí)現(xiàn)IPO

12、，華聞傳媒、新華傳媒和時(shí)代出版實(shí)現(xiàn)借殼上市。此外，還有部分上市公司以投資方式涉足文化產(chǎn)業(yè)，如青鳥華光曾間接持股京華時(shí)報(bào)。出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況-案例簡(jiǎn)介（一）時(shí)代出版改制：2005年經(jīng)新聞出版總署和安徽省人民政府批復(fù)，在安徽新聞出版局所屬出版社、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心基礎(chǔ)上組建成立了安徽出版集團(tuán)（國(guó)有獨(dú)資）。安徽出版集團(tuán)是集圖書、報(bào)刊、電子音像及網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復(fù)制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)于一體的大型文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。進(jìn)入集團(tuán)公司的出版經(jīng)營(yíng)單位由事業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)性質(zhì)，并全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。2008年，安徽出版集團(tuán)及下屬子公司妥善解決了事業(yè)單位改制為企業(yè)所涉及職

13、工身份置換、離退休人員安置等問題。借殼上市：2008年科大創(chuàng)新向安徽出版集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價(jià)格16.7億元。安徽出版集團(tuán)成為上市公司新的控股股東，上市公司向出版、印刷等文化傳媒類業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型。我會(huì)于2008年9月核準(zhǔn)該方案?？拼髣?chuàng)新重組前凈利潤(rùn)和每股收益分別為555萬元和0.07元/股，重組后提升到2.15億元和1.1元/股。出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況-案例簡(jiǎn)介（二）新華傳媒公司于2006年5月公告了重大資產(chǎn)重組方案，以全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)與控股股東新華發(fā)行集團(tuán)直接和間接持有的上海新華傳媒連鎖有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。交易完成后，上市公司主營(yíng)圖書

14、及音像制品發(fā)行業(yè)務(wù)。我會(huì)于2006年8月核準(zhǔn)上述重組方案。2007年，新華傳媒向解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)、上海中潤(rùn)廣告有限公司發(fā)行股份購(gòu)買文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價(jià)格20.3億元。交易完成后，新華發(fā)行集團(tuán)和解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有54.07%的股份，上市公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展為報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、圖書發(fā)行、報(bào)刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務(wù)。我會(huì)于2007年12月核準(zhǔn)上述發(fā)行方案。通過二次重大資產(chǎn)重組，新華傳媒的凈利潤(rùn)從2006年的0.19億元，提升到2008年的2.42億元，每股收益由0.07元/股提升到0.42元/股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況案例簡(jiǎn)介（三）華聞傳媒華聞傳媒：公司前身是燃?xì)夤煞荩?

15、00793），2006年6月上市公司對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，2006年6月、2007年4月先后兩次受讓了控股股東華聞控股持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司61.25%股權(quán)。2006年8月，燃?xì)夤煞菔召?gòu)深圳證券時(shí)報(bào)傳媒有限公司84%股權(quán)，擁有了證券時(shí)報(bào)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)30年獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)。我會(huì)于2007年10月核準(zhǔn)增持陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)的交易。2008年，華聞傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.15億元，凈利潤(rùn)3.33億元。文化產(chǎn)業(yè)上市公司并購(gòu)重組特點(diǎn)國(guó)家政策及指導(dǎo)意見審批程序資質(zhì)許可國(guó)家政策及指導(dǎo)意見國(guó)家政策國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)

16、營(yíng)性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個(gè)規(guī)定的通知（國(guó)辦發(fā)2003105號(hào)） 中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見（中發(fā)200514號(hào)）2009年國(guó)務(wù)院文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃指導(dǎo)意見:國(guó)有股應(yīng)占絕對(duì)控制地位符合國(guó)家政策導(dǎo)向電視臺(tái)、報(bào)刊類企業(yè)“經(jīng)營(yíng)與采編”分開原則 根據(jù)中發(fā)【2005】14號(hào)，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循“經(jīng)營(yíng)與編輯”兩分開原則，經(jīng)營(yíng)權(quán)可以剝離進(jìn)入上市公司，而時(shí)政類報(bào)刊和電視臺(tái)節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司?！敖?jīng)營(yíng)與采編”原則在實(shí)際操作中體現(xiàn)為：文化傳媒企業(yè)經(jīng)營(yíng)性部分，如報(bào)業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線/無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)

17、制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進(jìn)行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市；而涉及內(nèi)容制作、時(shí)政性強(qiáng)以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺(tái)的節(jié)目制作。“經(jīng)營(yíng)與采編”分開易導(dǎo)致重組后存在如下問題關(guān)聯(lián)交易；上市公司獨(dú)立性受到影響；經(jīng)營(yíng)鏈條不完整。文化傳媒企業(yè)上市的審批程序由于文化傳媒行業(yè)是一個(gè)政策敏感的行業(yè)，其上市報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權(quán)主管部門批準(zhǔn)，審批涉及的主管部門和程序如下：地方文化傳媒企業(yè)上市行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報(bào)新聞出版局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家新聞出版署批準(zhǔn)；涉及廣播、電視的企業(yè)報(bào)

18、當(dāng)?shù)貜V電局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家廣電總局批準(zhǔn)。行業(yè)及產(chǎn)權(quán)主管部門：報(bào)當(dāng)?shù)匦麄鞑颗鷾?zhǔn)，然后報(bào)中宣部批準(zhǔn)。中央文化傳媒企業(yè)直接報(bào)國(guó)家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。資質(zhì)許可企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（通常為省級(jí)或以上的工商行政管理局核準(zhǔn)）；國(guó)家新聞出版總署核發(fā)的圖書出版許可證、期刊出版許可證、音像制品出版許可證、電子出版物出版許可證；省級(jí)（或以上）新聞出版局核發(fā)的出版物經(jīng)營(yíng)許可證、印刷經(jīng)營(yíng)許可證；國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的商標(biāo)注冊(cè)證并購(gòu)重組監(jiān)管要求并購(gòu)重組監(jiān)管并購(gòu)重組的基本原則并購(gòu)重組的法律法規(guī)并購(gòu)重組監(jiān)管基本要求（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定；（二）不會(huì)

19、導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求；（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。主要問題及風(fēng)險(xiǎn) 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 重大資產(chǎn)重組

20、中資產(chǎn)交易價(jià)格不公允。 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問題，須對(duì)重組方案及控股股東承諾進(jìn)行修改和完善。信息披露不完整、不充分。重組對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況可能造成不利影響。內(nèi)幕交易。文化企業(yè)并購(gòu)重組監(jiān)管要求完成改制資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性信息披露交易定價(jià)跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力嚴(yán)禁內(nèi)幕交易改制人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會(huì)保障等 。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動(dòng)合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時(shí)要進(jìn)行分類安置。 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財(cái)務(wù)核

21、算體系，在改制重組的過程中必須進(jìn)行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰改制資產(chǎn)權(quán)屬清晰股權(quán)注入 是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利 是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛資產(chǎn)注入 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。圖書類：應(yīng)包括圖書的編輯業(yè)務(wù)、出版發(fā)

22、行業(yè)務(wù)和印刷復(fù)制業(yè)務(wù)。報(bào)刊類：注入資產(chǎn)包括報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、報(bào)刊發(fā)行、報(bào)刊廣告代理 和傳媒衍生業(yè)務(wù)。鑒于報(bào)業(yè) “經(jīng)營(yíng)與編輯” 的政策要求，重組后的上市公司在報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、廣告代理以及報(bào)刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易,報(bào)刊經(jīng)營(yíng)上游的采編運(yùn)行狀況對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應(yīng)做到以下三點(diǎn)：簽訂切實(shí)可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理；上市公司及時(shí)與采編部門進(jìn)行溝通，將市場(chǎng)動(dòng)態(tài)信息反饋給采編部門，促進(jìn)采編能力和質(zhì)量水平的提高；控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所對(duì)

23、應(yīng)的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。信息披露針對(duì)重組后上市公司所在細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，詳細(xì)披露其管理體制、各類資產(chǎn)間的關(guān)系和運(yùn)營(yíng)模式。涉及特許資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的，應(yīng)詳細(xì)披露其資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的申請(qǐng)審批流程、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的期限、以及是否在特定區(qū)域內(nèi)具有專有性或壟斷性 。交易定價(jià)文化傳媒經(jīng)營(yíng)類公司在經(jīng)營(yíng)、創(chuàng)造利潤(rùn)的過程中不只依賴其有形資產(chǎn)，更依賴于其擁有的品牌、商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理理念和人才優(yōu)勢(shì)、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等無形資產(chǎn)。上述無形資產(chǎn)也一并注入了擬上市公司。公司在培育這些無形資產(chǎn)過程中已經(jīng)進(jìn)行了大量的投入，而這些投入已經(jīng)在財(cái)務(wù)上成本化、費(fèi)用化，沒有象固定資產(chǎn)一樣通過資本化而留存在

24、企業(yè)的賬面上。如果僅僅按照賬面資產(chǎn)來評(píng)估注入資產(chǎn)的價(jià)值的話，則低估其真實(shí)的價(jià)值。注入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值更多的是業(yè)務(wù)價(jià)值，而不是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)價(jià)值。交易作價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重分析注入的各家公司所對(duì)應(yīng)的運(yùn)營(yíng)成熟的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，盈利能力的強(qiáng)弱，是否具有相當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力交易定價(jià)以教材、教輔業(yè)務(wù)的出版及發(fā)行為例，交易定價(jià)應(yīng)考慮（1）國(guó)家現(xiàn)行政策；（2）是否具備穩(wěn)定的市場(chǎng)需求；（3）企業(yè)是否具備市場(chǎng)拓展能力；對(duì)于一般圖書的出版及發(fā)行為例，交易定價(jià)應(yīng)考慮：（1）出版社能否抓住熱點(diǎn)，在選題、策劃、出版等方面積極創(chuàng)新，不斷產(chǎn)生暢銷書；（2）是否具備提高其文化產(chǎn)品市場(chǎng)占有率和提升行業(yè)地位的能力。以報(bào)刊為例，不同類刊物盈利能

25、力有很大差異，盈利能力是否穩(wěn)定也各不相同，這些都對(duì)交易作價(jià)形成影響。 跨地區(qū)跨領(lǐng)域業(yè)務(wù)整合文化產(chǎn)業(yè)屬于意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域，長(zhǎng)期遠(yuǎn)離市場(chǎng)，區(qū)域分割嚴(yán)重。應(yīng)借力資本市場(chǎng)，充分發(fā)揮并購(gòu)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)跨領(lǐng)域跨地區(qū)整合，形成具有競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的大型文化產(chǎn)業(yè)公司。2006年中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布了關(guān)于深化文化體制改革的若干意見，支持和鼓勵(lì)大型國(guó)有文化企業(yè)集團(tuán)實(shí)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組。2009年國(guó)務(wù)院頒布文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃，提出培育骨干文化企業(yè)，推動(dòng)跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力我國(guó)的文化傳媒企業(yè)市場(chǎng)化程度不高，主要文化傳媒企業(yè)大都屬于自給自足的企業(yè)，文化企業(yè)上市后，必須具備參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

26、的能力，從而做大做強(qiáng)。巴菲特認(rèn)為，文化傳媒企業(yè)擁有非同一般的定價(jià)能力，并從中獲得了非凡的回報(bào)。由此可見文化傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大潛力。文化企業(yè)應(yīng)考慮如何充分利用資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置，構(gòu)建新的體制平臺(tái)，進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)行機(jī)制和企業(yè)文化的創(chuàng)新，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 鑒于文化企業(yè)并購(gòu)重組的良好效應(yīng)，資本市場(chǎng)對(duì)此類重組給予極大關(guān)注，股價(jià)異動(dòng)和內(nèi)幕交易更是市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)。參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系等知悉人員，均不得利用未被依法披露的股價(jià)敏感信息從事內(nèi)幕交易。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在公告前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅超過20%的，上

27、市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請(qǐng)。 某公司：控股股東董事長(zhǎng)配偶買賣股票，所獲收益全部上繳上市公司，當(dāng)?shù)厥形麄鞑砍鼍咦C明文件不存在內(nèi)幕交易行為。第三部分并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況上市公司并購(gòu)重組績(jī)效分析視角并購(gòu)重組家數(shù)、交易額、活躍程度逐年遞增并購(gòu)重組的樣式、組合、支付手段趨于多元并購(gòu)重組績(jī)效特征 行業(yè)整合 產(chǎn)業(yè)升級(jí) 挽救危機(jī) 國(guó)企重組 跨境收購(gòu)2006以后，并購(gòu)重組日趨活躍，近三年重組金額占2002以來全部交易金額90以上；收購(gòu)占 2002年以來全部交易金額80以上2006年后，重

28、大資產(chǎn)重組包含發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并事項(xiàng)2006至2009年上半年，共有96家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計(jì)達(dá)到5878億元2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了306、208和187；2007年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了62、60和4506年以來產(chǎn)業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)產(chǎn)業(yè)整合類并購(gòu)重組2006至2009年上半年，共有27家公司通過并購(gòu)重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級(jí)，交易金額累計(jì)達(dá)到2456億元2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別

29、增長(zhǎng)了332、318和59506年以來產(chǎn)業(yè)升級(jí)類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)產(chǎn)業(yè)升級(jí)類并購(gòu)重組2006至2009年上半年，共有27家公司通過并購(gòu)重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級(jí)，交易金額累計(jì)達(dá)到2456億元2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了332、318和59506年以來產(chǎn)業(yè)升級(jí)類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)產(chǎn)業(yè)升級(jí)類并購(gòu)重組2006年以來，共有42家ST公司進(jìn)行了重組，交易總金額623億元。上述公司共涉及106萬名中小股東及數(shù)萬名普通職工2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長(zhǎng)了41、32和536； 2007年進(jìn)行

30、的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長(zhǎng)了20、82和1606年以來挽救危機(jī)公司類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)挽救危機(jī)類并購(gòu)重組2006年以來，屬于國(guó)資重組的上市公司有96家，交易金額為5043億元2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了338、200和181； 2007年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了74、67和6506年以來國(guó)有企業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)國(guó)企戰(zhàn)略重組類并購(gòu)重組我國(guó)上市公司海外收購(gòu)概況 海外并購(gòu)已成為我國(guó)的國(guó)家戰(zhàn)略之一。 2006年以來，我國(guó)共有21家上

31、市公司進(jìn)行了32次海外收購(gòu)，總金額達(dá) 802億元。其中，2006年157億元，2007年10億元，2008年293億元，2009年342億元。 通過收購(gòu)，不但占領(lǐng)了市場(chǎng)、獲取了先進(jìn)技術(shù)、控制了資源，還在提升國(guó)家地位等方面起到了積極的作用。并購(gòu)重組市場(chǎng)與上市公司資本運(yùn)營(yíng)資本經(jīng)營(yíng)是為了產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而聚集、運(yùn)用、優(yōu)化配置產(chǎn)業(yè)資本活動(dòng)的統(tǒng)稱。資本經(jīng)營(yíng)的目的是通過新增資本和重組存量資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值為目標(biāo)，優(yōu)化資源配置，提高資本和產(chǎn)業(yè)的集中度，擴(kuò)大產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。資本經(jīng)營(yíng)主要有三種途徑：一是企業(yè)自身積累，利用經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)作資本，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模；二是在資本市場(chǎng)籌集資本金；三是通過并購(gòu)重組市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)低成本的產(chǎn)業(yè)整合和市場(chǎng)