計算機技術及合資經(jīng)營合同

1、計算機技術及合資經(jīng)營合同第一章總則（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例以及中國政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過真誠友好的協(xié)商，全都同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱：簡稱）,以下簡稱合營公司。雙方于年月日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。其次章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：職務：國籍：乙方:法定地址：法定代表：職務：國籍：其次條合資經(jīng)營公司的名稱為。英文名稱為合營公司的法定地址為：第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作

2、和技術溝通，接受先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及地區(qū)的計算機用戶供應優(yōu)質(zhì)的技術和訓練服務，供應國際市場信息和供應詢問服務，并使投資各方獲得應有的利潤。第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律愛護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司擔當責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。第六條合同公司自成立日起合營期限為年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關

3、部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章投資總額與注冊資本第八條合營公司的投資總額為美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：占注冊資本的%出資方式：折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。乙方：占注冊資本的%出資方式：現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元

4、。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清。其次期出資的繳付時間由合營公司董事會打算。第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會打算將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資

5、證明書，并向中國有關部門報告。第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及地區(qū)的計算機用戶和將來的用戶供應下列服務：(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝(2)改進計算機硬件和軟件和技術性能(3)計算機硬件和軟件的修理、保修(4)計算機及外部設備和翻新、改裝(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定(6)計算機硬件和軟件的技術的技術詢問服務(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃(8)供應計算機備件、備機(9)大專水平的計算機硬件

6、和軟件職業(yè)技術訓練(10)國際市場計算機價格的詢問服務(11)代理公司在中國和地區(qū)的銷售服務(12)來料加工性質(zhì)和技術勞務和高級技術勞務出口(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件第十六條合營公司的進展：第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和將來用戶供應服務其次階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)訓練機構(gòu)第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)第四階段：為中國境外地區(qū)供應服務第五章合營公司經(jīng)營場所第十七條合營公司設立在中國,所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、訓練、辦公等場所由甲方以優(yōu)待條件供應，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)待條件供應需用土地及水、電等設施。

7、第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司擔當。第六章合營雙方的責任第十九條甲方的責任(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。(2)幫忙合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。(3)選派有相當水平和實際工作閱歷的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參與合營公司的工作。(4)幫忙辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并供應工作和生活設施的便利。(5)幫忙合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方供應優(yōu)待條件。

8、(6)幫忙合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。(7)向合營公司供應中國國內(nèi)市場信息，并幫忙合營公司開拓中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。(8)幫忙合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。(9)幫忙合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。(10)負責辦理合營公司托付的其他有關事宜。其次十條乙方的責任(1)依據(jù)合營公司的托付幫忙合營公司在中華人民共和國境外查找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司全部，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。(2)以優(yōu)待價格向合營公司

9、供應計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。(3)依據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參與合營公司的管理和在中國或地區(qū)參與計算機硬件的安裝、修理和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并擔當上述人員的日常開支。(4)幫忙合營公司辦理合營公司人員赴時的入境簽證等手續(xù)，并供應工作、學習和生活設施的便利。(5)依據(jù)合營公司要求的培訓方案接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。(6)為合

10、營公司供應計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的國政府許可證。向合營公司供應計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、修理、翻新等方面的專有技術。(7)定期向合營公司供應國際市場信息，并幫忙合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。(8)盡最大努力掛念合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。(9)負責辦理合營公司托付的其他有關事宜。第七章技術轉(zhuǎn)讓與保密其次十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(Knowhow),甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均實行優(yōu)待條件

11、。其次十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司全部，有關的全部資料由合營公司獨立保存。其次十三條合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。其次十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術學問。合營的任何一方要使用合營公司的技術學問時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)待價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。其次十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術學問的保密職責。第八章技術成果、專有技術及專利管理其次十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的

12、創(chuàng)造，軟件或者專有技術的進展或改進，所屬權均歸合營公司全部。與此有關創(chuàng)造的專利申請以合營公司的名義進行。第九章合營公司的選購與銷售其次十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的選購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。假如在中國市場選購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)待價格從乙方選購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場選購。若預備在國際市場選購，合營公司將通知乙方價格和條件。其次十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他

13、產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或國家進行，也可以托付合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。合營公司將獲得肯定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可馬上使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章董事會其次十九條合營

14、公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構(gòu)，打算合營公司的一切重大問題。第三十條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期年，董事會的成員經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。消滅此狀況時應將全權代理托付書交董事會。第三十三條董事會打算以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必需經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：(1)

15、章程條款的修訂(2)特別狀況的處置，包括特別狀況的建立、撤銷和延期(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓(4)雙方其余各期出資額投入日期(5)經(jīng)營范圍的任何轉(zhuǎn)變(6)與其他經(jīng)濟組織的合并(7)利潤安排方案(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘(9)預算的打算或決算的批準(10)價格和銷售條件的打算(11)超過美元的合同的簽訂(12)分公司或分支機構(gòu)的建立的或撤銷(13)每季度借款超過美元或每年借款超過美元第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議

16、，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址進行，若經(jīng)董事會打算，也可以在其他地點進行。第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推舉。第一任總經(jīng)理由方推舉。第一任副總經(jīng)理由方推舉。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理幫忙總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理

17、負責。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴峻失職的，不能或不情愿履行其職責的，或無力量成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議打算可隨時撤換。第十二章勞動管理第三十八條合營公司聘請職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭一年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。第三十九條合營公司職工的聘請、解雇、辭職、工資福利、勞動愛護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施方法，經(jīng)董事會爭辯制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。第四十條甲、乙雙方推舉的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議爭辯打算。第

18、十三章財務和利潤安排第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出支配。第四十二條合營公司接受國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。第四十三條合營公司的會計制度接受日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金之后為合營公司的可安排利潤?？砂才爬麧櫚措p方投資比例安排。上述三項

19、基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營狀況打算，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的%,且必需遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。第四十五條合營公司的可安排利潤依據(jù)各方投資比例安排，方優(yōu)先取得外匯。安排后由合營公司馬上匯至各方的開戶銀行。合營公司將在方幫忙下接受來料加工加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部分。第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)待，即：依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭年免繳所得稅，并且在此后年減免所得稅%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)待待遇。第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國

20、注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。假如甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方擔當。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司擔當。第十四章保險第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會爭辯打算。保險費由合營公司繳付。第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會爭辯打算。第十五章特殊商定第

21、五十條假如由于中國或國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必需馬上通知另一方，并馬上轉(zhuǎn)交上述的有關文件。第五十一條上述第五十條狀況發(fā)生時，雙方應快速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。假如一方不同意作出上述變動，另一方有權依據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前天書面通知對方。第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其他不行預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不行能時，患病上述不行抗拒事故的一方應馬上將事故狀況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ焦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀狀況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。依據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。第五十三條由于發(fā)生不行抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司