強(qiáng)力推薦-管理必讀-資本運營與國企上市-北航劉志新先生

1、 資本運營與國企上市講座1 劉志新 北航經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 教授 博導(dǎo) 博士 主要研究領(lǐng)域： 公司融投資決策、實物期權(quán)理論、金融市場分析、金融工具定價。主持：國家自然科學(xué)基金課題 中國證券市場有效性研究，完工效益會計方法及應(yīng)用研究，基于鞅測度的期貨定價模型研究；航空基礎(chǔ)科學(xué)基金課題 不確定性下投資項目決策的期權(quán)方法及在航空企業(yè)中的應(yīng)用研究，制約因素理論在研制費用控制中的應(yīng)用研究；著有證券市場有效性理論與實證、期權(quán)投資學(xué)等專著，在核心期刊和國際會議發(fā)表40余篇有關(guān)證券市場、企業(yè)融投資決策方面的文章。 2 主要管理咨詢工作：為中國國際航空公司、海南?？诟奂瘓F(tuán)公司、唐山市政府、AMECO 、永安保險公司、

2、中廣核集團(tuán)、*科技上市公司、*旅游區(qū)開發(fā)項目提供投資規(guī)劃、合資項目可研報告、項目評估、項目融資、并購與管理者收購、管理層股票期權(quán)等方面的投資管理咨詢工作。 主要教學(xué)工作：公司理財、投資學(xué)、資本運作與上市公司融資、管理會計、 金融市場 金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營與管理及相關(guān)內(nèi)容的公司內(nèi)訓(xùn)。 3第一講 資本運作的基礎(chǔ)知識概述一、資本運作的含義及內(nèi)容 資本運營:又稱資本運作、資本經(jīng)營，是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學(xué)運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。 發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本)，企業(yè)的合并、托管

3、、收購、兼并、分立以及風(fēng)險投資等。 資產(chǎn)重組:是指為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓，或?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行合并、托管、收購、兼并、分立的行為，以實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)或債務(wù)結(jié)構(gòu)的改善，為實現(xiàn)資本運營的根本目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。 4一、資本運作的含義及內(nèi)容-資產(chǎn)重組與兼并收購 資產(chǎn)重組包括三組截然不同而相互關(guān)聯(lián)的的活動： 擴(kuò)張 -包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購； 收縮 -包括出售、解散、股本回收(spin off)、權(quán)益出讓、資產(chǎn) 棄置和清算； 所有權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 - 包括公司控股市場、股票回購計劃、股權(quán)交換(exchange offer)和私人化。 按照我國

4、資本市場的慣例，具體形式包括：收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售、資產(chǎn)置換。 兼并收購是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容之一。 企業(yè)兼并和收購簡稱為M&A（merger and acquisition）。5二、資本運作的金融環(huán)境分析（一）金融市場與金融工具 1、貨幣市場 同業(yè)拆借市場、商業(yè)票據(jù)市場、短期政府債券市場、回購市場 2、資本市場 股票市場、債券市場 3、衍生市場 遠(yuǎn)期、期貨、期權(quán)、互換6二、資本運作的金融環(huán)境分析 （二）金融機(jī)構(gòu) 1、銀行 中央銀行、政策性銀行、商業(yè)銀行、投資銀行 2、投資銀行（券商） 3、保險公司 4、信托公司 （三）利率的知識-利率的構(gòu)成及應(yīng)用 1、名義利率 = 實際利率

5、+ 通脹補償 + 風(fēng)險補償 2、應(yīng)用7第二講 兼并與收購（并購）一、兼并與收購含義及分類 1、兼并的含義及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個或兩個以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個公司的行為。它分為： 新設(shè)合并（consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新組成一家新公司，即ABC。 吸收合并（merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存續(xù)，即ABA。 優(yōu)點：兼并成本比其他方式??；沒有必要將每一單項單獨的資產(chǎn)的所有權(quán)由目標(biāo)企業(yè)過戶到兼并企業(yè)。 8 缺點：必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達(dá)到總數(shù)的2/3贊成票。目標(biāo)企業(yè)的股東有估值權(quán)，可要求兼并企業(yè)以公允的價值購買持有的股票，達(dá)不到公

6、允值將訴訟法律。 兼并的形式 橫向兼并；縱向兼并；集團(tuán)式兼并。9 2、收購的含義及形式 收購指一個公司依照法定程序收購其他公司的大部分或全部資產(chǎn)或股票（股權(quán)）以達(dá)到控制該公司的行為。它分為： 收購資產(chǎn)：一個公司收購另一公司的大部分或全部資產(chǎn)以達(dá)到控制該公司的目的。 收購股權(quán)：一個公司收購其他公司的大部分或全部股權(quán)以 達(dá)到控制該公司的目的。 公司收購中善意接管與敵意接管的優(yōu)缺點 善意接管目標(biāo)公司的資源不會浪費在對收購公司的抵抗上； 聯(lián)合起來的管理人員更有希望和諧共事； 在善意接管中員工的士氣不會受到傷害。 103、兼并與收購的區(qū)別 兼并是兩個企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，一般只有

7、一個法人。 收購是一個企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實現(xiàn)對其它企業(yè)的控制，收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)而非資產(chǎn)重組。收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 在中國，企業(yè)兼并主要由公司法規(guī)范調(diào)整，而上市公司的收購則主要接受證券法管制。兼并是全部資產(chǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而收購則有部分收購和全面收購的區(qū)別。11二、企業(yè)并購中的估值分析 1、概述 估值方法主要包括：賬面價值、清算法（重置成本法）、貼現(xiàn)法、市場法、期權(quán)法等。 各種估價方法都有各自的適用條件和利弊，所得結(jié)果都是公司股票內(nèi)在價值的評估值。122、賬面價值法（Book Value） 優(yōu)點： 從財務(wù)報表中直接獲得，估值簡單。 不足：按照會計準(zhǔn)則核算的帳面價值

8、不能反映連續(xù)經(jīng)營公司（Going Concern Value）的價值，特別是高成長型的公司的內(nèi)在價值； 沒有考慮表外經(jīng)濟(jì)資源的價值； 在美國賬面資產(chǎn)規(guī)模最大的前100家公司中，主要是金融、石油化工、汽車等行業(yè)中的企業(yè)。而生物技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準(zhǔn)則難以核算，資產(chǎn)帳面價值相對較低，但這些公司市場價值卻很高。13 3、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF） 貼現(xiàn)法是將公司資產(chǎn)未來預(yù)期現(xiàn)金流的現(xiàn)值貼現(xiàn)，得到一個客觀存在、動態(tài)變化的企業(yè)內(nèi)在價值，該價值考慮了公司資產(chǎn)負(fù)債表以外的價值驅(qū)動因素。 貼值法可分為現(xiàn)金流貼現(xiàn)法(包括現(xiàn)金紅利貼現(xiàn)、股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)和全部資本現(xiàn)金流貼現(xiàn))和

9、會計收益貼現(xiàn)法。每種方法具體運用時，可以根據(jù)行業(yè)發(fā)展及公司競爭地位等因素，構(gòu)造出不同成長階段和增長水平的多種估價模型，例如，二階段、三階段甚至四階段增長估價模型。144、市場比率法-市盈率法 市盈率的含義 市盈率每股價格 / 每股收益 將價格與每股收益聯(lián)系的前提是假定價格與每股收益相關(guān)；市盈率代表了投資回收期的一種計量方式，每股價格代表投資股票的成本，每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤，兩者之比反映投資回收的倍數(shù)，市盈率越高，投資回收期越長；市盈率也代表整個股市對某支股票的預(yù)期，市盈率高反映投資者總體對某支股票的預(yù)期高。這種預(yù)期可能反映股票本身的增長潛力、也可能是投資者對該股票過于樂觀、甚至可能

10、是過度投機(jī)等短期因素造成的。15市盈率法的步驟 首先尋找一組可比公司；隨后根據(jù)它們的市盈率估計所選用市盈率的數(shù)值；最后根據(jù)被估價公司與可比公司組的差異作相應(yīng)的調(diào)整。其中關(guān)鍵的問題是找到可比公司。如果與被估價公司類似的公司數(shù)量龐大，并在金融市場上進(jìn)行交易，這種估價方法是合理的。但是如果因為被估價公司的獨特性或市場中公司數(shù)量有限而無法找到足夠的可比公司，采用截面數(shù)據(jù)的回歸方程估計比率將更為合理。比率法暗含一個假設(shè)：市場在整體上能夠正確反映公司的價值。如果市場不能正確反映公司整體價值，應(yīng)根據(jù)其它方法估值。16使用市盈率方法注意的問題 較長時間的歷史平均的市盈率更能平緩由于經(jīng)濟(jì)周期漲落所引起的股市對股

11、票價值高估或低估所產(chǎn)生的影響； 使用市盈率方法使股票價格更多地與每股收益相關(guān)；使用其它估價方法，則會使股票價格更多地受到諸如股利分派、現(xiàn)金流量和銷售情況等因素的影響。 由于每股收益等效益指標(biāo)的推測采用的是歷史的增長率的方法，這對于利潤、銷售等穩(wěn)定增長的上市公司股票價值判斷是有效的，但對于銷售和利潤水平大起大落的公司不適合。17對市盈率法的評價 優(yōu)點：簡單且易于使用，可迅速獲得被估價資產(chǎn)的價值，尤其是當(dāng)金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易、并且市場在平均水平上對這些資產(chǎn)的定價是正確的時候。 缺點：該方法容易被誤用和操縱，“可比”資產(chǎn)的可比性具有主觀性，分析人員有偏見或有目的選擇“可比”資產(chǎn)，可高

12、估或低估資產(chǎn)價值；185、市賬率與帳面價值調(diào)整系數(shù)法 市賬率=市價/賬面價值 市凈率=市價/凈資產(chǎn) 帳面價值調(diào)整系數(shù)法 交易價 = 每股凈資產(chǎn) * （1+調(diào)整系數(shù)）19三、企業(yè)并購中的融資及支付方式 1、股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行新股或增股，換取被收購公司的股票，以獲取企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的出資方式。 股票收購的特點 收購?fù)瓿珊螅皇召彽哪繕?biāo)公司不失去所有權(quán)，只是原所有權(quán)轉(zhuǎn)移到收購公司，成為收購公司的新股東。 收購公司掌握控股權(quán)。被收購的目標(biāo)公司納入收購公司，擴(kuò)大規(guī)模。擴(kuò)大了的公司由收購公司的股東和被收購公司的股東共同組成。 股票收購不需要支付大量現(xiàn)金，不影響收購公司現(xiàn)金狀況。2

13、0 吸收合并的股票收購 在吸收合并中，購買方居于主導(dǎo)地位，發(fā)行本公司的股票收購目標(biāo)公司，讓其成為股東。結(jié)果是把目標(biāo)公司納入本公司，并擴(kuò)大本公司規(guī)模。 新設(shè)合并的股票收購 企業(yè)新設(shè)合并是通過發(fā)行一種全新的股票，組成新公司。進(jìn)行合并的兩個公司都以原有的股份替換新公司的股份，但換股比例一般不同，保持原有的股權(quán)地位。合并的雙方處于對等地位，共同持有新公司的股票。合并雙方原有的公司消失。 換股收購的條件 在收購公司中獲取一定的資產(chǎn)所有權(quán)地位，例如，購買方提供一吸引人的投資項目；希望在收購以后在股票市場上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票，而股票收購是他們所能獲得的唯一方式。21 股票收購中

14、換股比例的計算-估值問題 在以股權(quán)置換作為支付工具的購并中，換股比率是換股支付的一個核心問題，它牽涉到合并相關(guān)各方的利益，也是一個敏感問題。特別是在我國證券市場中的吸收合并，由于企業(yè)價值無法在市場中充分體現(xiàn),資產(chǎn)的市場價格不易確定，以及缺乏相應(yīng)的配套規(guī)定等因素，換股比率的確定就更為復(fù)雜和重要。決定購并換股比率有三種方式： 以市場交易價格估算公司價值,決定換股比例； 以公司未來收益情況估價公司價值,確定換股比例； 根據(jù)公司帳面價值估算公司價值，確定換股比率。 在目前市場背景和條件不甚成熟的形勢下，較多以第三種方式為依據(jù)加上一個修正參數(shù)來確定換股比例。 22 2、現(xiàn)金收購方式 現(xiàn)金收購方式，指凡不

15、涉及發(fā)行新股票的收購都可看作現(xiàn)金收購。 現(xiàn)金收購是最早出現(xiàn)的并購方式，早期大部分的購并案例都是采用的現(xiàn)金收購的方式。目前現(xiàn)金收購在收購領(lǐng)域內(nèi)仍然起著舉足輕重的作用。 現(xiàn)金收購方式的特點 收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，取得被收購公司相應(yīng)的所有權(quán)。被收購公司的股東獲得現(xiàn)金，失去所有權(quán)和選舉權(quán)。 按國際上通常的做法，其奉行的稅務(wù)準(zhǔn)則是：被收購公司的股東出售股票，涉及資本損益，如果股東取得資本收益，則需繳納資本收益稅?，F(xiàn)金收購不一定要求現(xiàn)金全部到位，股東在推遲收到現(xiàn)金的情況下，也推遲繳納資本收益稅。23 3、綜合收購 收購中既使用現(xiàn)金又使用股票的收購方式；使用現(xiàn)金的目的是為了減少控股權(quán)、資金充裕、增加選擇

16、權(quán)。4、杠桿收購 杠桿收購是一種現(xiàn)金收購，但現(xiàn)金來源于負(fù)債，有其特殊性。24四、綜合案例分析 案例0： TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊 案例1：龍電股份（600726）吸收合并華源電力 案例2：戴姆勒奔馳與克萊斯勒新設(shè)合并 案例3：新浪和陽光衛(wèi)視彼此成為對方的最大股東 案例4：中信現(xiàn)金收購長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司 案例5：資產(chǎn)置換案例25第三講 國企上市融資決策 一、企業(yè)融資方式概述 1、負(fù)債融資 銀行貸款與債券 2、股權(quán)融資 私募與上市公募IPO 3、表外融資26二、 股票基礎(chǔ)知識 1：股票的概念及要素 股票是股份公司發(fā)給股東證明其所入股份的一種有價證券，是資金市場主要的長期信用工具之一。 2

17、：股東的權(quán)利 投票選舉董事的權(quán)力；按比例分享股利的權(quán)利；公司破產(chǎn)清償時按比例分享剩余財產(chǎn)的權(quán)利；優(yōu)先購買新增股票的權(quán)利。27 3：股票的分類 （1）國有股、法人股和社會公眾股 （2）普通股與優(yōu)先股 （3）一線股、二線股、三線股 （4）“紅籌股”與“藍(lán)籌股” （5）ST股和PT股28 4：涉及股票的財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)術(shù)語（1）股東權(quán)益的構(gòu)成 股本、 資本公積、盈余公積、 法定公益金 、未分配利潤、股東權(quán)益比率。（2）送紅股、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)增股、轉(zhuǎn)配股（3）每股盈利每股凈資產(chǎn)。凈資產(chǎn)收益率（4）全面攤薄每股收益與加權(quán)平均每股收益（EPS）全面攤薄每股收益加權(quán)平均每股收益（EPS） （5）全面攤薄凈

18、資產(chǎn)收益率與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率29二、利用股票市場融資中企業(yè)的改制和重組模式 1：為股票上市進(jìn)行企業(yè)改制主要工作 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu); 產(chǎn)供銷完整的經(jīng)營體系，整合經(jīng)營業(yè)務(wù)，突出主營業(yè)務(wù); 債務(wù)重組，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)負(fù)債狀況符合股票發(fā)行與上市的要求; 合理界定股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu); 減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭; 建立獨立的財務(wù)會計核算體系和管理體系。30 2：企業(yè)上市重組的模式 （1）整體改組上市 整體改組上市指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司或吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人設(shè)立股份有限公司，以此為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票并上市。 適用企業(yè)：新建企業(yè)、“企業(yè)辦社

19、會”現(xiàn)象比較輕、 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定經(jīng)營效益的企業(yè)。企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)小 ；企業(yè)職工的住房制度改革、離退休職工養(yǎng)老制度改革等已走向市場或逐步市場化 。31 優(yōu)點：企業(yè)不需要對其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過程較簡單、時間較短，企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以在一個完整的系統(tǒng)下得到綜合利用，有利于集團(tuán)整體運作；原有職工一般留在上市公司，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突； 缺點：由于非經(jīng)營性資產(chǎn)未予剝離，對進(jìn)一步提高勞動生產(chǎn)率和走專業(yè)化道路產(chǎn)生負(fù)面影響。不能裁員輕裝上陣，不利于分散風(fēng)險。32（2）分拆上市-原企業(yè)解散型 原企業(yè)經(jīng)過重組后一分為兩個或多個法人，原法人消亡，新法人仍然屬于原所有者。適用：非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多

20、，且創(chuàng)利水平較低甚至虧損的企業(yè)。優(yōu)點：有利于建立新的高效率的企業(yè)運行機(jī)制，提高企業(yè)的競爭能力；易達(dá)到上市的門檻；分拆出來的核心業(yè)務(wù)盈利性較好。 缺點：需要進(jìn)行資產(chǎn)剝離，重組的難度較大，時間較長；上市公司與非上市部分之間將存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易，處理復(fù)雜；需要政策上的配套，操作起來難度大。33分拆上市-原企業(yè)法人保留型 從原企業(yè)中拿出生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，變成上市公司，原企業(yè)變成控股公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。 優(yōu)點：上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)處理；能保留原企業(yè)享有的各種政策；有利于上市公司進(jìn)行債務(wù)重整，將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到

21、控股公司，獲得良好的盈利能力，保持配股資格。 缺點：由于集團(tuán)公司與上市公司的經(jīng)營管理層相互重合，經(jīng)營者沒有來自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督；涉及的關(guān)聯(lián)交易；上市部分缺乏市場化的動力。 34（3）間接上市-買殼上市模式與借殼上市模式 資產(chǎn)置換是將上市公司之外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，絕大多數(shù)上市公司的資產(chǎn)置換都發(fā)生在上市公司與其母公司之間。間接上市大量運用資產(chǎn)置換的手法。 買殼上市是指非上市公司通過購并控股上市公司、然后利用反向收購的方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的。 借殼上市就是上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（諸如）上市的子公司，實現(xiàn)母公

22、司間接上市的目的。35 三、股票發(fā)行上市中的中介機(jī)構(gòu) 1：中介機(jī)構(gòu)之一-財務(wù)顧問 協(xié)助企業(yè)制定股份制改造方案。 2：中介機(jī)構(gòu)之二-主承銷商、上市推薦人 制定發(fā)行初步方案：發(fā)行股票的目標(biāo)、價格、時機(jī)、條件、種類、價格、發(fā)行市場狀況、發(fā)行方式，準(zhǔn)備相關(guān)申請發(fā)行文件資料。股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作。363：中介機(jī)構(gòu)之三-律師事務(wù)所 就有關(guān)進(jìn)入上市公司的企業(yè)設(shè)立、存續(xù)以及生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、債權(quán)債務(wù)、重大合同等方面進(jìn)行盡職調(diào)查。 4：中介機(jī)構(gòu)之四-會計師事務(wù)所 審計會計報表，并出具會計師報告；提供有關(guān)稅務(wù)安排方面的建議；盈利預(yù)測、營運資金預(yù)測和債項聲明書。5：中介機(jī)構(gòu)之五-資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 企業(yè)資產(chǎn)的評估報告列為申請上

23、市必須申報的材料之一。包括整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，都需要進(jìn)行評估才能確認(rèn)其“公開市值”和“公共平市值”37 四、發(fā)行價格的確定 1：決定發(fā)行價格的因素 公司盈利水平、股市行情、發(fā)行數(shù)量、公司的知名度、地區(qū)特點和行業(yè)特點。 2：核準(zhǔn)制下新股發(fā)行的定價 固定價格：市盈率法。 市場詢價：承銷團(tuán)先與發(fā)行人商定一個定價區(qū)間，再通過市場促銷征集在各個價位上的需求量，確定價格。38五、我國國有企業(yè)整體上市 1、整體上市的基本概念 所謂整體上市，就是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。在1994年之前，當(dāng)時上市的公司基本是采取整體上市的形式直接上市的。 39分拆上市的基本概念 指一個母公

24、司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。 402、整體上市的意義 實現(xiàn)整體上市后,可以減少管理機(jī)構(gòu)和層次。例如,TCL在整體上市以前,從集團(tuán)公司股東到

25、集團(tuán)公司再到上市公司,有三級管理機(jī)構(gòu)和管理層次。整體上市后,管理機(jī)構(gòu)和管理層次可以縮減為集團(tuán)公司股東和集團(tuán)上市公司兩級。這樣,上市公司的經(jīng)營效率和經(jīng)營質(zhì)量可以得到較大幅度的提高。與此同時,由于管理機(jī)構(gòu)和管理層次的減少,上市公司經(jīng)營將更加簡潔明晰,便于管理層加強(qiáng)監(jiān)管。 整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關(guān)聯(lián)交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規(guī)擔(dān)保等股市頑疾。一方面整體上市后，大股東資產(chǎn)全部劃入上市公司，杜絕了大量關(guān)聯(lián)交易形成的虛假業(yè)績，同時避免大股東侵害上市公司及中小股東權(quán)益。另一方面，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入為上市公司提升了盈利能力 。41 比較通行的分拆上市做法，正日益顯露出其局限性。與整體上市相對應(yīng)

26、，分拆上市就是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。它的問題在于，由于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題。與此同時，上市公司和控股股東兩塊牌子、一套班子，無法做到與控股公司資產(chǎn)、人員和財務(wù)的真正分離。 國資委加快推進(jìn)股份制改革，積極推進(jìn)具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務(wù)整體上市。央企整體上市雖然可能導(dǎo)致國有股權(quán)比重下降，但不會造成國有經(jīng)濟(jì)控制力的降低，相反這有利于推動國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的改善 422、整體上市的意義 李榮融在談到2007年央企改革時稱，中央企業(yè)要積極擁護(hù)、支持和推進(jìn)企

27、業(yè)改革與重組。要加快股份制改革的步伐，有條件的要積極引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)母公司整體改制、整體上市；不具備整體改制條件的，要加快推進(jìn)子企業(yè)的股份制改革，要以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)統(tǒng)一運作、做優(yōu)做強(qiáng)上市公司為目標(biāo)，通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)逐步注入上市公司。 當(dāng)前國有企業(yè)在經(jīng)營機(jī)制上與外資企業(yè)和民營企業(yè)相比，還有許多需要完善的地方，促進(jìn)國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的改善，很重要的一項就是實行股權(quán)分置改革，將股權(quán)適當(dāng)?shù)胤稚ⅲ梢詳U(kuò)大企業(yè)的社會影響力。 433、整體上市的模式（1）“母公司IPO+換股吸收合并子公司”模式 - TCL集團(tuán)換股吸收合并TCL通訊；上港集團(tuán)換股吸收合并上港集箱 （2）“上市子公司換股吸收合并母公司”模式 - 東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)（3）“上市子公司換股吸收合并上市子公司”模式 - 第一百貨換股吸收合并華聯(lián)商廈（4）“上市子公司定向增發(fā)收購母公司資產(chǎn)整合上市公司產(chǎn)業(yè)鏈”模式 - 鋼鐵類企業(yè)如：武鋼、寶鋼、G鞍鋼44（1）“換股IPO”模式 所謂“換股IPO”模式,即集團(tuán)公司與下屬上市公司公眾股東以一定比例換股,吸收合并下屬上市公司,同時發(fā)行新股。2004年1月,TCL集團(tuán)吸收合并子公司TCL通訊,同時發(fā)行新股。TCL通信的股份以1:4.96478873的比例置換為TCL集團(tuán)的股份,TCL通信則被注銷。 該模式較適合處于快速發(fā)展時期的集團(tuán)公司,既能滿足集團(tuán)