新三板企業(yè)信息披露及持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則培訓(xùn)課件

1、26 七月 2022最新新三板企業(yè)信息披露及持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則培訓(xùn)目錄信息披露的原則及流程信息披露的重要性信息披露的內(nèi)容及注意事項違規(guī)案例分享 信息披露，指掛牌公司以公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行報告以及定期報告和臨時公告等形式，將自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向投資者和社會公眾公開披露的行為。 信息披露既包括掛牌前的信息披露，也包括掛牌后的持續(xù)信息披露。信息披露的定義信息披露的基本原則 真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平及時性完整性當(dāng)籌劃中或者進(jìn)展中的事件觸及信息披露的時點應(yīng)當(dāng)披露但又無法完整披露時，采取分階段披露的方式，以確保每個階段披露的及時性、完整性。沖突如何選擇?信息披露的原則 及時性 掛牌公司

2、應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及重大事項最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)，于2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露： 董事會或者監(jiān)事會作出決議時 簽署意向書或者協(xié)議時 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時信息披露的原則信息披露的基本原則事前溝通編制公告報送文檔發(fā)布公告掛牌公司履行信息披露流程 發(fā)生或預(yù)知發(fā)生重大事項，第一時間向主辦券商報告 按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求編制公告文件，并報送主辦券商審查 將蓋章的公告、簽字蓋章的備查文件等紙質(zhì)文件掃描或傳真發(fā)送至主辦券商 將公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）發(fā)至主辦券商 就公告事宜與主辦券商提前做好溝通 根據(jù)主辦券商意見修改公告內(nèi)容信息披露的流程

3、目錄信息披露的原則及流程信息披露的重要性信息披露的內(nèi)容及注意事項違規(guī)案例分享 信息披露是全國股轉(zhuǎn)公司審核掛牌條件的重要內(nèi)容。 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是以“信息披露為核心”對掛牌公司實施日常監(jiān)管。 信息披露是投資者對掛牌公司價值判斷的重要依據(jù)。 掛牌公司按照要求披露信息是一項法定、強(qiáng)制義務(wù)。信息披露的重要性股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 公司法、證券法 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引 年度報告內(nèi)容與格式指引、半年度報告內(nèi)容與格式指引 臨時公告格式模板

4、 掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行） 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議 持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書 董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書信息披露的重要性非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 第十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第1.5條申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人

5、應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。信息披露的重要性全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第6.1條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以采取下列自律監(jiān)管措施： （一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露； （二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見； （三）約見談話； （四）要求提交書面承諾

6、； （五）出具警示函； （六）責(zé)令改正； （七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件； （八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售； （九）限制證券賬戶交易； （十）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為； （十一）其他自律監(jiān)管措施。 信息披露的重要性全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 第6.2條申請掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫（以下簡稱“誠信檔案”）： （一）通報批評； （二）公開譴責(zé)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試

7、行） 第6.3條申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案： （一）通報批評； （二）公開譴責(zé)； （三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。信息披露的重要性目錄信息披露的原則及流程信息披露的重要性信息披露的內(nèi)容及注意事項違規(guī)案例分享信息披露的內(nèi)容信息披露定期報告臨時公告 年度報告 半年度報告 季度報告（如有） 三會決議 關(guān)聯(lián)交易 股票買賣 其他重大事項此外，公司可能在其他活動中涉及信息披露 路演 投資者見面會 接待投資人參訪 披露時間披露內(nèi)容披露格式定期報告注意事項

8、 年度報告在下年4月底前披露，半年度報告在本年8月底前披露 定期報告披露時間需要通過主辦券商提前預(yù)約 可更改與不可更改 非自愿披露部分必須按要求編制披露，前后內(nèi)容對應(yīng)一致 年度財務(wù)報告須審計，年度股東大會須律師見證 年度報告披露前須對下一年度日常性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計 股轉(zhuǎn)公司固定格式要求 章節(jié)之間的索引 字體統(tǒng)一，語句通順，無錯別字，數(shù)字采用分隔符信息披露注意事項公司治理相關(guān)事項臨時公告注意事項 召開董事會、監(jiān)事會、股東大會重大事項披露 控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更會議結(jié)束兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動 董事長或總經(jīng)理無法履行職責(zé)新任人員報備與承諾簽署高管離職或者變更公告辦理

9、股份限售依照非上市公眾公司收購管理辦法執(zhí)行事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變化披露與報備 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人離職無人接替或因故不能履行職責(zé)董事會指定一名高管負(fù)責(zé)并披露信息披露注意事項公司股權(quán)相關(guān)事項 公司股東持股情況發(fā)生變動重大事項披露股票交易異常波動公告 價格變動幅度超過50% 董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況發(fā)生變動高管新增股份75%進(jìn)行限售權(quán)益變動公告 法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)公告權(quán)益包括直接持有和間接控制，一

10、致行動人所持有權(quán)益合并計算信息披露注意事項臨時公告注意事項公司經(jīng)營相關(guān)事項 主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更重大事項披露董事會決議后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布主營業(yè)務(wù)變更公告 主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響 獲得相關(guān)資質(zhì)、專利、簽署重大經(jīng)營合同等對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響事項及時向主辦券商報告公司自愿決定披露事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失年度報告凈資產(chǎn)為負(fù)值的應(yīng)在年報披露前向股轉(zhuǎn)公司報告信息披露注意事項臨時公告注意事項公司經(jīng)營相關(guān)事項（續(xù)）重大事項披露依照非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法執(zhí)行 發(fā)生并購重組、回購股份事項 減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)，或者

11、依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉依據(jù)公司法規(guī)定程序執(zhí)行，分階段披露重大資產(chǎn)重組注意內(nèi)幕信息保密信息披露注意事項臨時公告注意事項其他重大事項 控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金重大事項披露嚴(yán)格杜絕 超出預(yù)計金額的日常性關(guān)聯(lián)交易 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）一律經(jīng)股東大會審議，并披露關(guān)聯(lián)交易公告董事會審議通過即披露對外投資公告（包括對子公司增資）年度會議審議通過日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，預(yù)計范圍內(nèi)的無需審議 非日常性關(guān)聯(lián)交易公司與合并報表控股子公司之間發(fā)生的或控股子公司之間可豁免超出預(yù)計的日常性關(guān)聯(lián)交易，按照公司規(guī)定程序?qū)徸h關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保的預(yù)計階段性披露一旦發(fā)生，盡快歸還，并至少每月

12、披露解決進(jìn)展情況 哪些信息要披露臨時公告注意事項其他重大事項（續(xù)） 對外擔(dān)保重大事項披露按公司規(guī)定執(zhí)行，并披露對外擔(dān)保公告 購買、出售資產(chǎn) 履行公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾章程修訂議案應(yīng)披露詳細(xì)修訂情況承諾未履行應(yīng)對及時披露原因和解決措施構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法執(zhí)行 公司章程修訂或公司治理有關(guān)制度修訂修訂后的章程或其他管理制度單獨披露發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保的，至少每月發(fā)布一次解決進(jìn)展情況按公司規(guī)定程序?qū)徸h，并披露收購、出售資產(chǎn)公告 公司應(yīng)對所披露承諾定期自查信息披露注意事項臨時公告注意事項其他重大事項（續(xù)） 公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員

13、存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰重大事項披露 變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計涉案金額占最近一期審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，或雖未達(dá)到但影響較大應(yīng)當(dāng)披露事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露第一時間報告主辦券商并于事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁階段性披露信息披露注意事項臨時公告注意事項其他重大事項（續(xù)） 出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股價產(chǎn)生較大影響的傳聞重大事項披露及時向主辦券商提供相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清

14、公告 控股子公司發(fā)生可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的事項 公司認(rèn)為影響重大、需要披露的事項公司主動向主辦券商報告，并決定是否披露視同掛牌公司重大事項予以披露 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行改正事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露信息披露注意事項臨時公告注意事項信息披露注意事項 慎重對待新聞采訪，來訪者咨詢等，統(tǒng)一公司信息對外發(fā)布渠道，其他高管發(fā)布信息需得到授權(quán)支持董事會秘書工作，協(xié)助搜集內(nèi)部信息以適當(dāng)履行信息披露義務(wù)，尤其是處理快速應(yīng)急披露工作時協(xié)助核實信息學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，閱讀相關(guān)報刊，了解相關(guān)案例，提高認(rèn)識，樹立依法進(jìn)行信息披露的意識時刻敲響信

15、息披露的警鐘，披露不當(dāng)可能產(chǎn)生如下后果： 嚴(yán)重?fù)p害公司形象 面臨刑事、民事訴訟 影響個人名譽(yù)及前途 市場禁入、公開認(rèn)定不適宜擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員 目錄信息披露的原則及流程信息披露的重要性信息披露的內(nèi)容及注意事項違規(guī)案例分享違規(guī)案例分享藍(lán)天環(huán)保 2014年5月7日，藍(lán)天環(huán)保董事長、總經(jīng)理潘忠因關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整等問題，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對其采取了約見談話、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，并記入行為記錄檔案。 藍(lán)天環(huán)保董事長、總經(jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍(lán)天環(huán)保申請掛牌時，同時擔(dān)任金大地新能源(天津)集團(tuán)有限公司總裁，由于其沒有如實提供個人兼職信息，導(dǎo)致金大地未被認(rèn)定為藍(lán)

16、天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍(lán)天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序，且未披露。 違規(guī)案例分享中航新材、中控智聯(lián) 中航新材、中控智聯(lián)在2014年7月因年報信息披露存在問題被點名批評。中航新材年報披露形式規(guī)范性較差，而且多個章節(jié)還遺漏了應(yīng)披露信息。中航新材被采取約見談話、出具警示函的監(jiān)管措施。 中控智聯(lián)2012年年報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與審計報告審定的數(shù)據(jù)不一致，且事后公司還沒有進(jìn)行更正。中控智聯(lián)被采取約見談話、要求提交書面承諾的監(jiān)管措施。兩公司的主辦券商中原證券、中信建投也分別被采取約見談話的監(jiān)管措施。 違規(guī)案例分享2015年半年報披露違規(guī)處理 截至2015年8月3

17、1日，聚利科技、業(yè)際光電、佳龍股份、群龍股份、育星達(dá)、環(huán)球漁場、世能科泰、力軟科技、寧冠鴻、天涯社區(qū)、深深愛、長江綠海、帕卓管路、奧翔科技、宏景股份、東儀核電、博銳斯、華恒股份、格林照明等19家企業(yè)未能按照有關(guān)規(guī)定披露2015年半年度報告，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）4.4.1第（五）項的規(guī)定，自2015年9月1日起上述公司股票已暫停轉(zhuǎn)讓。 違規(guī)案例掛牌公司相關(guān)公司證券代碼相關(guān)公司證券簡稱監(jiān)管對象類別采取監(jiān)管措施的日期具體監(jiān)管措施違規(guī)行為430032凱英信業(yè)掛牌公司 2014/3/14出具警示函、要求提交書面承諾未及時更正 2012 年年度報告；未按規(guī)定披露會計差錯更正應(yīng)披露信

18、息430052斯福泰克 掛牌公司2014/3/14出具警示函、要求提交書面承諾未按規(guī)定披露會計差錯更正信息430263藍(lán)天環(huán)保 掛牌公司2014/5/7要求提交書面承諾 關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內(nèi)部決策程序且未披露，關(guān)聯(lián)方資金占用未披露430122中控智聯(lián)掛牌公司 2014/7/7約見談話、要求提交書面承諾2012 年年報中財務(wù)數(shù)據(jù)與審計報告數(shù)據(jù)存在多處不一致，信息披露不準(zhǔn)確且未及時更正430056中航新材掛牌公司 2014/7/7約見談話、出具警示函2013 年年報中多處遺漏應(yīng)披露信息，部分章節(jié)與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）相關(guān)要求嚴(yán)重不符430523

19、泰谷生物掛牌公司2014/8/6出具警示函 泰谷生物對于公司高管被采取強(qiáng)制措施及公司控股股東占用資金等重大事項，未履行信息披露義務(wù)430136安普能 掛牌公司 2015/3/20出具警示函、提交書面承諾對 3 起重大涉訴事項未及時履行信息披露義務(wù)。 違規(guī)案例掛牌公司高管、董事會秘書相關(guān)公司證券代碼相關(guān)公司證券簡稱監(jiān)管對象名稱監(jiān)管對象類別采取監(jiān)管措施的日期具體監(jiān)管措施違規(guī)行為430263藍(lán)天環(huán)保潘忠 掛牌公司董監(jiān)高 2014/5/7約見談話、要求提交書面承諾公司總經(jīng)理潘忠兼職信息披露不完整，應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方資金占用未按關(guān)聯(lián)方事宜決策及披露承擔(dān)主要責(zé)任430122中控智聯(lián)

20、 閆曉華掛牌公司董監(jiān)高 2014/7/7約見談話閆曉華作為中控智聯(lián)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對中控智聯(lián)信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任430056中航新材余羅信息披露負(fù)責(zé)人2014/7/7約見談話 余羅作為公司信息披露負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對中航新材信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任 430523泰谷生物 段傳武 信息披露負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)2014/8/6出具警示函段傳武作為公司董事會秘書及財務(wù)總監(jiān)，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對泰谷生物信息披露違規(guī)、控股股東違規(guī)占用資金等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任 430219中試電力 劉敏 原董事、董事會秘書 2014/10/20約見談話原董事會秘書劉敏作為信息披露直接負(fù)責(zé)人未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對中試電力信息披露違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任430134可來博 王潤、陳秀嵐、趙佐政、胡永明、張英、侯玉玲、李曉英 董事、監(jiān)事 2015/2/11出具警示函 可來博董事、監(jiān)事在 2013 年年報披露的“重要提示”中做出的承諾與事實不符，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)。 430136安普能樊東華董事長、實際控制人 2015/3/20約見談話、 出具警示函 未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對安普能信息披露違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。 430136安普能鈕祝紅董事會秘書 2015/3/20約見談話 未能