強化創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作機制課件

1、創(chuàng)業(yè)板市場的定位與特點深圳證券交易所2009年7月主要內(nèi)容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)原則與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場的制度設(shè)計特點三、共同推動創(chuàng)業(yè)板市場平穩(wěn)運 行、健康發(fā)展一、創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)原則與定位1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定，明確“適當(dāng)時候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊”2000年8月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔(dān)創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù)2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”2004年1月，國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(l國九條）“

2、在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)”。 2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場” 創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)歷程2009年3月，創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布，并于2009年5月1日實施2008年12月，國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見提出，完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板2004年5月17日，中小企業(yè)板設(shè)立 創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)必須要在復(fù)

3、雜的條件下把握好多個方面的平衡 ：兼顧國際經(jīng)驗與我國資本市場實際情況兼顧市場發(fā)展速度與市場承受力兼顧全面服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)與重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)兼顧適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)需求與強化風(fēng)險控制創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)原則 作為我國多層次資本市場體系的重要組成部分，創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略的重要平臺，是一個具有自身鮮明特色的新市場，而不是一個規(guī)模比中小板更小的“小小板”。創(chuàng)業(yè)板的定位市場定位不同中小板是現(xiàn)有主板的一部分，主要面向已開始進入成熟期、經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利能力較強并具有一定規(guī)模的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板面向的企業(yè)處于成長的更早期階段，成長性特點突出，技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式

4、創(chuàng)新方面非?；钴S，與傳統(tǒng)的制造企業(yè)在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利模式等方面存在很大差別。創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別市場準(zhǔn)入門檻方面有顯著區(qū)別中小板實行與現(xiàn)有主板相同的一套發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)，在各項財務(wù)指標(biāo)方面都提出了較高的全面的要求。創(chuàng)業(yè)板針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點和實際需求，設(shè)計了更為靈活的兩套業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，取消了無形資產(chǎn)占比不能超過20的規(guī)定，擴大了企業(yè)覆蓋面。創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)中小企業(yè)板發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不低于5000

5、萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長均不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)對比表風(fēng)險特征不同中小板企業(yè)已相對成熟，規(guī)模較大、盈利能力較強，風(fēng)險程度相對較低。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)尚處于成長期，普遍規(guī)模較小、經(jīng)營穩(wěn)定性較低，具有較大的不確定性，風(fēng)險程度相對較高。創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別制度設(shè)計上有所不同中小板實行現(xiàn)有主板的各項制度。創(chuàng)業(yè)板在注重風(fēng)險防范的基礎(chǔ)上，建立了與所服務(wù)對象相適應(yīng)的制度安排，在發(fā)行審核、信息披露、退市、投資者適當(dāng)性管理、發(fā)揮中介機構(gòu)功能等方面

6、進行了更加市場化的探索和創(chuàng)新。通過科學(xué)合理的制度設(shè)計，打造特色鮮明、市場化程度較高、具有國際競爭力的創(chuàng)業(yè)板市場。 創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別二、創(chuàng)業(yè)板市場的制度設(shè)計特點發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)寬嚴適度，符合中國資本市場實際情況發(fā)行上市的量化標(biāo)準(zhǔn)比主板及中小企業(yè)板有所降低，但相比主要海外創(chuàng)業(yè)板市場更加嚴格。針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實際需求，設(shè)立了更為靈活的兩套業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。一套主要適用盈利水平較高的創(chuàng)業(yè)企業(yè) 一套主要適用高成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點一：切實保護投資者利益（1）提高信息披露的及時性、充分性與公平性臨時報告實行實時披露。不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。

7、建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標(biāo)準(zhǔn)。接待機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象參觀、座談時，上市公司應(yīng)妥善安排，避免特定對象有機會接觸未公開信息。 要求上市公司在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會。特點一：切實保護投資者利益（2）考慮投資者的風(fēng)險承受能力，建立了投資者適當(dāng)性管理制度具有兩年以上(含兩年)股票交易經(jīng)驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。尚未具備兩年交易經(jīng)驗的自然人投資者，如要求開通創(chuàng)業(yè)板市場交易，除應(yīng)當(dāng)簽署創(chuàng)業(yè)板市場投資風(fēng)險揭示書外，還應(yīng)當(dāng)就自愿承擔(dān)市場風(fēng)險抄錄“特別聲明”，讓投資者充分了解創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險。特點一：切實保護投資者利益（3）發(fā)行審核機制適應(yīng)

8、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點單獨設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，與主板發(fā)審委委員和并購重組委委員不相互兼任。 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家。設(shè)立行業(yè)專家咨詢機制。特點二：注重市場化約束機制（1）強化保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)督導(dǎo)期相比主板延長一年；對存在重大問題或風(fēng)險的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公布定期報告后15個工作日內(nèi)撰

9、寫跟蹤報告，對相關(guān)重要事項進行分析并發(fā)表獨立意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司重大臨時公告進行分析并發(fā)表獨立意見。特點二：注重市場化約束機制（2）強化注冊會計師的外部監(jiān)督約束機制引入“審計報告意見為否定或無法表示意見”的退市情形，減少無效財務(wù)信息。明確規(guī)定注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀、公正的立場或者出具不當(dāng)、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。對違反相關(guān)規(guī)定的注冊會計師，可暫不受理其出具的文件，或給予通報批評、公開譴責(zé)處分，情節(jié)嚴重的，將報證監(jiān)會依法查處。特點二：注重市場化約束機制（3）對發(fā)行人的

10、規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)應(yīng)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)應(yīng)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。要求控股股東、實際控制人上市前應(yīng)簽署控股股東、實際控制人聲明及承諾書，并承諾不濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東的利益 。特點三：強化創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作機制（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設(shè)審計

11、委員會，強化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。獨立董事的選舉必須采用累積投票制；上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履職提供必要條件，不得拒絕、阻礙、隱瞞或干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。披露定期報告時，必須提交審計委員會對公司內(nèi)控制度檢查和評估的專項意見，以此發(fā)揮由獨立董事?lián)握偌说膶徲嬑瘑T會的作用。特點三：強化創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作機制（2）強化招股說明書的風(fēng)險揭示要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審

12、慎作出投資決定?！碧攸c四：強化風(fēng)險揭示機制（1）要求投資者在參與創(chuàng)業(yè)板市場交易前簽署創(chuàng)業(yè)板市場投資風(fēng)險揭示書，特別提示以下風(fēng)險：規(guī)則差異可能帶來的風(fēng)險退市風(fēng)險公司經(jīng)營風(fēng)險股價大幅波動風(fēng)險技術(shù)失敗風(fēng)險特點四：強化風(fēng)險揭示機制（2）強化上市首日風(fēng)險揭示，防范新股上市首日暴炒風(fēng)險要求刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共傳媒對公司的相關(guān)報道或傳聞，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險。上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，將對公司股票實行臨時停牌，

13、并要求公司實時發(fā)布澄清公告。特點四：強化風(fēng)險揭示機制（3）注重投資者風(fēng)險教育成立專門的投資者教育中心，加大投資者教育力度。編寫了大量的投資者教育資料，制定了詳細的工作計劃，針對創(chuàng)業(yè)板市場的特點，充分發(fā)揮現(xiàn)有各種渠道的優(yōu)勢，采取多種形式，有針對性開展工作，進行廣泛深入的輿論宣傳和投資者教育工作。特點四：強化風(fēng)險揭示機制（4）設(shè)計了一套更加具有適用性的退市制度對海外創(chuàng)業(yè)板市場的退市制度進行了深入研究和分析，借鑒其實踐經(jīng)驗。海外市場退市標(biāo)準(zhǔn)不僅包括財務(wù)指標(biāo)，還包括市值、公眾持股量、公眾股東人數(shù)、每股成交價等市場指標(biāo)不會對公司退市后的去向做出強制要求特點五：強化優(yōu)勝劣汰機制（1）充分考慮我國的國情，并

14、注重結(jié)合創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點和創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管要求。公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。但公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。特點五：強化優(yōu)勝劣汰機制（2） 構(gòu)建了多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系，相比主板增加了三種退市情形：引入“凈資產(chǎn)為負”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”的退市情形，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減少無效財務(wù)信息。提高市場效率，增加股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股的退市情形。特點五：強化優(yōu)勝劣汰機制（3）對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間：對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月。對凈資產(chǎn)為負、財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。特點五：強化優(yōu)勝劣汰機