中化國際持續(xù)融資項目建議書2-PPT共35頁課件

1、一、 發(fā)展戰(zhàn)略、資金需求與持續(xù)融資規(guī)劃1.1 公司的戰(zhàn)略目標1.2 公司戰(zhàn)略目標下的投資規(guī)劃與資金需求1.3 公司資金需求的時間特征1.4 公司的持續(xù)融資規(guī)劃11.1 公司的戰(zhàn)略目標1998 年12 月14 日中化國際注冊成立，1999 年12 月21 日中化國際通過上海證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股12000 萬股，2000 年3 月1 日中化國際流通股在上海證券交易所掛牌上市流通，2001 年7月中化國際完成戰(zhàn)略南遷，2002年初，公司初步明確了發(fā)展戰(zhàn)略目標及實施方略。公司自成立至今已初步完成了公司向市場化經(jīng)營的轉(zhuǎn)型、業(yè)務的整合、戰(zhàn)略的規(guī)劃及治理結(jié)構(gòu)的完善，未來的幾年將是中化國際進一步發(fā)展

2、的關(guān)鍵時期。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，中化國際致力于為客戶提供可信賴的、獨特的分銷和物流服務，以及高質(zhì)量的精細化工產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為國內(nèi)最大的化工品分銷服務商、專業(yè)物流服務商及若干化工品細分行業(yè)的組織者和領導者，從而將中化國際塑造成石化行業(yè)生產(chǎn)者與最終用戶的橋梁，國內(nèi)績優(yōu)藍籌的優(yōu)秀上市公司。 戰(zhàn)略規(guī)劃 公司成立 發(fā)行上市 戰(zhàn)略南遷再融資 國內(nèi)最大的化工品分銷服務商、專業(yè)化工品物流服務商、若干化工品細分行業(yè)的組織者及領導者圖1 中化國際的發(fā)展過程及目標21.2 公司戰(zhàn)略目標下的投資規(guī)劃與資金需求在化工品分銷業(yè)務領域，公司將以業(yè)務整合為主，通過事業(yè)部、營銷網(wǎng)點及服務品牌建設，不斷壯大分銷能力、配送服務

3、及創(chuàng)新的產(chǎn)品組合，力爭與國際國內(nèi)大型供應商及客戶建成戰(zhàn)略聯(lián)盟，并以塑料、橡膠、散化、農(nóng)化、焦炭等傳統(tǒng)業(yè)務領域不斷孵化新產(chǎn)品，在適當?shù)臅r候進行策略性投資。在物流業(yè)務領域，公司將通過投資不斷收購、新建物流設施，公司在最近2兩年投入數(shù)億元的資金收購中化總公司或其他公司的物流資產(chǎn)，以后會圍繞長江三角洲、珠江三角洲及環(huán)渤海灣三大化工區(qū)，繼續(xù)投資擴大物流設施，最終實現(xiàn)為化工園區(qū)或化工企業(yè)提供專業(yè)的化工品物流服務。在精細化工生產(chǎn)領域，公司將在最近2年投資2億元左右的資金投資建設PTMEG項目，并在組建研發(fā)基地的基礎上，投資20億元左右的資金開發(fā)生產(chǎn)系列的化工產(chǎn)品。戰(zhàn)略單元短期(12 年)的投資規(guī)劃中長期內(nèi)的

4、投資規(guī)劃分銷業(yè)務物流業(yè)務精細化工品生產(chǎn)資金需求適當?shù)牟呗酝顿Y2億元左右投建PTMEG410億元策略投資圍繞三大化工區(qū)投資物流設施投資20億元左右開發(fā)生產(chǎn)系列化工品數(shù)十億元的資金需求收購部分物流資產(chǎn)圖2 公司投資規(guī)劃與資金需求示意圖31.3 公司資金需求的時間特征從時間的角度看，公司的戰(zhàn)略目標下的資金需求呈現(xiàn)出遞增性與持續(xù)性兩個重要特征。在未來的12年公司的資金需求大約再4億元左右到10億元左右，隨后在中長期內(nèi)，公司需要數(shù)十億元的資金，公司的資金需求表現(xiàn)出遞增性的特征；同時在PTMEG項目建成投產(chǎn)后，公司將不斷開發(fā)生產(chǎn)分子鏈上的相關(guān)化工產(chǎn)品，公司在物流方面也有一個資產(chǎn)不斷增加、整合、連點成網(wǎng)持續(xù)

5、過程，公司的資金需求因此在時間上也表現(xiàn)出持續(xù)性的特征。此外，根據(jù)公司未來幾年的利潤目標，在一定的凈資產(chǎn)收益率下，公司利潤的增加，也需要伴隨公司資本持續(xù)遞增。圖3 公司利潤增長與資本擴張1億元2億元3億元4億元5億元6億元7億元8億元9億元1 00億元90億元80億元70億元60億元50億元40億元30億元20億元10億元10億元12%10%8%6%說明：圖中斜線代表凈資產(chǎn)收益率水平凈資產(chǎn)凈利潤凈資產(chǎn)15億元，凈利潤1.8億元41.4 公司持續(xù)融資規(guī)劃設想根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略及投資規(guī)劃，公司在未來的12年內(nèi)需要4億元左右到10億元左右的資金，在中長期內(nèi)公司需要數(shù)十億元的資金。公司需通過持續(xù)融資規(guī)劃

6、來發(fā)揮上市公司的融資功能，滿足公司持續(xù)的、遞增的資金需求。我們建議公司在2003年通過配股或增發(fā)（由資金需求量決定選擇配股或增發(fā)）來進行再融資，滿足近期投資規(guī)劃下的資金需求，在2004年2005年通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或發(fā)行企業(yè)債券（我們建議有限考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券）來籌集所需的大量資金，此后根據(jù)公司具體情況選擇合適的融資方式，以資本的持續(xù)增長推動公司利潤的持續(xù)增長。2002年2003年4-10億元左右股權(quán)2004年15億元左右債權(quán)融資融資2005年2006年以后根據(jù)公司投資需要募集所需的資金債權(quán)融資或股權(quán)融資圖4 中化國際持續(xù)融資規(guī)劃設想短期中期長期5三、本次發(fā)行融資方式與方案3.1 本次

7、再融資方式選擇3.2 本次再融資的具體方案3.3 融資方案設計3.4 時間進度計劃62.1 本次再融資方式選擇上市公司通過資本市場再融資的基本類型為股權(quán)融資與債權(quán)融資。股權(quán)融資中，配股一直是我國傳統(tǒng)的、主導的、市場接納能力最高的再融資方式；增發(fā)是國際上通行的再融資方式，市場化程度較高，經(jīng)過試點及2001年以來初步推廣后，各方反應不一，監(jiān)管部門決定再次進行經(jīng)驗總結(jié)后繼續(xù)推廣。可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)與股權(quán)的性質(zhì)，經(jīng)過2001年以前的試點后，目前處于有序的推廣之中?？赊D(zhuǎn)債作為再融資方式不僅要求發(fā)行成功，還須轉(zhuǎn)股成功才能真正完全發(fā)揮可轉(zhuǎn)債的融資效果。企業(yè)債是純粹的債權(quán)融資方式，在我國上市公司再融資中并

8、不常用，但在我國目前資金供給充裕、利率水平較低的環(huán)境下，如公司能承受債券兌付的壓力與風險，發(fā)行企業(yè)債也是較好的再融資方式。再融資方式選擇空間上 市 公 司股權(quán)融資債權(quán)融資增發(fā)新股配股企業(yè)債券可轉(zhuǎn)換公司債券其他圖5 上市公司再融資方式的選擇空間72.1 本次融資方式選擇再融資方式的技術(shù)要點技術(shù)要點增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債企業(yè)債券與前次發(fā)行的時間間隔12個月一個完整會計年度無明確要求，一般為前次股票發(fā)行后6個月無明確要求，拿到額度即可申請發(fā)行對最近三個會計年度凈資產(chǎn)收益率的要求加權(quán)平均不低于6，否則需作相應的說明加權(quán)平均不低于6，以扣除非經(jīng)常性損益前后熟低者為準加權(quán)平均不低于10，扣除非經(jīng)常性損益前不低于6

9、；能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7%。 發(fā)行前三年連續(xù)盈利；最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息發(fā)行當年盈利要求預測發(fā)行當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6發(fā)行當年的凈資產(chǎn)收益率不低于銀行同期存款利率無明確的規(guī)定無明確的要求發(fā)行價格一般于詢價區(qū)間內(nèi)通過詢價確定發(fā)行價；目前要求發(fā)行市盈率不超過20倍以刊登配股說明書前一段時間內(nèi)的平均價格向下作一定的折扣確定以刊登募集說明書前一段時間內(nèi)平均價格上浮一定的比例確定一般按面值發(fā)行，面值通常每張100元募集資金量以發(fā)行當年凈資產(chǎn)收益率不低于6約束籌資量；當前要求不超過凈資產(chǎn)由配股比例與配股價格決定，通常配股比例為10配3，大股東以

10、現(xiàn)金全額認配除外不超過凈資產(chǎn)80；發(fā)行后資產(chǎn)負債率不的高于70，且募集資金需用于主業(yè)不低于5000萬；發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40攤薄效應短期內(nèi)業(yè)績會迅速攤薄短期內(nèi)業(yè)績會攤薄短期內(nèi)業(yè)績不會攤薄，隨轉(zhuǎn)股的進行逐漸攤薄公司業(yè)績不會攤薄公司業(yè)績82.2 本次融資方式選擇中信的建議：本次再融資暫不考慮發(fā)行企業(yè)債券及可轉(zhuǎn)換公司債券本次再融資暫不優(yōu)先考慮發(fā)行企業(yè)債券 據(jù)悉，目前中化進出口總公司已有總量25億元人民幣的企業(yè)債券通過國家計委審核，目前正由國務院審核。根據(jù)過往的慣例，國家計委會將中化進出口總公司及中化國際視為同一家公司，一般情況下，國家計委近期內(nèi)不會再次批準中化國際發(fā)行企業(yè)債券。按照國家

11、計委的規(guī)定，債券發(fā)行額度最多不超過項目總投資的30%，假設公司本次再融資的籌資量為10億元，最多的申請額度為3億元，從量上看規(guī)模較小，獲批的優(yōu)勢也相應較小。發(fā)行企業(yè)債需要還本付息，要求項目的投資回報高而且穩(wěn)定，公司面臨的財務風險與壓力較大。本次再融資暫不優(yōu)先考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)債中化國際19982001三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 ；低于10%，在政策上由一定的難度。如果實現(xiàn)1999、2001、2002三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，公司2002年的凈資產(chǎn)收益率必須達到 ，如果公司2002年能實現(xiàn)不低于 的凈資產(chǎn)收益率，則2003年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的是較好的融資方式，但公司利潤提高的可能有一定的

12、壓力。如果按照凈資產(chǎn)利潤率來解釋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債前三年的業(yè)績要求，需要與監(jiān)管部門進行大量的溝通工作。92.2 本次融資方式選擇中信的建議：中化國際優(yōu)先考慮股權(quán)融的資方式進行再融資基本依據(jù)融資目標基于前述的理由，公司本次再融資不優(yōu)先考慮發(fā)行企業(yè)債券與可轉(zhuǎn)債。增發(fā)作為國際通行的再融資方式，目前的暫?；驎壕徶皇菚簳r的，增發(fā)在在我國的證券市場上仍將會得到推行。初步預計中化國際本次擬投資項目資金需求量不會超過5億元，總體資金量較小。此外，中化國際前次募集資金尚未使用完畢，可能需變更用于本次募集資金投資項目。因此，本次中化國際股權(quán)融資將是一次融資規(guī)模較小的融資行為。中信證券曾根據(jù)市場狀況、政策環(huán)境以及中化國

13、際的實際狀況，在中化國際持續(xù)融資項目建議書之二提出首選考慮增發(fā)作為公司再融資的方式。鑒于發(fā)行政策已發(fā)生重大變化、中化國際融資需求的減少，為確保公司能夠穩(wěn)妥地實現(xiàn)本次融資目標，建議公司本次融資方案重點考慮配股方案，同時關(guān)注增發(fā)方案。配股方案增發(fā)方案當融資規(guī)模小于4億元，發(fā)行政策及市場狀況無重大變化，優(yōu)先考慮穩(wěn)妥的配股方案。當融資規(guī)模大于4億元，市場狀況趨于良好，積極考慮增發(fā)方案。中信觀點103.1 本次融資方式總體選擇股權(quán)融資股權(quán)融資與債權(quán)融資特點簡要對比股 權(quán) 融 資債 權(quán) 融 資 適用于產(chǎn)業(yè)快速擴張階段的企業(yè)作為長期發(fā)展資金的主要融資方式 具備財務安全性高的特點，能有效規(guī)避財務風險 適用于作

14、為預期收益具備較大不確定性的投資資金來源 資金成本較高，不能充分發(fā)揮財務杠桿的效用 適用于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及市場份額較為穩(wěn)定企業(yè)作為長期發(fā)展資金的主要融資方式 適用于作為預期收益具備穩(wěn)定現(xiàn)金流的投資資金來源 資金成本較低，能夠有效發(fā)揮財務杠桿的效用提高股東收益 資金償還要求企業(yè)具備充沛的現(xiàn)金流，債務兌付壓力引發(fā)的財務風險較大 113.1 本次融資方式總體選擇股權(quán)融資基于以下理由，我們認為中化國際本次再融資應采取 的方式股權(quán)融資中化國際正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時期，再融資應注重財務安全性本次募集資金計劃投資項目未來預期收益存在著較大的不確定性債券發(fā)行審批程序復雜，發(fā)行市場尚未完善公司不符合可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件

15、股權(quán)融資短期內(nèi)是上市公司可供采用的主要融資手段24351123.2 本次融資方案選擇股權(quán)融資發(fā)行市場環(huán)境分析有利因素 發(fā)行定價市場化，有利于公司股票發(fā)行合理定價。 各種方式的再融資有序推進，配股、增發(fā)及正在討論的儲架式發(fā)行等多種發(fā)行方式為企業(yè)提供了較為豐富的選擇品種。 再融資漸趨冷靜，調(diào)整甚至放棄發(fā)行方案的上市公司逐漸增多。上市公司冷靜的對待再融資，有利于緩解證券發(fā)行市場的壓力，恢復投資者對再融資的信心和投資熱情。 差別待遇政策有望推出，預計證監(jiān)會將會考慮根據(jù)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平的差別，對其實行不同待遇。證監(jiān)會將會考慮適當增強對資質(zhì)和誠信度高的中介機構(gòu)放寬審核速度和程序。不利因素 通道政策仍將繼續(xù)

16、，證券發(fā)行受到新的“額度”控制。 積壓項目多、市場堵塞嚴重，加上二級市場低迷，新股發(fā)行節(jié)奏難以加快。 項目審核發(fā)行周期加長，目前融資項目從報送到證監(jiān)會到完成發(fā)行，需要6個月到1年的時間才能完成發(fā)行。 增發(fā)新股進度放緩。根據(jù)中國證監(jiān)會內(nèi)部掌握政策，近期將重新考慮增發(fā)新股的條件標準，暫時放慢上市公司增發(fā)新股進度。133.2 本次融資方案選擇增發(fā)與配股特點的簡要對比增 發(fā) 新 股配 售 股 份優(yōu)點相對于配股與可轉(zhuǎn)債，籌資量最大發(fā)行定價市場化運作，有利于合理確定公司股票發(fā)行價格，防止公司股票價值低估發(fā)行方式靈活，非流通股股東特別是控股股東沒有配售股權(quán)的壓力缺點不作除權(quán)安排，不利于股價的穩(wěn)定，需平衡新老

17、股東的利益；市場較為關(guān)注，證監(jiān)會審查較嚴；進一步降低公司的資產(chǎn)負債率；公司的業(yè)績會在發(fā)行當年一次性攤薄。優(yōu)點我國上市公司目前最成熟的再融資方式，操作簡單，市場認同度最高；要求相對較低，審查略為寬松；配股繳款起始當日作除權(quán)安排，市場價格波動小；股權(quán)融資，無還本付息壓力。缺點籌資量相對較??；進一步降低公司的資產(chǎn)負債率；發(fā)行當年一次性攤薄公司業(yè)績；非流通股股東現(xiàn)金認配的壓力大，如控股股東放棄認配，其控制權(quán)會被稀釋，也會影響投資者的投資信心。注：有關(guān)增發(fā)、配股更多信息參見中信證券提供中化國際持續(xù)融資項目建議書之二p15-p35143.2 本次融資方案選擇注：有關(guān)發(fā)行方案選擇更多信息參見中化國際持續(xù)融資

18、項目建議書之二中化國際本次融資方案選擇發(fā)行政策融資目標二級市場走勢持續(xù)低迷導致一級市場發(fā)行壓力增大，管理層近期放緩上市公司增發(fā)新股政策對于中化國際本次融資方案的選擇產(chǎn)生了十分重要的影響。鑒于增發(fā)新股在發(fā)行政策上有著重大變化，盡管從長期來看增發(fā)仍將為上市公司股權(quán)融資主要方式，但本次融資方案選擇必然需考慮證監(jiān)會這一政策變化。初步預計中化國際本次擬投資項目資金需求量不會超過5億元，總體資金量較小。此外，中化國際前次募集資金尚未使用完畢，可能需變更用于本次募集資金投資項目。因此，本次中化國際股權(quán)融資將是一次融資規(guī)模較小的融資行為。中信證券曾根據(jù)市場狀況、政策環(huán)境以及中化國際的實際狀況，在中化國際持續(xù)融

19、資項目建議書之二提出首選考慮增發(fā)作為公司再融資的方式。鑒于發(fā)行政策已發(fā)生重大變化、中化國際融資需求的減少，為確保公司能夠穩(wěn)妥地實現(xiàn)本次融資目標，建議公司本次融資方案重點考慮配股方案，同時關(guān)注增發(fā)方案。配股方案增發(fā)方案當融資規(guī)模小于4億元，發(fā)行政策及市場狀況無重大變化，優(yōu)先考慮穩(wěn)妥的配股方案。當融資規(guī)模大于4億元，市場狀況趨于良好，積極考慮增發(fā)方案。中信觀點15配股方案3.3 本次融資方案設計配股方案基本假設中國證監(jiān)會關(guān)于配股發(fā)行政策基本不變公司融資規(guī)模需求較小控股股東及非流通股股東全部放棄配售公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前未發(fā)生變動 公司基本面保持穩(wěn)定狀態(tài)融資規(guī)模配售價格配售數(shù)量3億元 4億元8元/股11

20、 元/股3600 萬股163.3 本次融資方案設計配股方案融資規(guī)模及配售數(shù)量融資規(guī)模配售數(shù)量 根據(jù)目前測算，本次募集資金投資項目所需投資總額約50000 萬元； 公司前次募集資金剩余15446.12萬元尚未投入使用，可考慮變更用于本次投資項目使用； 融資實際需求：35000 萬元左右。 截至2001年3月31日，公司的總股本為37265萬股，其中：非流通股股本為12000萬股，流通股股本為25265萬股； 本次配售按照10:3的比例配售；非流通股股東全部放棄配售； 配售數(shù)量：3600萬股。173.3 本次融資方案設計配股方案配售價格的確定定價方式約束條件定價方式 配售價格不能低于公司發(fā)行前每股

21、凈資產(chǎn)。配售價格不應超過發(fā)行前公司股票價格，否則將造成發(fā)行困難。 配售價格與公司的股票二級市場價格保留一定價格差額，給予股票以填權(quán)空間，吸引公司股東認購配售股票。a) 價格區(qū)間法 根據(jù)公司股票價格在發(fā)行期間的預期價格，確定一定的配售價格區(qū)域b)市價折扣法 不明確公司配售股票的價格區(qū)間，以折扣比例及發(fā)行前公司股票價格來確定配售價格。 目前整體二級市場較為低迷，由于大盤累計跌幅較大，因此預計繼續(xù)下跌空間不大。公司股票價格應基本保持穩(wěn)定狀態(tài)。 本次中化國際融資需求約在3.5億元左右，配售股票數(shù)量最多可達到3600萬股，股票配售價格達到10元/股左右可實現(xiàn)公司的融資需求。發(fā)行形勢 鑒于本次中化國際融資

22、需求目標較為明確，融資規(guī)模較??；同時，10元/股與公司目前股票市場價格之間差額較小，因此配股定價空間較小，建議采用市價折扣法作為本次配股方案的定價方式。中信觀點183.3 本次融資方案設計配股方案配售價格的確定價格區(qū)間配股價格（元/股）籌資規(guī)模（萬元）從左邊表格可以看出，配股價格在9-11元之間時可以融資3.24億元-3.96億元，足以滿足本次股權(quán)融資的資金需求。同時，考慮到市場風險、股價變化等動態(tài)因素，需為配股價格區(qū)間預留一些空間，因此預計本次配股價格實際區(qū)間為：8元/股-11元/股19增發(fā)方案3.3 本次融資方案設計增發(fā)方案基本假設中國證監(jiān)會傾向于上市公司利用增發(fā)新股進行再融資本次融資規(guī)模

23、較大，配股方案難以滿足公司融資需求公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前未發(fā)生變動，如果發(fā)行方案賦予老股東優(yōu)先認購的權(quán)利，中化總公司放棄該權(quán)利 公司基本面保持穩(wěn)定狀態(tài)融資規(guī)模增發(fā)價格增發(fā)數(shù)量4億元- 10億元8元/股12 元/股5000 萬股-9000萬股203.3 本次融資方案設計增發(fā)方案增發(fā)價格、增發(fā)數(shù)量及融資規(guī)模測算分析募集資金量（億元）6810121516發(fā)行價格（元股）106000.008000.0010000.012000.015000.016000.0115454.557272.729090.9110909.113636.414545.5125000.006666.678333.3310000.01

24、2500.013333.3134615.386153.857692.319230.7711538.512307.7144285.715714.297142.868571.4310714.311428.6154000.005333.336666.678000.0010000.010666.7增發(fā)價格的已暫不受增發(fā)市盈率不超過20倍的約束；增發(fā)詢價區(qū)間可以采取市價折扣法或市盈率法確定，根據(jù)公司的實際情況選取最佳的方式；最終的發(fā)行價格根據(jù)在詢價區(qū)間內(nèi)的詢價結(jié)果確定。213.3 本次融資方案設計配股方案增發(fā)新股的定價方式及發(fā)行方式約束條件定價方式增發(fā)價格一般低于或接近二級市場價格；由于增發(fā)不作除權(quán)安排

25、，股價會有下跌的壓力；當發(fā)行方案不利于公司現(xiàn)有老股東的利益時，老股東一般會選擇拋售所持的股票；詢價或發(fā)行時，如果老股東拋售的壓力過大，市場價格會跌至發(fā)行價格甚至詢價區(qū)間的下限以下。直接定價，部分向老股東優(yōu)先配售，部分公開發(fā)行，類同新股發(fā)行；詢價發(fā)行，通常的做法；競價發(fā)行，投資者在一定的申購區(qū)間內(nèi)申購，在價格以上的申購獲得配售，剩余部分由承銷商包銷。直接定價操作簡單、考慮了老股東的利益，缺點是發(fā)行價格人為確定；詢價發(fā)行價格由市場詢價發(fā)現(xiàn)的，反映了公司股票的真實價格，缺點是操作較為復雜，成本較高；競價發(fā)行由投資者競價確定，市場化程度較高，操作相對簡單，缺點是投資者參與面較窄，價格被操縱的可能性較大

26、；特點分析采取詢價發(fā)行的方式；安排對網(wǎng)下機構(gòu)投資者的詢價，以更好的發(fā)現(xiàn)公司增發(fā)新股的價格，擴大機構(gòu)股東的基礎；如果網(wǎng)下認購充分，可以考慮全部向機構(gòu)投資者配售；賦予老股東的優(yōu)先認購權(quán)以保護老股東的利益；可以考慮超額認購選擇權(quán)。中信觀點注：有關(guān)增發(fā)方案更多信息參見中化國際持續(xù)融資項目建議書之二相關(guān)內(nèi)容223.4 本次融工作時間進度計劃前期準備階段注：T為各中介機構(gòu)進場工作的基準日公司董事會確定投資項目和收購方案中信證券開始盡職調(diào)查T日第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會1、確定申報基準日、工作時間表；2、明確工作目標、各中介機構(gòu)及發(fā)行人工作分工；3、主要問題的解決方案。T4日T10日 開始編制募集資金投資項目可行

27、性研究分析報告 開始收購資產(chǎn)的調(diào)查、評估 開始化工原料 基地項目的立項報批工作 公司刊登2002年中期報告 中報后邀請上海證管辦巡檢完成前次募集資金的項目安排1、投資方案2、董事會決議并交下次股東大會討論T30日完成募集資金投資項目可行性研究報告中信證券開始編寫融資申請報告、招股文件T60日完成上海證管辦的巡檢及整改完成收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估工作簽署資產(chǎn)收購協(xié)議T70日T90日T100日6月20日6月24日7月1日7月下旬8月下旬8月30日9月下旬9月底233.4 本次融工作時間進度計劃申請文件編制及申報審核階段注： T1日召開公司董事會，建議不晚于10月31日，甚至可以視投資項目準備情況而提前召

28、開。召開公司董事會，審議：1、融資計劃；2、募集資金投資項目；3、收購母公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。T1日公告資產(chǎn)收購協(xié)議、公告關(guān)聯(lián)交易公告前次募集資金使用董事會說明和專項審計報告T11日T120日 公告收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果、審計結(jié)果 公告資產(chǎn)評估確認結(jié)果 公告收購協(xié)議價格召開公司股東大會1、審議融資議案；2、審議投資項目。T132日取得中信證券內(nèi)核意見融資申請文件送報中國證監(jiān)會T150日獲得中國證監(jiān)會初審意見完成年度報告工作，向中國證監(jiān)會補充2002年年度審計報告通過中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會核準通過T170日T1180日T1210日申請文件定稿。全套申報材料送中信證券進行內(nèi)核T135

29、日根據(jù)公司2002年財務資料，修改材料完畢T1100日10月15日10月16日11月6日11月17日11月20日12月5日12月30日1月30日4月15日5月15日2003 年243.4 本次融工作時間進度計劃另一種情況前述時間進度是以目前較快的審核速度為標準測算，若投資項目不能夠在10月31日前準備完畢，則公司最早于2002年11月召開關(guān)于再融資的董事會，2002年12月才能召開相應的股東大會，此時需補充2002年年度審計報告后證監(jiān)會才會正式受理材料。在證監(jiān)會初審過程中，可能又需要補充2003年中報，在此情況下，具體發(fā)行和上市將可能延續(xù)到2003年年末或2004年初。T3日T310日取得中信

30、證券內(nèi)核意見融資申請文件送報中國證監(jiān)會T330日獲得中國證監(jiān)會初審意見通過中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會核準通過T3180日T3240日T3270日申請文件定稿。全套申報材料送中信證券進行內(nèi)核T3210日2月初2月底8月底完成中報工作，向中國證監(jiān)會補充2003年中報財務資料7月底9月底10月底2003 年會計師完成公司2002年年度財務審計工作1月底2526六、 中信證券簡介6.1 公司背景：中國國際信托投資公司6.2 公司概況6.3 中信證券股票承銷業(yè)績6.4 中信證券主承銷代表性案例276.1 公司背景：中國國際信托投資公司中國國際信托投資公司、中信金融控股公司中國最大的金融及實業(yè)

31、投資集團，目前已經(jīng)形成了銀行、證券、保險、信托、租賃等金融業(yè)務齊全的金融集團。經(jīng)國務院特批擬成立中信金融控股并將在香港上市，整合中信系統(tǒng)內(nèi)所有的金融機構(gòu)（中信實業(yè)銀行、中信證券、長盛基金、中信嘉華銀行和信誠人壽保險等）。2000年末，公司總資產(chǎn)3586億元，凈資產(chǎn)396億元，營業(yè)收入325億元，凈利潤25億元。中國國際信托投資公司中信實業(yè)銀行信誠人壽保險中信嘉華銀行中信證券公司長盛基金公司中信金融控股公司中信集團總部：京城大廈286.2 公司概況中信證券中信證券股份有限公司前身中信證券有限責任公司成立于1995年10月25日，1999年10月27日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，由中國國際信托投資公司、雅戈

32、爾集團股份有限公司、中信國安總公司、揚子石化煉化有限責任公司、中國糧油食品進出口（集團）公司等48家股東發(fā)起，增資改制為中信證券股份有限公司，注冊資本20.815億元。中信證券是國內(nèi)首批綜合類證券公司之一，截止2001年底，公司在北京、上海、深圳等43家營業(yè)部，員工1300人。2001年公司總資產(chǎn)逾185億元，凈資產(chǎn)近40億元，凈資本33.8億元，實現(xiàn)利潤總額8.24億元。 億元億元資料來源：中信證券2001年度報告資料來源：中信證券2001年度報告圖20 中信證券利潤總額（19952001）圖19 中信證券資產(chǎn)總量（19952001）296.2 公司概況中信證券企業(yè)融資委員會中信證券積極探索市場化條件下投資銀行業(yè)務的發(fā)展方向，在根據(jù)歐美等國外先進同行的操作經(jīng)驗基礎上，結(jié)合公司本身的競爭優(yōu)勢，本著為客戶創(chuàng)造更大價值的服務理念，設立由公司副總裁直接領導的企業(yè)融資委員會，下設北京投資銀行部、上海投資銀行部、深圳投資銀行部、固定收益部、企業(yè)并購部、銷售部和客戶服務部。企業(yè)融資委員會通過共享的信息平臺和便捷的溝通渠道，為客戶提供從直接融資、間接融資、收購與兼并、財務顧問等全方位的金融服務。上海投資銀行部銷售部客戶服務部深圳投資銀行部固定收益部企業(yè)融資委員會北京